（上接B239版）

　　（一）利润分配预案的具体内容

　　经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2022年度公司合并会计报表归属于母公司股东的净利润为137,070,270.28元，母公司会计报表净利润为62,821,279.17元，2022年度提取法定盈余公积6,282,127.92元。根据法律法规及《公司章程》的有关规定，利润分配以母公司会计报表净利润62,821,279.17元为基准，加2021年末未分配利润435,197,060.22元，提取法定盈余公积6,282,127.92元，2021年度已分配股利19,718,034.85元，可供股东分配利润472,018,176.62元。

　　在保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极合理回报广大投资者，公司拟以2022年12月31日的总股本394,360,697股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），合计派发现金红利19,718,034.85元（含税）。

　　若在本公告披露之日至分配方案实施前，公司股本发生变动的，公司将以最新股本总额为利润分配的股本基数，并按照“现金分红总金额不变”的原则，对实施方案进行相应调整。

　　（二）利润分配预案的合法性和合理性

　　公司本次利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等的相关规定。该预案合法、合规、合理，不会造成公司的流动资金短缺或其他不良影响。

　　二、履行程序情况

　　（一）本次利润分配预案经公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（二）公司独立董事认为：公司本次利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，同时兼顾了公司的可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为，同意董事会拟定的利润分配预案，并同意将该事项提交公司2022年度股东大会审议。

　　（三）公司监事会认为：公司本次利润分配预案，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司业绩成长性相匹配，符合公司长期发展规划的需要，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示及其他说明

　　（一）本次利润分配预案披露公告前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人进行备案，履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　（二）本次利润分配预案需提交公司2022年度股东大会审议通过后方可实施，该事项仍存在不确定，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　（一）南天信息第八届董事会第二十次会议决议；

　　（二）南天信息第八届监事会第十八次会议决议；

　　（三）南天信息独立董事对第八届董事会第二十次会议相关事项发表的专项说明及独立意见；

　　（四）南天信息监事会对第八届监事会第十八次会议相关事项发表的意见。

　　特此公告。

　　董 事 会

　　二0二三年四月二十日

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　云南南天电子信息产业股份有限公司(以下简称“公司”)及控股子公司预计2023年度将与关联方发生日常关联交易，预计总金额不超过3391万元。

　　2023年4月20日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于2023年度预计日常关联交易的议案》，关联董事熊辉先生、陈宇峰先生、李丽坤先生回避了上述议案的表决，公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可和独立意见。

　　上述预计金额占公司最近一期经审计净资产的1.36%，本次日常关联交易预计事项无需提交公司股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　注：公司2022年度日常关联交易实际发生金额与公司预计2022年度日常关联交易金额存在差异，主要为市场需求和客户要求变化导致，公司按照相关法律法规及规范性文件的规定，严格规范关联交易事项。

　　公司收购云南省工投软件技术开发有限责任公司（以下简称“工投软件”）100%股权并已于2022年10月12日完成工商变更登记，工投软件成为公司全资子公司，工投软件与公司关联方的交易新增为公司的关联交易。具体内容详见公司于2022年12月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于新增2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-067）。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况及关联关系

　　单位：万元

　　（二）关联方最近一年财务数据

　　单位：万元

　　注：云南省工业投资控股集团有限责任公司、云南无线电有限公司为经审计2021年12月31日数据，其他公司财务数据均为经审计2022年12月31日数据。

　　（三）履约能力分析

　　以上关联方均为依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，能及时履行付款义务以及提供公司所需商品。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司与各关联方发生的日常关联交易，将按照平等互利、等价有偿、公平公允的市场原则，以公允的价格和交易条件，确定双方的权利义务关系。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易事项有利于公司充分利用关联方的优势资源，实现资源的有效配置，存在交易的必要性。

　　上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司利益，不会影响公司独立性，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。

　　五、监事会意见

　　公司预计的2023年度日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于生产经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。

　　六、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可情况：

　　1、公司预计的2023年度日常关联交易事项系公司开展正常经营管理所需，且关联交易金额较小。公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格以市场价格为基础，双方充分协商确定，交易价格合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东特别是中小股东利益的行为。

　　2、同意将《关于2023年度预计日常关联交易的议案》提交公司第八届董事会第二十次会议审议。

　　（二）公司独立董事就此事项发表的独立意见如下：

　　公司与关联方的关联交易均为正常生产经营活动所必需，有利于促进公司和各方经营生产活动的稳定健康发展。公司与关联方发生的关联交易是本着公平、公允的原则进行的，所有交易符合国家有关法律、法规和市场化原则，不影响公司的独立性；不损害公司及中小股东的利益。同意公司关于2023年度预计日常关联交易的事项。

　　七、备查文件

　　（一）南天信息第八届董事会第二十次会议决议；

　　（二）南天信息第八届监事会第十八次会议决议；

　　（三）南天信息独立董事关于2023年度预计日常关联交易的事前认可意见；

　　（四）南天信息独立董事对第八届董事会第二十次会议相关事项发表的专项说明及独立意见；

　　（五）南天信息监事会对第八届监事会第十八次会议相关事项发表的意见。

　　特此公告。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　董 事 会

　　二0二三年四月二十日

　　证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2023-018

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京南天软件有限公司（以下简称“北京南软”，公司通过直接和间接方式持有其100%股权），为支持北京南软经营发展，实现业务规模增长，公司拟为北京南软在宁波银行股份有限公司北京分行申请1亿元综合授信额度提供担保，期限为一年。主要用于北京南软对外签署合同提供保函、银行承兑汇票、流动资金贷款和保理业务，以降低资金占用，提高资金使用效率。

　　公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于为全资子公司北京南天软件有限公司综合授信提供担保的议案》；根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司本次对全资子公司的担保事项经董事会审议批准后，无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人简介

　　1、名称：北京南天软件有限公司

　　2、公司类型：其他有限责任公司

　　3、住所：北京市海淀区上地信息路10号

　　4、法定代表人：徐宏灿

　　5、注册资本：20000万元人民币

　　6、成立日期：2002年4月19日

　　7、营业期限：2002年4月19日至长期

　　8、经营范围：软件开发；计算机系统服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；建设工程项目管理；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9、股权结构

　　公司通过直接和间接方式持有广州南天电脑系统有限公司100%股权，即北京南软系公司全资子公司。

　　（二）最近一年的主要财务数据

　　单位：万元

　　注：上表所列2022年12月31日/2022年1-12月财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（三）截至本公告披露日，北京南软信用状况良好，不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司同意为全资子公司北京南软在宁波银行股份有限公司北京分行申请1亿元综合授信额度提供担保，担保期限为一年，担保方式为公司提供最高额保证。

　　担保协议具体内容由公司及北京南软与宁波银行股份有限公司北京分行协商确定。

　　四、董事会意见

　　为支持北京南软经营发展，实现公司业务的规模增长，公司于2023年4月20日组织召开第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于为全资子公司北京南天软件有限公司综合授信提供担保的议案》，董事会同意为上述综合授信额度提供担保。

　　北京南软系公司全资子公司，经营情况稳定，具有偿还债务能力，对其提供担保风险处于可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。

　　五、累计担保数量及逾期担保的数量

　　本次对北京南软拟向宁波银行股份有限公司北京分行申请1亿元综合授信额度提供担保后，公司对全资子公司担保总额为32,000万元（包含经公司分别于2022年4月14日、2022年8月17日召开的第八届董事会第十二次会议、第八届董事会第十四次会议审议通过对北京南软向中国民生银行股份有限公司北京分行、北京银行股份有限公司中关村分行、兴业银行股份有限公司北京分行以及中国光大银行股份有限公司北京金融街丰盛支行申请的合计2.2亿元综合授信提供的担保），占公司最近一期经审计净资产12.88%；公司无对合并报表外单位提供担保的情况。目前，公司提供担保未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　南天信息第八届董事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　董 事 会

　　二0二三年四月二十日

　　证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2023-013

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　关于同一控制下企业合并追溯调整财务

　　数据的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“南天信息”）于2023年4月20日召开了第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十八次会议，会议审议并通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》，现就具体情况公告如下：

　　一、本次追溯调整背景情况

　　公司分别于2022年8月17日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议，2022年9月2日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购云南省工投软件技术开发有限责任公司100%股权构成关联交易的议案》。2022年10月12日，公司收购控股股东云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“工投集团”）持有的云南省工投软件技术开发有限责任公司（以下简称“工投软件”）100%股权完成工商变更登记，工投软件成为公司全资子公司并纳入公司财务报表合并范围。

　　二、财务报表数据进行追溯调整的原因

　　公司与工投软件在交易前后均受工投集团控制，且该控制并非暂时性的，公司收购工投软件100%股权属于同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第2号一长期股权投资》《企业会计准则第20号一企业合并》《企业会计准则第33号一合并财务报表》及其相关指南、解释等相关规定，母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时应当对上述报表各比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

　　因此，公司按照同一控制下企业合并的相关规定，对前期合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表相关财务数据进行追溯调整。

　　三、追溯调整后对前期财务状况和经营成果的影响

　　按照《企业会计准则》相关规定，需对合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表相关财务数据进行追溯调整，具体调整情况详见下表：

　　（一）对2021年12月31日合并资产负债表追溯调整如下：

　　单位：元

　　（二）对2021年1-12月合并利润表追溯调整如下：

　　单位：元

　　（三）对2021年1-12月合并现金流量表追溯调整如下：

　　单位：元

　　四、董事会关于本次追溯调整的说明

　　董事会认为，本次公司对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据，符合《企业会计准则》的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，同意对前期财务报表数据进行追溯调整。

　　五、独立董事关于本次追溯调整的独立意见

　　公司因同一控制下企业合并所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》的相关规定，公司按照规定对相关财务报表数据进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合相关规定，有利于提高公司会计信息质量，使公司财务报表更加真实、准确、可靠，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的事项。

　　六、监事会关于本次追溯调整的意见

　　公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》的相关规定，追溯调整后的财务数据客观、真实反映了公司的实际经营状况，有利于提高会计信息质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的事项。

　　七、备查文件

　　（一）南天信息第八届董事会第二十次会议决议；

　　（二）南天信息第八届监事会第十八次会议决议；

　　（三）南天信息独立董事对第八届董事会第二十次会议相关事项发表的专项说明及独立意见；

　　（四）南天信息监事会对第八届监事会第十八次会议相关事项发表的意见。

　　特此公告。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　董 事 会

　　二0二三年四月二十日

　　证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2023-014

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年4月20日召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。为更加客观公正地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》的相关规定，本着谨慎性原则，公司对2022年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提资产减值准备。

　　一、本次计提资产减值准备情况

　　单位：万元

　　备注：公司2022年度经审计的净利润为15,274.77万元。

　　二、本次计提资产减值准备对公司财务状况的影响

　　本次计提资产减值准备，将减少本公司2022年度合并报表净利润2,976.25万元，已计入公司2022年年度合并财务报告。

　　三、本次计提资产减值准备的审批程序

　　公司于2023年4月20日召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十八次会议，分别审议通过《关于计提资产减值准备的议案》，董事会、监事会均同意公司上述计提资产减值准备事项。

　　四、董事会关于本次计提资产减值准备的意见

　　本次计提资产减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　五、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

　　公司计提资产减值准备的表决程序合法、依据充分；公司已建立健全相关的内控制度。公司本次计提资产减值准备坚持了稳健的会计原则，以规避财务风险、更能公允反映资产状况和经营成果为目的，确保了公司的规范运作，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。同意本次计提资产减值准备。

　　六、监事会关于本次计提资产减值准备的意见

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，公允地反映公司的资产价值和经营成果。公司董事会就该计提资产减值议案的决策程序合法，同意本次计提资产减值准备。

　　七、备查文件

　　（一）南天信息第八届董事会第二十次会议决议；

　　（二）南天信息第八届监事会第十八次会议决议；

　　（三）南天信息独立董事对第八届董事会第二十次会议相关事项发表的专项说明及独立意见；

　　（四）南天信息监事会对第八届监事会第十八次会议相关事项发表的意见。

　　特此公告。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　董 事 会

　　二0二三年四月二十日

• 云南南天电子信息产业股份有限公司
  关于2023年度预计日常关联交易的
  公告 2023-04-22
• 金杯电工股份有限公司
  2022年年度股东大会决议公告 2023-04-22