本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　青海华鼎实业股份有限公司（以下简称：“公司”或“青海华鼎”）收到上海证券交易所下发的《关于对公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0298号）（以下简称：“《工作函》”），现就《工作函》中的有关问题回复如下：

　　一、年报披露，2022年度公司实现营业收入 53,511.07 万元，同比下降 18.78%，其中机床产品营业收入已经连续两年下滑;公司平均 毛利率为 8.75%，其中机床产品毛利率为 8.80%、电梯件产品毛利率为 7.21%、文化传播产品的毛利率为 9.82%；公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-18,114.36 万元，较去年同期亏损增加 24.76%，已连续十二年为负值。近期，公司完成对广州市锐丰文化传播有限公司（下称：“锐丰文化”）、青海青重机床制造有限责任公司（下称：“青海青重”）的出售。

　　请你公司补充披露：(1) 结合不同业务政策环境、同行业可比上市公司经营业绩及毛利率等情况，竞争格局、产业链上下游等市场情况等，分业务分析说明公司在产业链上的竞争态势和议价能力， 公司主营业务盈利能力较弱的原因。

　　回复：2022年度，公司主要从事数控机床产品、电梯配件等的研发、生产及销售，公司主要产品包括数控重型卧式车床系列产品、轧辊车床系列产品、铁路专用车床系列产品、铣床系列、专用机械设备、环保设备、立式、卧式加工中心系列产品、涡旋压缩机、齿轮（箱）、电梯配件、精密传动关键零部件等。上述产品广泛应用于通用机械、工程机械、钢铁、航空航天、轨道交通、汽车、汽配、轻工等行业和领域。公司于2022年12月完成了青海青重股权出售工商变更登记手续，出售后公司未来不涉及数控重型卧式车床系列产品、轧辊车床系列产品、铁路专用车床系列产品、铣床系列等产品。

　　2021年8月公司收购锐丰文化70%股权后，公司的业务范围扩大至涵盖文化、体育、旅游项目策划运营及融合发展：文体旅IP打造及全系统运营、城市整体规划及品牌传播、大型活动开闭幕式文体展演及典礼仪式、主题文化演出及各类舞台精品、市场化高规格原创秀演创制、城市美学设计及生活空间艺术亮化、各类文体场馆运营及资源管理等。公司于2022年12月出售了所持锐丰文化70%的股权并完成了股权转让变更登记和各项交接手续。

　　公司近三年收入规模及毛利情况如下：金额单位：万元

　　其中：锐丰文化并表期间的业绩情况

　　近几年，公司主营业务盈利能力较弱的主要原因为公司机床产品业绩下滑所致，扣除锐丰文化并表期间的业绩，近三年公司原主营收入呈现下滑趋势。为了提高盈利能力，扩充业务增长点，公司于2021年8月收购了锐丰文化70%股权，但由于其承办的部分赛事在2022年由于国内不可控因素导致取消和延期，加之地方政府支出的收紧，甚至影响到城市亮化、人类聚集性活动以及国内区域性的赛事的正常举办及相关订单的落地，自2022年5月起对锐丰文化甚至未来的业绩产生了较大的不利影响。

　　1、机床行业整体发展情况：机床行业具有高资金投入、高技术投入、重资产、产品生产周期较长等属性，高资金投入体现在生产厂房高标准建设的投入、添置设备等固定资产投资以及日常生产经营中采购原材料的投入，因产品生产周期长导致资金需求较大及周转速度慢等特点。根据国家统计局数据及中国机床工具消费市场形势分析看，机床需求在2010年出现峰值后便呈现单边下降的状态，虽然在2013年出现短期回升，但整体呈现下降趋势。2018年度，虽然政策红利良好，但企业实际运行难度较大。2019年机床工具行业运行总体上呈下行趋势，收入、利润、产量、产值等主要经济指标普遍同比下降。2020年度至2022年度，突如其来不可控因素的冲击下，对机械工业发展带来前所未有的冲击,加之银行抽贷断贷频发以及行业投资低迷状态仍在延续，原材料价格持续居高不下，机床产品销售价格上涨乏力，货款回收难度上升，国内市场需求总体偏弱。

　　同行业企业近三年主要财务指标（金额单位：亿元）：

　　（上表数据源自各公司年度定期报告、2022年度沈阳机床、华东数控、锋尚文化的数据源自各公司2022年三季度报告。）

　　从上述同行业近三年财务指标看，受突如其来不可控因素的冲击下，整体市场疲软影响，国内同行业企业盈利能力均表现较弱。

　　2、竞争格局及产业链上下游情况：机床行业受机床工具行业市场需求不景气的背景影响，中低端产能过剩与中高端需求增长的结构性矛盾凸显，机床企业之间的竞争日趋激烈。尽管中国金属切削机床行业近年来取得了长足的发展，但仍然存在机床消费和生产的结构性矛盾。中国数控金属切削机床自主创新能力仍不足，在质量、交货期和服务等方面与国外知名品牌制造商相比仍存在一定差距。上游原材料、铸锻件、电器配套等价格波动幅度大，由于机床行业生产周期长的特点，近几年主要原辅材料价格大幅上涨给机床行业的发展带来很大冲击，前期签订的合同很难消化当期成本。企业综合成本居高不下，企业负担重，运营压力增加，产品毛利下降幅度加大。下游传统用户产能过剩，需求低迷，高端产品过分依赖进口。

　　3、其他因素影响：①近几年银行的不断抽贷、断贷等因素造成流动资金严重不足，严重影响了企业的正常生产运行。同时，融资难、融资贵使得企业财务费用增加；②公司生产机床主要经营地位于青海地区，相关配套产业较差，采购和销售两头在外，随着运输成本的上升，无形中增加了机床营业成本；③由于制造业板块业绩下滑和房地产行业不景气影响导致存货跌价损失、坏账损失、固定资产减值损失等减值损失增大，影响公司利润，公司近三年（2020年-2022年）计提减值损失分别为4,157万元、9,948万元、11,698万元。

　　综上，由于公司机床产品业绩持续下滑，收购锐丰文化后，2022年由于国内不可控因素导致锐丰文化业绩和毛利大幅下滑，以及由于制造业板块业绩下滑和房地产行业不景气影响导致计提存货跌价损失、坏账损失和固定资产减值损失增加等原因，导致公司主营业务盈利能力变弱。

　　(2)结合相关业务板块主要原材料价格变化、原材料成本占比、费用变化以及主要产品、服务价格变化，与同行业可比上市公司对比情况等，分业务说明公司毛利率较低的原因。

　　回复：1、机床产品毛利率低的主要原因：一是近几年公司机床产品产量明显下降（2020至2022年度机床产品销售量分别为303台、180台、77台）、涉及机床产品的固定资产占比较高，导致单位产品分摊的折旧、车间管理人员工资等固定费用较高；二是人工成本上升；三是机床产品原材料成本占比达76%以上，近几年受原材料价格的不断上涨，以及由于资金短缺、采购批量小致使采购成本整体偏高；四是公司生产机床主要经营地位于青海地区，相关配套产业较差，采购和销售两头在外，近几年随着运输成本的不断上升，无形中增加了8%以上的机床营业成本；五是原材料价格持续居高不下，机械产品销售价格上涨乏力，在低价竞争的恶劣市场环境下，公司产品成本不具备价格竞争优势，同时在销售规模下降的情况下，毛利额难以覆盖期间费用。

　　同行业企业近三年营业成本构成（金额单位：万元）：

　　2、电梯件毛利率低的主要原因为：除了原材料成本及人工成本增加、客户电梯产品工程件和散件增多影响外，主要因素为销售对象单一（客户为日立电梯集团及其所属合作企业，占其电梯件营业收入的95%以上），定价权主要依赖客户。

　　公司电梯件近三年单台/套售价（金额单位：万元）：

　　同行业企业近三年营业成本构成（金额单位：万元）：

　　3、文化传播板块锐丰文化在2021年合并期（2021年8月-12月）实现了盈利，但是2022年5月份开始受行业不可控因素的影响，原有订单的取消和赛事的延期对其经营业绩造成了较大不利影响：原定于2022年6月26日举办的第31届成都世界大学生夏季运动会，2022年6月宣布再度延期至2023年7月28日开幕；原定于2022年12月在中国汕头举行的第三届亚洲青年运动会，于2022年5月6日宣告取消举办；原定于2022年11月5日至18日举办的广东省第十六届运动会开闭幕式，于2022年11月宣告推迟至2023年3月下旬举行；其他各类文艺演出、文化活动也因不可控因素、收紧地方政府支出而有所减少。

　　近三年同行业毛利情况见下表(金额单位：万元)：

　　（备注：上表数据源自各公司2022年年度报告、2022年半年度报告。2022年半年度报告未披露原材料成本占比。）

　　（备注：上表数据源自各公司2021年年度报告。锋尚文化年报未披露原材料成本占比。）

　　（备注：上表数据源自各公司2020年年度报告。）

　　综上，受前述因素的影响，通过与三年同行业毛利对比，由于公司工业板块毛利偏低，导致公司整体毛利率较低。

　　(3)结合公司在机械装备等业务板块的客户订单情况、营收及业绩表现、近年来资产出售、业务转型情况等，分析说明公司现有机床、电梯件等业务板块是否具有持续经营能力；

　　回复：1、近三年经营情况：从公司主要机械装备所属企业近三年的经营情况来看，盈利状况虽表现不佳，但营业收入基本保持平稳，目前所属企业产品（机床、电梯件、齿轮箱）在手订单及订单量较平稳，机床、电梯件、齿轮箱产品2023年一季度未经审计营业收入合计同比略增，能够为日常生产经营提供有力保障。公司主要机械装备所属企业近三年的经营情况如下：

　　金额单位：万元

　　注：公司已将青海青重的股权转让，于2022年12月工商变更后，公司不再持有青海青重的股权。

　　2、近几年公司所做工作：经过近几年不断的进行资源整合，对长期亏损的企业进行了清算和处置，为了减轻运营压力对存量资产进行了处置等措施。同时，公司通过近几年利用西宁装备园区为依托，不断地进行了资源整合、人员整合，合理进行人员调配，对富余人员进行了分流，员工人数从2018年末的2,375人降低到2022年末的790人，公司将进一步根据业务的发展情况，继续适时进行人员精简和分流、以提高劳动生产率，降低相关费用支出。

　　为了提高盈利能力，公司于2021年8月公司收购了锐丰文化，但由于承办的部分赛事取消和延期，加之地方政府支出的收紧，甚至影响到城市亮化、人类聚集性活动以及国内区域性的赛事的正常举办及相关订单的落地，自2022年5月起对锐丰文化甚至未来的业绩产生了较大的影响，为了减轻锐丰文化未来业绩不确定性对上市公司整体经营业绩可能存在的不利影响，公司于2022年12月出售了公司所持全部锐丰文化70%的股权并完成了股权转让工商登记手续。

　　2022年度，经审计的归属于上市公司股东的净资产为8.92亿元，资产负债率为33.90%，低于同行业平均水平；公司2022年期末现金及现金等价物余额为2.4亿元。截止2023年一季度末，公司未经审计资产负债率为26.17%，现金及现金等价物余额为1.3亿元，完全能够满足当前生产所需资金。

　　3、公司核心竞争力：公司机械装备产业主要子公司均为国家级高新技术企业，在产品水平档次、营销服务网络、细分市场均具有较强的核心竞争力。青海华鼎齿轮箱有限责任公司是我国工程齿轮（箱）的主要生产企业之一；广东精创机械制造有限公司为日立电梯的主要配套企业和战略合作伙伴，荣获2022年度日立电梯（中国）有限公司广州工厂“优秀供应商”。截止本回复日，公司共承担了四项国家高档数控机床及基础制造装备科技重大专项，参与了两项国家重大专项项目；被国家发改委批复确认为“国家地方联合工程研究中心”，获中国机械工业联合会评为“全国机械工业先进集体”等荣誉称号。

　　4、政策支持对行业影响分析：中央经济工作会议明确了“坚持稳字当头、稳中求进”的总基调，积极的财政政策、稳健的货币政策，宏观政策调控力度增强、各类政策协调配合提升，从宏观层面为机械工业的平稳发展提供坚实支撑。存量政策与增量政策叠加发力，重点投资与重大工程项目建设相继开工，形成实物工作量，从市场层面为机械工业稳增长提供有力保障。

　　综上所述，公司现有机床、电梯件等业务板块的持续经营能力不存在重大不确定性。

　　(4)结合上述情况说明公司是否为提升盈利能力制定了相关措施或计划，未来是否继续谋划业务转型及相关具体安排。

　　回复：2023年，公司严格要求所属企业准确把握市场开拓方向，并制定相对应的经营目标任务，狠抓生产经营，把增加现金流作为重点考核目标。充分利用各方资源积极盘活公司存量资产，以目标责任制制定相应的规章制度和考核力度，力争在经营结果有新的突破。重点工作如下：

　　1、狠抓经营生产、加大考核力度

　　所属各企业紧盯市场，对接市场，紧盯国家政策及国家战略方针的动态，以国内大循环为主体，加强大行业、大客户的沟通和对接，把握市场需求，紧盯重点产品，加强计划预算实施全过程管控。挖掘增量市场及新市场拓展，为持续改善经营结果奠定基础，加大对企业现金流增量的考核力度。

　　2、加强质量管理

　　严格落实质量管理标准，落实质量管理体系建设要求，健全质量管理长效机制。形成统一的思想认识，提高质量意识，从技术开始到生产制造到用户现场服务，提高产品交检合格率，严格按照工艺流程来规范自己的操作行为，实行责任追究制度，确保产品保质保量。

　　3、不断强化制度建设和内部控制

　　结合公司主营业务发展情况和经营状况，对公司内控体系文件进行不定期的梳理，对重点事项和高风险领域加大检查和控制力度，并根据目前的业务调整风险应对策略。将根据内部控制规范体系的相关要求，结合公司发展战略和经营环境的变化，继续加强内控体系建设与完善，规范内控制度执行、强化内控制度监督、提升内部控制管理水平。同时加大内控宣传培训力度，提高公司管理水平和风险防控能力，促进公司规范运作和健康持续发展。

　　4、在现有产业的基础上，继续将非主营业务、传统制造业和装备制造的辅助资产甚至受地域等综合因素影响的装备制造业通过调整、剥离、变现或引入合作方等方式予以盘活或证券化以提升整体盈利能力。同时继续积极寻找有利于企业发展的新增长点，在条件、时机成熟的情况下，考虑和探索向其它产业延伸。

　　截止目前，公司暂无谋划未来业务转型及相关具体安排。公司将按照经营计划及公司发展战略，持续改善经营结果。后续进展情况敬请广大投资者关注相关公告。

　　二、年报披露，2022年度公司计提资产减值损失 10,915.07 万元，占本期亏损的71.48%。其中存货跌价损失及合同履约成本减值损失5,615.50 万元、固定资产减值损失 55.52 万元、其他减值损失合计5,251.69 万元。请你公司补充披露：

　　（1）从减值主体、减值依据、减值科目、其他减值损失的具体组成等方面进一步详细说明资产减值的具体明细。

　　回复：2022年度资产减值的具体明细如下：单位：万元

　　其他减值损失合计5,251.69万元主要是未办理过户的抵债房产减值损失，主要是2022年受经济总体下行压力和房地产市场成交萎缩影响，上述房产的价值出现较大金额的下跌。

　　（2）相关资产减值是否经过资产评估，如是，则请披露相关资产评估的评估对象、评估范围、采用的评估方法、评估结论等基本情况，以及相关资产评估机构的基本情况包括但不限于名称、地址、注册资本、成立时间、执业资格等。

　　回复：公司资产减值损失主要包括上市公司、广东精创机械制造有限公司的存货减值损失，上市公司、广州市维才人力资源管理有限公司、青海聚能热处理有限责任公司的其他非流动资产减值损失。公司聘请了具有证券评估资质的资产评估机构银信资产评估有限公司对上述存货的可变现净值、固定资产和其他非流动资产的可收回金额进行了确定，并出具了银信评报字（2023）第N00013号、银信评报字（2023）第N00014号、银信评报字（2023）第N00015号、银信评报字（2023）第N00016号、银信评报字（2023）第N00018号资产评估报告。

　　1、相关资产评估的评估对象、评估范围、采用的评估方法、评估结论如下：

　　2、资产评估机构的基本情况如下：

　　（3）结合相关存货的品类、售价及机床等产品市场的变化情况、减值测试相关过程及参数选择等因素，以及同行业可比上市公司情况，说明本期存货跌价损失确认的合理性与充分性，是否存在应计提未计提的情形。

　　回复：1、青海华鼎实业股份有限公司的存货分别为原材料、在库周转材料、产成品和在产品，其中原材料主要系电器件、铸锻件等；在库周转材料为木包装箱；产成品包括整套数控车床、铁路机床等；在产品主要包括各类拆解后的机床部件等。根据银信评报字（2023）第N00013号评估报告，本次评估目的为存货减值测试，选择的价值类型为可变现净值。“可变现净值”是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

　　以上存货可变现净值的确认方法为：可变现净值=销售价-相关税费。销售价按照市场价确认，相关税费主要为城建税、教育费、地方教育费附加和印花税。

　　2、广东精创机械制造有限公司的存货分别为原材料和在产品，其中原材料主要系扳手、轴承等；在产品主要包括各类装配件等。根据银信评报字（2023）第N00018号评估报告，本次评估目的为存货减值测试，选择的价值类型为可变现净值。“可变现净值”是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

　　以上存货可变现净值的确认方法为：可变现净值=估计售价-估计将要发生的成本-估计的销售费用-相关税费。

　　1）估计售价

　　根据所生产产成品的销售发票、订单等资料确定。

　　2）估计将要发生的成本

　　以对应产品生产成本确定。

　　3）销售费用及相关税费

　　参考广东精创机械制造有限公司2021年及2022年销售费用率及税金及附加率。

　　同行业可比上市公司情况：

　　单位：万元

　　（注：上表数据来自各公司定期报告。因部分公司截止本问询函回复日尚未公告2022年度报告，暂时取2022年半年度报告的数据。）

　　与同行业可比上市公司相比，公司的存货跌价准备计提比例较高，主要原因为：①当前市场需求持续发生变化，产品更新升级换代，公司存货中的产成品技术落后已被市场淘汰，存货中的原材料及半成品均为原技术落后的产成品配套采购和生产，失去通用性且无再次改造和利用的价值；②广东精创机械制造有限公司的存货主要为电梯配件类产品，中国房地产行业是电梯配件行业的主要市场之一，近年来，中国房地产市场逐渐进入下行周期，一些城市的房地产项目供应过剩，房地产项目的建设是电梯需求量的主要来源之一，而房地产市场的下行导致房地产开发项目减少，从而降低了电梯配件行业的需求量，导致广东精创机械制造有限公司以前年度为客户定制，但最后无订单的产品发生积压，无法正常发货，变现能力较差。因此，在当前市场需求情况下，公司近四年每年聘请了具有证券评估资质的资产评估机构对公司存货的可变现净值进行了确定，并根据资产评估报告计提了存货跌价准备，不存在应计提未计提的情形。

　　（4）公司最近四个会计年度均计提大额资产减值损失，请结合资产减值情况，说明是否存在前期应提未提资产减值的情况，是否存在前期虚增资产等财务数据不真实的情形。

　　回复：2019年机床工具行业运行总体上呈下行趋势，收入、利润、产量、产值等主要经济指标普遍同比下降。2020年度至2022年度，突如其来不可控因素的冲击下，对机械工业发展带来前所未有的冲击,加之银行抽贷断贷频发以及行业投资低迷状态仍在延续，原材料价格持续居高不下，机床产品销售价格上涨乏力，货款回收难度上升，国内市场需求总体偏弱。加之公司清算全资子公司青海一机数控机床有限责任公司和苏州江源精密机械有限公司，部分资产因清算计价基础发生变化，按清算价值计价导致资产减值增加。同时，受房地产行业不景气的影响，公司所属物业所在地区市场价格下滑，机械装备板块受房地产行业下滑影响产品换代及部分产品不能延续生产、变现周期长等原因，导致公司所属物业及存货需要进行减值测试并计提减值准备。

　　公司于2019年、2020年、2021年、2022年均聘请了具有证券评估资质的资产评估机构对受以上因素影响较大的存货可变现净值、固定资产和其他非流动资产的可收回金额进行了确定，于2019年计提了存货跌价损失18,880.78万元、计提了固定资产减值损失3,094.91万元；于2020年计提了存货跌价损失5,947.00万元、计提了固定资产减值损失462.39万元；于2021年计提了存货跌价损失7,861.03万元、计提了固定资产减值损失1,661.34万元、计提了其他非流动资产减值损失1,014.97万元；于2022年计提了存货跌价损失5,615.50万元、计提了固定资产减值损失55.52万元、计提了其他非流动资产减值损失5,251.69万元。

　　综上所述，公司最近四个会计年度受行业和市场影响，每年均聘请了具有证券评估资质的资产评估机构对公司的资产价值进行评估，并依据资产评估报告计提了跌价或减值准备，2022年资产减值损失金额较大主要是存货和抵债房产均受下游房地产行业2022年进入了下行周期、交易严重萎缩的影响导致，不存在前期应提未提资产减值的情况，不存在前期虚增资产等财务数据不真实的情形。

　　三、年报披露，报告期末公司其他应收款余额为16,864.48万元，同比上涨113.61%，主要为出售锐丰文化、青海青重等子公司产生的应收股权转让款，其他应收款计提坏账准备余额为1,544.72万元。此外，近五年来公司其他应收款余额持续保持较高水平。请你公司补充披露：

　　（1）其他应收款本期大幅增加的原因及合理性；

　　回复：公司其他应收款按款项性质分类情况如下：

　　单位：万元

　　截止2022年末，公司其他应收款余额大幅增加主要因为应收股权转让款大幅增加所致，应收股权转让款两期对比明细如下：

　　单位：万元

　　其中，应收股权转让款本期大幅增加主要因为应收广州市锐丰创展产业投资有限公司本期增加6,110.80万元及应收天水星火机床有限责任公司本期增加5,621.53万元。

　　1、应收广州市锐丰创展产业投资有限公司（下称“锐丰创展”）6,110.80万元为向其出售原子公司锐丰文化的股权转让款余额。公司与广州市锐丰创展产业投资有限公司于2022年11月25日签署了《股权转让协议》，公司以现金方式出售持有锐丰文化70%的股权，对应的价格为人民币30,554.00万元。2022年12月，办理完成股权工商变更登记和交接手续。截止2022年12月31日，锐丰创展累计支付股权转让款24,443.20万元，占股权转让总价款的80%，余下20%股权转让款根据股权转让协议约定，锐丰创展于2023年6月30日前支付第二期股权转让款6,110.80万元。

　　2、应收天水星火机床有限责任公司（下称“星火机床”）5,621.53万元为向其出售原子公司青海青重的股权转让款余额。2021年9月28日，公司、广州亿丰股权投资管理有限公司和星火机床签订了《关于青海青重机床制造有限责任公司的股权转让协议》，以现金方式出售持有青海青重100%的股权，对应的价格为人民币11,472.52万元。2022年12月，办理完成股权工商变更登记和交接手续。截止2022年12月31日，公司累计收到星火机床股权转让款金额5,850.99万元，占股权转让总价款的51.00%。剩余的49.00%股权转让款5,621.53万元公司已催收，通过催收后，公司收到星火机床函件，星火机床计划于2023年3月24日前支付200.00万元；在2023年7月31日前支付4,000.00万元；在2023年12月30日前支付1,421.53万元。剩余的49.00%股权转让款5,621.53万元，星火机床按年利率3.65%计算（计算起始日为2023年1月1日）支付公司利息。公司于2023年3月24日收到上述承诺的股权转让余款200.00万元。

　　（2）结合期末其他应收款余额前五名的情况，说明其他应收款发生减值的原因、时间及减值迹象，并结合相关方的信用情况、偿债能力等说明相关应收款减值计提是否充分，是否存在前期应计提而未计提的情形；

　　回复：公司按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：

　　金额单位：万元

　　根据公司其他应收款坏账准备计提会计政策，账龄1年以内预期损失率为5%，账龄1-2年预期损失率为7%，账龄2-3年预期损失率为10%，账龄3-4年预期损失率为20%，账龄4-5年预期损失率为50%，账龄5年以上预期损失率为100%，以上单位2022年度期末余额的坏账准备按此政策执行，预期损失率与以往年度并无较大差异。

　　相关方的情况如下：

　　1、广州市锐丰创展产业投资有限公司：

　　广州市锐丰创展产业投资有限公司6,110.80万元，此款为公司出售锐丰文化的股权转让款余额。公司与广州市锐丰创展产业投资有限公司于2022年11月25日签署了《股权转让协议》，公司以现金方式出售持有锐丰文化70%的股权，出售锐丰文化70%股权对应的价格为人民币30,554.00万元，锐丰创展于2023年6月30日前支付第二期股权转让款，金额为股权转让总价款的20%（即人民币6,110.80万元）。公司根据会计政策按账龄对该笔款项计提了坏账准备，已充分计提，不存在前期应计提而未计提的情形。

　　2、青海祥馨同佳建设工程有限公司：

　　2020年12月23日，公司为盘活存量资产，提高流动性，减轻运营压力，与青海祥馨同佳建设工程有限公司（下称：“祥馨同佳”）签订了《青海华鼎重型机床有限责任公司股权转让协议》(下称“华鼎重型股权协议”)，公司将持有青海华鼎重型机床有限责任公司（下称：“华鼎重型”）100%的股权协议转让给祥馨同佳，转让价格为19,000万元人民币。根据华鼎重型股权协议约定：于2020年12月28日前支付股权转让款51%即9,690.00万元，于2021年3月31日前支付股权转让款19%即3,610.00万元，于2021年12月20日前支付股权转让款30%即5,700万元。截止2022年12月31日，公司已累计收取祥馨同佳股权转让款13,300.00万元，占股权转让款总价的70.00%。截止本问询函回复日，祥馨同佳未付股权转让款余额合共5,700.00万元。

　　公司出售华鼎重型股权后计划将新设子公司青海青重搬迁至公司西宁装备园区，预算的搬迁及整合投资为人民币8,500万元。2021年6月，天水星火机床有限责任公司有意向收购青海青重100%股权，根据公司的产业调整，鉴于搬迁青海青重的投资巨大，经分析研判后认为出售青海青重股权更有利于公司的利益，经各方多次协商，2021年9月28日公司与星火机床签订了《关于青海青重机床制造有限责任公司的股权转让协议》，股权转让价格为11,472.52万元，搬迁费用由星火机床承担。

　　由于2021年和2022年市场不利因素影响了星火机床对青海青重的搬迁进度，导致青海青重的设备、资产仍留在华鼎重型的土地和厂房续继运营，目前仍未腾空华鼎重型的土地和厂房，祥馨同佳暂缓支付余下的30%股权转让款。

　　公司目前正在积极推动星火机床搬迁青海青重的工作，并积极与祥馨同佳协商在青海青重搬迁后一定期限内收回余下的30%股权转让款。

　　公司通过与祥馨同佳控股股东陈光清了解并通过“天眼查”查询，祥馨同佳主要涉及建筑业，目前其信用情况及流动性较好，另祥馨同佳的全资子公司华鼎重型名下拥有大通县桥头镇体育路1号3栋1栋等59栋不动产，该59栋不动产无抵押、无查封，其市场价值足以覆盖祥馨同佳未付股权转让款5,700万元。因此，公司认为祥馨同佳具备相应的偿债能力，公司根据会计政策按账龄对该笔款项计提了坏账准备，已充分计提，不存在前期应计提而未计提的情形。

　　3、天水星火机床有限责任公司：

　　天水星火机床有限责任公司5,621.53万元，此款为公司出售青海青重的股权转让款余额。2021年9月28日，公司、广州亿丰股权投资管理有限公司和天水星火机床有限责任公司签订了关于青海青重的股权《股权转让协议》，转让总价款11,472.52万元。截止2022年12月31日，公司累计收到星火机床股权转让款金额5,850.99万元，占股权转让总价款的51.00%。剩余的49.00%股权转让款5,621.53万元公司已催收，通过催收后，公司收到星火机床函件，星火机床计划于2023年3月24日前支付200.00万元；在2023年7月31日前支付4,000.00万元；在2023年12月30日前支付1,421.53万元。剩余的49.00%股权转让款5,621.53万元，星火机床按年利率3.65%计算（计算起始日为2023年1月1日）支付公司利息。公司于2023年3月24日收到上述承诺的股权转让余款200.00万元。

　　根据公司与星火机床了解，星火机床为天水市国资委控股的大型国有企业集团，始建于1967年，是中国大、重型卧式回转数控车床、磨床首选品牌供应商企业，目前其信用情况及流动性较好，具备相应的偿债能力，公司根据会计政策按账龄对该笔款项计提了坏账准备，已充分计提，不存在前期应计提而未计提的情形。

　　4、广东星星投资控股有限公司：

　　广东星星投资控股有限公司（下称“星星投资”）232.44万元，该款项为2020年出售广东恒联的股权转让款余款，由于原广东恒联的两间商铺产权尚在办理之中，星星投资承诺办妥该商铺的产权后即予支付。

　　根据公司与星星投资了解并通过“天眼查”查询，星星投资属于投资型的平台公司，以对外投资和资产管理为主，主要投资有：以冷链设备及制冷设备研发生产销售施工为主的浙江星星冷链集成股份有限公司；以陶瓷产业总部基地和陶瓷城投资运营为主的中国陶瓷城集团有限公司；以商品住宅开发为主的佛山市星星房地产开发有限公司；以汽车配件研发生产销售为主的广东星星汽配科技有限公司等。目前其信用情况及流动性较好。根据公开信息查询，星星投资控股子公司浙江星星冷链集成股份有限公司2021年经审计资产总额58.06亿元、净资产额13.49亿元、营业收入57.51亿元、净利润1.74亿元，星星投资持有浙江星星冷链集成股份有限公司32.34%股权，以浙江星星冷链集成股份有限公司2021年经审计净资产计算，其对应价值为4.36亿元。因此，交易对手方具备相应的偿债能力，公司根据会计政策按账龄对该笔款项计提了坏账准备，已充分计提，不存在前期应计提而未计提的情形。

　　5、陕西中意机电装备有限公司：

　　陕西中意机电装备有限公司（下称“陕西中意”）147.63万元。该款为陕西中意欠苏州江源精密机械有限公司（下称“苏州江源”）的货款，苏州江源清算结束后转让至青海华鼎。公司已申请苏州仲裁委员会裁定，并于2022年1月17日出具了“（2021）苏仲裁字第0016号”《苏州仲裁委员会裁定书》，裁定由陕西中意支付该款及仲裁费用。截止本问询函回复日，西安市中级人民法院出具了“（2022）陕01执1779号”限制消费令，限制陕西中意及陕西中意法定代表人万建军不得实施高消费及非生活和工作必需的消费行为。由于陕西中意的资产不足以抵偿该笔欠款147.63万元，目前上述裁定和限制消费令尚在执行中。公司已对其全额计提了减值准备，已充分计提，不存在前期应计提而未计提的情形。

　　（3）以列表形式详细披露，近五年来，其他应收相关方款项的各期末回款情况、相关款项最终流向、相关方是否为公司关联方以及是否存在资金占用的情况，与相关方订立有关协议的主要内容，包括但不限于交易背景、还款期限、违约责任，以及公司是否采取有效追偿措施及具体情况。

　　回复：近五年来，公司重大其他应收款相关方款项的情况披露如下（金额单位：万元）：

　　截止2022年12月31日：

　　截止2021年12月31日：

　　截止2020年12月31日：

　　截止2019年12月31日：

　　截止2018年12月31日：

　　注1：广州市锐丰创展产业投资有限公司：于2022年11月29日召开的公司第八届董事会第五次会议和2022年12月15日召开的青海华鼎2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于出售广州市锐丰文化传播有限公司70%股权暨关联交易的议案》，同意公司与广州市锐丰创展产业投资有限公司于2022年11月25日签署的《股权转让协议》，公司以现金方式出售持有锐丰文化70%的股权，出售锐丰文化70%股权对应的价格为人民币30,554.00万元，同时授权公司董事会办公室全权办理相关事宜。

　　根据《股权转让协议》，受让方广州市锐丰创展产业投资有限公司于青海华鼎将本次股权转让提交审议的股东大会召开日前向转让方支付第一期股权转让款，金额为股权转让总价款的80%【受让方已支付的定金人民币1,000万元转为股权转让款，即受让方还需支付人民币23,443.20万元】。受让方于2023年6月30日前支付第二期股权转让款，金额为股权转让总价款的20%【即人民币6,110.80万元】。

　　截止2022年12月31日，公司累计收到锐丰创展24,443.20万元，剩余6,110.80万元锐丰创展于2023年6月30日前支付。

　　根据《股权转让协议》约定，本协议中任何一方未按本协议的约定全面、适当地履行义务或违反其各项声明、承诺和保证的，应承担违约责任，因此导致守约方损失的，应赔偿守约方因此而蒙受的全部损失。本协议对该等违约的赔偿方式有明确约定的，按该等约定执行，且该等约定的执行如不能足额赔偿守约方损失的，违约方应按本条约定继续赔偿。

　　截止本问询函回复日，公司与锐丰创展就剩余股权转让款支付事宜积极沟通中。

　　注2：青海祥馨同佳建设工程有限公司：2020年12月23日，公司为盘活存量资产，提高流动性，减轻运营压力，与青海祥馨同佳建设工程有限公司签订了《青海华鼎重型机床有限责任公司股权转让协议》，公司将持有青海华鼎重型机床有限责任公司100%的股权协议转让给祥馨同佳，转让价格为19,000万元人民币。根据华鼎重型股权协议约定：于2020年12月28日前支付股权转让款51%即9,690万元，于2021年3月31日前支付股权转让款19%即3,610万元，于2021年12月20日前支付股权转让款30%即5,700万元。截止2022年12月31日，公司已累计收取祥馨同佳股权转让款13,300.00万元，占股权转让款总价的70.00%。截止本问询函回复日，祥馨同佳未付股权转让款余额合共5,700万元。

　　公司出售华鼎重型股权后计划将新设子公司青海青重搬迁至本公司西宁装备园区，预算的搬迁及整合投资为人民币8,500万元。2021年6月，天水星火机床有限责任公司有意向收购青海青重100%股权，根据公司的产业调整，鉴于搬迁青海青重的投资巨大，经分析研判后认为出售青海青重股权更有利于本公司的利益，经各方多次协商，2021年9月28日公司与星火机床签订了《关于青海青重机床制造有限责任公司的股权转让协议》，股权转让价格为11,472.52万元，搬迁费用由星火机床承担。

　　由于2021年和2022年市场不利因素影响了星火机床对青海青重的搬迁进度，导致青海青重的设备、资产仍留在华鼎重型的土地和厂房续继运营，目前仍未腾空华鼎重型的土地和厂房，祥馨同佳暂缓支付余下的30%股权转让款。

　　公司目前正在积极推动星火机床搬迁青海青重的工作，并积极与祥馨同佳协商在青海青重搬迁后一定期限内收回余下的30%股权转让款。截止本问询函回复日，公司与祥馨同佳没有因履行《关于青海青重机床制造有限责任公司的股权转让协议》向人民法院或仲裁机构提起过诉讼或仲裁。

　　（下转B355版）

• 青海华鼎实业股份有限公司
  对上海证券交易所《关于青海华鼎实业股份有限公司
  2022年年度报告的信息披露监管工作函》回复的公告 2023-04-28