泰康养老保险股份有限公司2022年年度信息披露报告

来源：证券时报 2023-04-28 B706版 作者：

（上接B705版）

（二十）审议批准重大关联交易事项：

公司或控股子公司与一个关联方之间单笔或年度累计交易金额达到3,000万元以上，且占公司上一年度末经审计的净资产的1%以上的交易为重大关联交易事项；

一个年度内公司或控股子公司与一个关联方的累计交易金额达到前款标准后，其后发生的关联交易，如再次累计达到前款标准，则应当重新认定为重大关联交易；

（二十一）决定董事长、公司管理层、首席执行官的权限；

（二十二）听取首席执行官、总裁的工作汇报并检查首席执行官、总裁的工作；

（二十三）根据监管要求制定各项涉及公司资产负债管理、发展规划、内部控制、全面风险管理、合规管理、内部审计、消费者权益保护等事项的基本管理制度，监督建立有效的管理体系和机制，审议批准相关报告；

（二十四）负责公司信息披露，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

（二十五）定期评估并完善公司治理；

（二十六）接收董事的辞职报告；

（二十七）与其他金融机构结成排他性契约合作；

（二十八）决定公司二级机构的设立或撤销方案（撤销分支机构应报中国银保监会批准）；

（二十九）选聘实施公司董事及高级管理人员审计的外部审计机构；

（三十）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

（三十一）建立银行保险机构与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；

（三十二）承担股东事务的管理责任；

（三十三）董事会决议认为需要由董事会审议的其他重要事项；

（三十四）法律法规、监管规定、本章程规定的其他职权。

2.董事会人员构成及简历

（1）人员构成

报告期末，本公司董事会共有6位在任董事。

　　（2）董事简历情况

　　李艳华，女，1961年9月出生，北京大学工商管理硕士（MBA）。现任泰康养老保险股份有限公司董事长兼首席执行官，泰康保险集团股份有限公司执行副总裁。主持公司经营管理工作。李艳华女士曾任国家审计署基建审计司主任科员，国家审计署办公厅秘书，国家审计署投资司处长，泰康人寿保险股份有限公司财务部副总经理、总经理，泰康人寿保险股份有限公司稽核总监，泰康人寿保险股份有限公司稽核总监兼首席风险官，泰康人寿保险股份有限公司副总裁兼稽核总监、合规负责人、泰康人寿保险股份有限公司副总裁兼北京分公司总经理、泰康养老保险股份有限公司董事长兼总裁兼首席执行官等职务。

　　应惟伟，男，1974年11月出生，博士研究生学历，博士学位。应惟伟先生现任泰康养老保险股份有限公司董事。应惟伟先生还兼任泰康保险集团股份有限公司助理总裁兼董事会秘书，分管集团品牌传播部、董事会办公室、泰康空间、党群工作部，泰康人寿保险有限责任公司董事会秘书、北京泰康溢彩公益基金会理事长。应惟伟先生曾任北京外国语大学国际商学院助教、讲师、副教授，英国伦敦政治经济学院访问学者，北京外国语大学财务处副处长、处长，武汉大学党委常委、总会计师（期间：2013.11-2015.11，任武汉大学资产经营公司董事长）等职务。

　　周立生，男，1973年9月出生，博士研究生学历，博士学位。周立生先生现任泰康养老保险股份有限公司董事。周立生先生还兼任泰康保险集团股份有限公司助理总裁兼审计责任人、泰康人寿保险有限责任公司审计责任人、泰康在线财产保险股份有限公司监事会主席。周立生先生曾任泰康人寿保险股份有限公司计划财务部副总经理、财务精算企划部副总经理、总经理、战略规划部副总经理、总经理，泰康保险集团股份有限公司战略发展部总经理等职务。

　　陈宏华，男，1978年12月出生，硕士研究生学历，硕士学位，特许金融分析师（CFA）。陈宏华先生现任泰康养老保险股份有限公司董事。陈宏华先生还兼任泰康保险集团股份有限公司管委会成员，泰康健康产业投资控股有限公司董事、常务副总裁和首席财务官，泰康拜博医疗集团有限公司董事、首席执行官。陈宏华先生曾任瑞士信贷（香港）有限公司投资银行部分析师、高级经理、副总裁、董事、董事总经理等职务，主管中国金融机构业务。

　　靳毅，男，1975年10月出生，研究生学历，国际法学硕士、国际金融硕士和工商管理硕士。靳毅先生现任泰康养老保险股份有限公司董事。靳毅先生还兼任泰康保险集团股份有限公司管委会成员、合规负责人分管集团法律合规部，泰康人寿保险有限责任公司董事、泰康健康产业投资控股有限公司监事会主席，泰康资产管理有限责任公司监事会主席。靳毅先生曾任泰康人寿保险股份有限公司法律部诉讼经理、中国人寿保险股份有限公司法律合规部高级主管、新光海航人寿保险有限责任公司合规负责人等职务。

　　薛振斌，男，大学学历，硕士学位。现任泰康养老保险股份有限公司董事、总裁兼首席运营官兼首席市场产品官。薛振斌先生同时兼任泰康保险集团管委会成员。薛振斌先生曾先后任泰康人寿保险股份有限公司广东分公司核保岗、销售支援岗；泰康人寿保险股份有限公司团险部核保主管、经理、销售支持经理、企划经理；员工福利计划事业部运营管理部负责人、销售管理部副总经理；泰康人寿保险股份有限公司广东分公司法人业务第一责任人、副总经理；泰康养老保险股份有限公司广东分公司总经理；泰康养老保险股份有限公司助理总裁兼广东分公司总经理、副总裁兼广东分公司总经理、董事兼副总裁兼广东分公司总经理、董事兼副总裁等职务。

　　3.董事会工作情况

　　报告期内，本公司董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，共召开9次会议，其中现场会议方式5次，书面传签表决方式4次，董事会会议均由公司董事长召集和主持，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，会议程序合法，决议有效。全体董事均出席董事会会议，不存在董事缺席会议情况，对提交董事会审议的事项进行认真研究、审慎判断和科学决策，维护公司和股东利益。

　　本公司全体董事积极开展各项工作，忠实、勤勉、诚信、尽责地全面履行了法律法规及《公司章程》规定的各项董事职责。本公司已完成2022年董事履职评价工作，全体董事履职评价结果均为称职。

　　（七）独立董事工作情况

　　公司暂不设独立董事。

　　（八）监事会情况

　　1.监事会职责

　　根据《公司法》等法律法规、监管要求以及《公司章程》的规定，本公司监事会主要职责如下：

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（二）检查公司财务；

　　（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。对违反法律、行政法规、规范性文件、本章程或者股东大会决议的董事，向股东大会提出罢免的建议。对违反法律、行政法规、规范性文件、本章程、股东大会决议或者董事会决议的高级管理人员，向董事会提出罢免的建议；如董事会不予罢免的，可向股东大会提出罢免的建议；

　　（五）提议召开临时股东大会。在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（六）提议召开董事会临时会议；

　　（七）向股东大会提出提案；

　　（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（九）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师帮助复审；

　　（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

　　（十一）对保险资金运用、消费者权益保护等相关工作进行监督；

　　（十二）法律、行政法规以及本章程规定的其他职权。

　　2.监事会人员构成及简历

　　（1）人员构成

　　报告期末，本公司监事会共有3名监事。

　　（2）监事简历情况

　　刘渠，男，1973年12月出生，硕士研究生，北美精算师FSA，中国精算师FCAA。刘渠先生现任泰康养老保险股份有限公司监事会主席。刘渠先生还兼任泰康保险集团股份有限公司副总裁兼总精算师，泰康人寿保险有限责任公司董事、副总裁兼财务负责人兼总精算师兼首席投资官，泰康资产有限责任公司董事，泰康在线财产保险股份有限公司董事。刘渠先生历任泰康人寿保险股份有限公司精算助理，精算部高级精算助理、助理精算师、精算部助理总经理、副总经理、总经理，助理总裁兼总精算师等职务。

　　吴昊，女，1973年7月出生，本科学历，学士学位。吴昊女士现任泰康养老保险股份有限公司监事。吴昊女士还兼任泰康资产管理有限责任公司机构业务部负责人。吴昊女士曾任泰康人寿保险股份有限公司计划财务部处经理、泰康资产管理有限责任公司运营管理部总经理等职务。

　　潘冲，男，1983年12月出生，硕士研究生学历，硕士学位。潘冲先生现任泰康养老保险股份有限公司职工监事。潘冲先生现任泰康养老保险股份有限公司计划财务部总经理，曾任泰康养老保险股份有限公司战略企划部处经理、计划财务部助理总经理等职务。

　　3.监事会工作情况

　　报告期内，本公司监事会按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，共召开4次会议，其中现场会议方式4次。监事会会议均由监事长召集和主持，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，会议程序合法，决议有效。全体监事均出席监事会会议，同时积极列席董事会会议和股东大会，对提交监事会审议的事项进行认真审议，依法独立行使监督职权，维护公司和股东利益。

　　报告期内，本公司全体监事积极开展各项工作，忠实、勤勉、诚信、尽责地全面履行了法律法规及《公司章程》规定的各项监事职责。本公司已完成2022年监事履职评价工作，全体监事履职评价结果均为称职。

　　（九）外部监事工作情况

　　公司暂不设外部监事。

　　（十）高级管理层情况

　　注：

　　2022年9月22日，聘任陈兵为临时总精算师，李科不再担任总精算师。陈兵于2022年12月9日被聘为总精算师。

　　2022年2月26日，HU HONGYAO DEREK退休。

　　（十一）薪酬制度及当年董事、监事和高级管理人员薪酬

　　公司依据监管部门管理及公司治理等要求，在泰康集团管理制度框架内制定了完善的薪酬管理制度。薪酬分配贯彻为职位价值付薪、为绩效结果付薪、为素质能力付薪以及为市场水平和支付能力付薪的薪酬哲学，综合考虑当年内部公平性与市场竞争力，与公司当年经营成果达成相适应。

　　本公司非执行董事、股东代表监事不在公司领取任何报酬；执行董事、职工代表监事依据所处具体行政职位领取职位薪酬，薪酬水平综合考虑当年市场情况、个人职位胜任要求、个人当年具体工作职责等因素综合厘定。

　　本公司受薪的董事、监事和高级管理人员当年薪酬主要包含基本薪酬、绩效薪酬及福利补贴等。其中基本薪酬主要根据职位胜任要求、个人条件与职位职责匹配度，同时参考行业市场水平等因素综合厘定；目标绩效薪酬根据具体工作责任、工作目标等因素厘定，且不低于基本薪酬；实付绩效薪酬根据当年绩效考核、近年绩效考核结果、及风险合规等情况确定，并保持在基本薪酬的3倍以内；福利补贴主要根据所在地生活所需、劳动保护等因素综合厘定，并保持在基本薪酬的10%以内。本公司董事、监事、公司高级管理人员当年薪酬100万元（含）以下9人，100-200万元（含）3人，200万元以上7人。根据监管部门要求，为确保风险可控，公司针对高级管理人员绩效薪酬进行递延发放，强化绩效薪酬延期管理，各年支付额度与相应业务的风险情况保持一致。绩效薪酬不延期部分在绩效考核结果确定当年支付，延期部分于绩效考核结果确定的下两个年度平均支付。高管人员发生严重违反公司规章制度、商业道德和行为准则、或发生风险事件、违法违规事件等情况时，延期绩效薪酬不予发放，进而鼓励高级管理人员做出贡献与收获成长，体现绩效导向、统一规范的薪酬管理原则。

　　（十二）公司部门和分支机构设置情况

　　1.公司部门设置情况

　　公司在董事会的领导下，设立公司经营管理委员会，负责公司的日常经营和管理，在公司经营管理委员会下设立3个事业部，2个中心，10个部门。

　　2.分支机构设置情况

　　截至2022年末，公司在全国开设分支机构88家，包括34家分公司，39家中心支公司，14家支公司和1家营销服务部。

　　（十三）外部审计机构出具的审计报告全文

　　外部审计机构出具的审计报告全文参见公司互联网网站，网址如下：

　　https://tkyl.taikang.com/

　　（十四）监管机构规定的其他信息

　　暂无。

　　八、重大事项信息

　　（一）控股股东或者实际控制人发生变更

　　报告期内，本公司控股股东及实际控制人未发生变化，详见七、公司治理信息。

　　（二）更换董事长或者总经理

　　报告期内，本公司未更换董事长及总经理。

　　（三）当年董事会累计变更人数超过董事会成员总数的三分之一

　　报告期内，本公司董事会成员有一人辞职，累计变更人数未超过董事会成员总数的三分之一。

　　（四）公司名称、注册资本、公司住所或者主要营业场所发生变更

　　报告期内，本公司注册资本发生变更，增资后，注册资本金由40亿元变更为50亿元，详见九、关联交易总体情况。

　　本次变更注册资本金已经中国银保监会核准。

　　（五）经营范围发生变化

　　报告期内，本公司经营范围未发生变化。

　　（六）公司合并、分立、解算或者申请破产

　　报告期内，本公司未进行合并、分立、解散或者申请破产。

　　（七）撤销省级分公司

　　报告期内，本公司未撤销省级分公司。

　　（八）对被投资企业实施控制的重大股权投资

　　报告期内，本公司无对被投资企业实施控制的重大股权投资。

　　（九）公司或者董事长、总经理受到刑事处罚

　　报告期内，无公司或董事长、总经理受到刑事处罚。

　　（十）公司或者省级分公司受到监管机构行政处罚

　　报告期内，公司或省级分公司没有受到监管机构行政处罚。

　　（十一）更换或者提前解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所

　　报告期内，本公司未更换或者提前解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所。

　　（十二）监管机构要求披露的其他信息

　　暂无。

　　九、关联交易总体情况

　　（一）重大关联交易情况

　　1. 泰康集团向公司增加注册资本

　　2022年1月泰康集团以货币形式向公司增加注册资本10亿元，增资后全部计入公司股本金。增资后，公司注册资本由原来的人民币40亿元增加至人民币50亿元，泰康集团的持股比例由98.50%变更为98.80%，泰康资产管理有限责任公司（以下简称“泰康资产”）的持股比例由1.50%变更为1.20%。

　　2.公司与保利发展控股集团股份有限公司报告期内第一次累计重大关联交易

　　公司投资“华泰资管-永乐9号资产支持专项计划”，包括“华泰资管-永乐9号资产支持专项计划”在内的“华泰资管-永乐1-30号”是华泰证券（上海）资产管理有限公司发行的资产支持专项计划，用于购买保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“保利发展”）子公司供应商对保利发展子公司的应收账款债权，交易金额为3000万元。公司投资“民生通惠-保利华侨城CAZ项目债权投资计划”，保利发展作为担保主体之一，提供50%的本息全额无条件担保，关联交易金额为4000万元。

　　3.公司与泰康资产报告期内第一次累计重大关联交易

　　公司保险资金投资、受托年金及养老保障账户于2022年1月1日至3月27日期间持有泰康资产发行的资管产品、证券投资基金产品及非标产品，以投资管理费计算交易金额，共计5314.15万元。公司与泰康资产签订《泰康养老保险股份有限公司资产委托管理合同》，委托泰康资产开展非标类金融产品、公募REITS产品以及权益委托投资，预计不超过1000万元。公司于2022年1月10日参与泰康资产作为项目安排人的投资，向泰康资产支付项目安排费用2.25万元。

　　4.公司与泰康伟业投资有限公司签署《泰康集团大厦办公楼租赁合同变更补充协议》

　　泰康伟业投资有限公司（以下简称“泰康伟业”）与公司于2021年10月签署《泰康集团大厦办公楼租赁合同变更补充协议》，泰康伟业将其持有的坐落于北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦的20层、21层和22层整层单元，承租面积由10232.82平方米变更为10141.48平方米（最终单元的总建筑面积以后续房屋所有权证/面积测绘报告所确定的建筑总面积为准）的房屋出租给公司，房屋承租期由原合同的30个月（自2021年08月16日起至2024年02月15日止）变更为36个月（自2021年09月01日起至2024年08月31日止），租金标准不变，为350元/平方米/月(含税价)；总租金由107444610元人民币变更为127782648元人民币，增加20338038元人民币。

　　5.公司与泰康伟业签署《泰康集团大厦办公楼租赁合同变更补充协议（2022年）》

　　泰康伟业与公司签署《泰康集团大厦办公楼租赁合同变更补充协议-2022年3月》，泰康伟业将其持有的坐落于北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦的20层、21层和22层整层单元，承租面积由10141.48平方米变更为10137.43平方米（最终单元的总建筑面积以后续房屋所有权证/面积测绘报告所确定的建筑总面积为准）的房屋出租给公司。变更后每月租金为人民币3548100.50元。公司首笔租金多支付差额人民币8505元，将无息冲抵第二期租金中的相应金额。公司多支付的租赁保证金差额为人民币4252.50元将在此协议生效后无息退回。此次关联交易金额为46777.50元人民币。

　　6.公司与泰康资产报告期内第二次累计重大关联交易

　　公司保险资金投资、受托年金及养老保障账户于2022年4月1日至6月30日期间持有泰康资产发行的资管产品、证券投资基金产品及非标产品，以投资管理费计算交易金额，共计7749.54万元。

　　7.公司与泰康人寿保险有限责任公司报告期内第一次累计重大关联交易

　　2022年1月1日至9月30日期间，公司与泰康人寿保险有限责任公司（以下简称“泰康人寿”）发生的保险业务关联交易（包括投保、再保险分出业务及保险代理业务）,以保费及代理费计算交易金额，共计14299.51万元;公司作为账户管理人对泰康人寿企业年金账户进行管理，以账户管理费计算交易金额，共计47.83万元；公司与泰康人寿发生的其他提供货物服务类关联交易，以实际交易金额计算关联交易金额，共计67.54万元;公司与泰康人寿不定期发生车辆买卖及租赁交易，以实际交易金额计算关联交易金额，共计58.37万元。

　　8.公司与泰康资产报告期内第三次累计重大关联交易

　　2022年7月1日至9月30日期间，公司保险资金投资、养老保障账户持有泰康资产发行的资管产品、证券投资基金产品及非标产品，以投资管理费计算交易金额，共计5748.19万元。公司持仓的泰康资产发行的资管产品向公司进行分红，以分红金额计算交易金额，共计1765.72万元。

　　9.公司与泰康集团签署《IT共享服务统一交易协议》

　　公司于2022年11月1日与泰康集团签署《IT共享服务统一交易协议》，约定泰康集团为公司提供IT共享服务，合同期限为三年，自2022年7月至2025年6月止，预计未来三年最大交易总金额不超过2.90亿元。

　　10.公司与泰康资产签署《委托服务协议》

　　公司于2022年12月30日与泰康资产签署《委托服务协议》，《委托服务协议》约定公司根据泰康资产的委托，在授权范围内为其年金客户提供属地化服务支持，泰康资产根据不同类型客户数量及服务内容，按照一定服务价格向公司支付服务费用。协议期限届满日为2023年12月31日。服务费用预计不超过人民币11亿元。

　　11.公司与泰康资产签署《关联交易统一交易协议》

　　公司于2022年12月28日与泰康资产签订了《关联交易统一交易协议》。主要事项包括1、公司将其保险资金或其持有的养老保障产品募集资金委托泰康资产进行投资管理，以及在泰康资产管理泰康养老委托资产过程中为了泰康养老和委托资产的利益而与泰康养老之间发生的关联交易；2、公司认购的金融产品（包括但不限于集合资金信托计划、不动产债权投资计划、基础设施债权投资计划、项目资产支持计划、专项资产管理计划等）中，泰康资产担任有关金融产品的投资顾问、财务顾问等并收取投资、财务等顾问费；3、公司作为投资管理人将其合法受托持有的企业年金资产及养老保障产品募集资金投资泰康资产发行的金融产品，泰康资产担任有关金融产品的管理人而收取的产品管理费；4、保险业务类交易，包括监管允许范围内开展的双方保险买卖、代理业务等；以及监管允许的范围内其他经双方书面认可的长期、持续发生的关联交易。协议期限为2023年1月1日至2025年12月31日，总金额为10.90亿元。

　　（二）关联交易统一协议执行情况说明

　　1.与泰康集团的统一交易协议执行情况

　　公司与泰康集团签署共享服务合同，合同期限为3年（2020-2022年）。泰康集团为公司提供IT、运营、财务共享等共享服务，并收取共享服务费。2022年度，公司与泰康集团协议范围内的关联交易金额合计为6193.56万元。

　　2.与泰康资产的统一交易协议执行情况

　　公司与泰康资产签署关联交易统一交易协议，合同期限为2年（2021-2022年）。泰康资产为公司提供委托管理、财务顾问等服务。2021年度，公司与泰康资产协议范围内的关联交易合计33,557.10万元。公司与泰康资产签署关联交易统一交易协议，合同期限为2年（2021-2022年）。泰康资产为公司提供委托管理、财务顾问等服务。2022年度，公司与泰康资产协议范围内的关联交易金额合计为3.65亿元。

　　十、消费者权益保护信息

　　（一）消费者权益保护工作

　　1.体制建设方面

　　公司严格按照监管要求，将消费者权益保护（以下简称“消保”）融入公司治理环节，董事会承担消费者权益保护工作最终责任。在董事会下设立审计、风险管理与消费者权益保护委员会。在总公司层面成立消保部门，由总公司各个职能部门联合形成消保工作组，明确消保牵头部门及16个相关部门协同配合工作模式。

　　构建董事会、消费者权益保护委员会、高级管理层、消保工作部门的工作体系。强化认知，将消保纳入企业发展和公司战略文化中，公司年初根据监管评价的139个评分要点进行细化，总分公司共制定了2162个消保工作计划，巩固完成消保体制建设，为落实消保工作提供有力组织保障。

　　2.机制建设方面

　　公司在产品和服务审查、信息披露、个人信息保护、内部考核、员工培训、金融知识宣教等各方面均有实质性进展，各项机制均实现有制度可依、有流程可用、有数据可查。

　　内教外宣，消保文化贯穿始终。高度重视消费者权益保护培训，建立有计划、有部署、有平台的培训机制，不断提升内部员工的思想认识，提升消费者金融知识素养。针对公司高管、内外勤人员、公司客户定制差异化培训课程，覆盖5000余人次。

　　建立审查，推进风险关口前移。2022年建立消保审查机制，将消保审查纳入公司2022年度RCSA风险管理体系；扩大审查范围，消保审查风险关口前移；推动审查落实，纳入公司风险管理体系。

　　提升效能，实现消保线上化管理。为解决消保日常工作文件存储难度高、工作传导效率低、管理工具不完整等痛点问题，公司于2022年建立消费者权益保护工作系统，通过线上化管理支持提升消保工作管理效率。

　　（二）消费者投诉情况

　　2022年公司受理各类投诉案件共1553件，同比增长23%，较上年增速下降22个百分点。其中公司自收投诉1327件，监管部门转送投诉226件。投诉主要分布地区：北京、广东、山东、湖北、上海、福建、浙江、江苏、河南等地区，上述地区占投诉总量 60%；其他地区投诉占比40%。

　　从投诉事由来看，理赔环节纠纷仍为目前投诉案件多发点，2022年度理赔环节共发生纠纷678件，占比44%；其次是销售环节纠纷254件，占比16%；再次是服务品质纠纷178件，占比11%。其余续期、保全、产品等环节投诉相对平均。公司亿元保费投诉量、万张保单投诉量等指标在行业处于优势地位。

本版导读

2023-04-28

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