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　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　茂名石化实华股份有限公司（以下简称：公司）第十二届董事会第一次临时会议于2023年6月6日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的通知于2023年6月4日以电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会现有董事9名，实际出席会议9名，公司监事、高级管理人员列席会议。董事长刘汕(Chun Bill Liu)主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　一、《关于公司拟出售控股子公司股权的议案》。同意：9票，反对：0票，弃权：0票。通过。

　　详见2023年6月7日《证券时报》及巨潮资讯网《关于拟出售控股子公司股权的公告》（公告编号：2023-044）。

　　本议案尚需公司2023年第一次临时股东大会审议批准。

　　二、《关于签署附生效条件的〈资产出售协议〉的议案》。同意：9票，反对：0票，弃权：0票。通过。

　　公司拟将所持北京信沃达海洋科技有限公司45%股权作价34,200万元转让给北京宏达万基企业管理有限公司。

　　针对本次交易，公司拟与北京宏达万基企业管理有限公司签署《茂名石化实华股份有限公司与北京宏达万基企业管理有限公司的资产出售协议》，该协议为附条件生效协议，自交易双方授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并自协议中约定的生效条件全部满足之日起生效。

　　本议案尚需公司2023年第一次临时股东大会审议批准。

　　三、《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

　　公司决定于2023年6月26日（周一）召开公司2023年第一次临时股东大会。详见2023年6月7日《证券时报》及巨潮资讯网公司《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-045）。

　　备查文件：

　　（一）经董事签字并加盖董事会印章的第十二届董事会第一次临时会议决议。

　　特此公告。

　　茂名石化实华股份有限公司董事会

　　二Ο二三年六月七日

　　证券代码：000637 证券简称：ST实华公告编号：2023-043

　　茂名石化实华股份有限公司第十二届

　　监事会第一次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会第一次临时会议于2023年6月6日以现场方式召开。本次会议的通知于2023年6月4日以电子邮件方式送达全体监事。本届监事会共有监事3名，3名监事出席本次会议并表决。监事会主席朱月华主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　一、《关于公司拟出售控股子公司股权的议案》。3票同意，0票反对，0票弃权。通过。

　　二、《关于签署附生效条件的〈资产出售协议〉的议案》。3票同意，0票反对，0票弃权。通过。

　　三、备查文件：

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第十二届监事会第一次临时会议决议。

　　特此公告。

　　茂名石化实华股份有限公司监事会

　　2023年6月7日

　　证券代码：000637 证券简称：ST实华公告编号：2023-044

　　茂名石化实华股份有限公司

　　关于拟出售控股子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次交易尚需公司2023年第一次临时股东大会审议批准，因此存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次交易概述

　　（一）基本情况

　　为更好地聚焦主业，优化公司资产结构，根据公司整体战略规划和经营发展需要，茂名石化实华股份有限公司（以下简称“茂化实华”、“上市公司”或“公司”）拟向北京宏达万基企业管理有限公司（以下简称“宏达万基”）出售其持有的北京信沃达海洋科技有限公司（以下简称“信沃达海洋”或“标的公司”）45%的股权（以下简称“标的资产”）。

　　公司与宏达万基于2023年6月6日签署了附生效条件的《资产出售协议》，拟将所持标的公司45%的股权转让给宏达万基。本次交易以评估机构出具的评估值为基础，经双方协商，标的资产交易作价为34,200万元，支付方式为现金支付。本次交易完成后，公司继续持有信沃达海洋40%股权，信沃达海洋不再纳入公司合并报表范围。

　　本次交易不构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　（二）审批情况

　　2023年6月6日，公司召开的第十二届董事会第一次临时会议和第十二届监事会第一次临时会议审议通过了《关于公司拟出售控股子公司股权的议案》，此项交易尚需获得公司2023年第一次临时股东大会批准。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）基本信息

　　（二）股权结构

　　（三）关联关系

　　宏达万基与公司不存在关联关系。

　　（四）最近一年主要财务数据

　　宏达万基最近一年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述数据未经审计。

　　（五）其他说明

　　经查询，宏达万基不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本信息

　　（二）股权结构

　　（三）主要财务数据

　　单位：万元

　　注：上述数据已经审计。

　　（四）其他说明

　　公司持有标的公司的部分股权被广东省江门市蓬江区人民法院冻结，冻结金额为6,000万元，公司已在《资产出售协议》承诺在办理交割前将完成相应部分股权解冻，确保不影响交割事宜。

　　除前述情况外，标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　截至本公告出具日，上市公司不存在为标的公司提供担保的情况，标的公司不存在占用上市公司资金的情况。

　　截至本公告出具日，标的公司资产处于正常状态，经查询不属于失信被执行人。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次交易聘请了评估机构中兴华咨（北京）房地产评估工程咨询有限公司对截至评估基准日的标的公司进行了评估，本次标的公司的评估基准日为2022年12月31日，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对信沃达海洋进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为最终评估结论。

　　根据中兴华咨（北京）房地产评估工程咨询有限公司出具的“中兴华咨评报字[2023]第0025号”《资产评估报告》，截至评估基准日2022年12月31日，信沃达海洋股东全部权益评估值为75,953.38万元。经交易双方协商，信沃达海洋45%股权的交易价格为34,200万元。

　　本次交易定价以具有证券、期货业务相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　五、本次交易合同的主要内容

　　合同主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方：茂名石化实华股份有限公司

　　乙方：北京宏达万基企业管理有限公司

　　（二）标的资产及作价

　　本次资产出售的标的资产为甲方持有信沃达海洋45%的股权。

　　根据中兴华咨（北京）房地产评估工程咨询有限公司（以下简称“中兴华咨”）出具的《资产评估报告》（中兴华咨评报字[2023]第0025号），截至2022年12月31日，标的公司的评估价值为75,953.38万元。

　　双方一致同意，参照上述标的资产的评估值确定标的资产的交易对价总额为34,200万元。

　　（三）交易对价的支付

　　自协议生效之日起10日内，乙方向甲方支付履约保证金1,000万元。

　　双方同意本次交易对价按照标的公司20%、25%股权比例所对应的交易金额分两期支付，即本次交易对价的支付安排如下：

　　（四）过渡期间损益约定

　　标的公司在过渡期不进行利润分配。双方同意：标的公司在过渡期间产生的收益或亏损均由乙方按照本协议约定的受让股权比例享有或承担，本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。

　　（五）人员安置

　　协议项下资产出售的标的资产为股权，不涉及人员安置问题。于约定交割日该等员工原有的劳动关系不会因本次股权转让发生改变，本次股权转让完成后由标的公司继续履行原劳动合同。

　　（六）交割和资产交付

　　双方同意本次资产出售分两期交割，即甲方收到每期款项之日起二十日内完成相应标的资产的工商变更登记手续，具体如下：

　　乙方应当配合甲方办理相应标的资产的工商变更登记手续。

　　双方同意，标的公司自工商变更登记完成之日起，乙方享有相应股权对应的股东权利、承担股东义务。

　　（七）协议的生效条件

　　协议自双方授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：

　　1、甲方董事会、股东大会做出同意、批准本次资产出售相关的议案的决议；

　　2、本次资产出售获得法律、法规和规范性文件所要求的其他相关有权机构的审批、许可或备案（如需）。

　　双方同意并确认，双方应努力积极配合，尽快使上述条件得以全部满足。

　　（八）违约责任

　　双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：

　　1、一方不履行本协议项下义务，并且在对方发出要求履行义务的书面通知后15 日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；

　　2、一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准、备案或登记程序；

　　3、一方违反其在本协议或与本协议有关的文件中向对方做出的陈述、保证或承诺；

　　4、违反本协议规定的其他情形。

　　若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

　　1、要求违约方实际履行；

　　2、暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

　　3、要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；

　　乙方未按照协议约定时间支付股权转让款，每迟延一日按应付款金额的万分之五向甲方支付违约金，迟延超过十五日的，甲方有权解除协议，并直接没收乙方已支付的履约保证金；如乙方的履约保证金不足以覆盖甲方的损失的，甲方可继续向乙方主张赔偿责任。

　　甲方未按约定转让股权的，甲方应返还乙方已支付但尚未办理股权转让的股权转让款以及履约保证金，同时按同期银行贷款利率向乙方支付违约金。

　　（九）税费

　　协议的前期筹备、签署及履行产生的税费和其他费用，由协议双方根据法律法规的规定分别承担。

　　六、出售资产的其他安排

　　本次交易为股权出售，不涉及土地租赁、债务重组等情况，不涉及人员安置问题。

　　本次交易完成后，不存在因此导致公司新增关联交易或产生同业竞争的情况。本次交易的出售价款主要用于公司的日常经营活动。

　　七、本次交易目的和对上市公司的影响

　　本次出售北京信沃达海洋科技有限公司控股权系上市公司基于战略规划和未来发展需要而做出的决策，有利于上市公司进一步聚焦主业，改善公司资产负债结构，充实营运资金，增强公司核心竞争力。

　　信沃达海洋主要从事经营利用海洋生物展示、驯养繁殖的业务，与公司主营业务相关度较小。本次交易可以进一步促使公司聚焦主营业务及优质资产，优化战略布局，突出在石油化工业务的优势并着力发展炼油深加工、乙烯后加工和非炼油乙烯类精细化工等业务，帮助公司提升盈利能力、降低经营风险，符合公司的长期战略目标。因此，本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次交易后公司仍持有信沃达海洋40%股权，公司将驻派董事对信沃达海洋进行管理，仍对信沃达海洋的财务和经营政策具有重大影响。后续公司将采用长期股权投资的权益法对持有的信沃达海洋剩余股权进行核算。假定以2023年5月31日信沃达海洋可辨认净资产账面价值为基准，上市公司合并报表层面将实现1.64亿元的投资收益。

　　八、备查文件

　　1、第十二届董事会第一次临时会议决议；

　　2、第十二届监事会第一次临时会议决议；

　　3、资产评估报告；

　　4、审计报告；

　　5、资产出售协议；

　　6、上市公司交易情况概述表。

　　特此公告。

　　茂名石化实华股份有限公司董事会

　　2023年6月7日

　　证券代码：000637 证券简称：ST实华公告编号：2023-045

　　茂名石化实华股份有限公司关于召开

　　2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：公司2023年第一次临时股东大会。

　　2.会议召集人：公司董事会。经公司第十二届董事会第一次临时会议审议通过，决定召开本次股东大会。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4.会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议：2023年6月26日（周一）下午14：45时。

　　（2）网络投票时间为：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的起止日期和时间：

　　2023年6月26日9:15-9:25；9:30一11:30和13:00一15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止日期和时间：2023年6月26日9:15一15:00期间的任意时间。

　　5. 会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托方式委托他人出席现场会议和参加表决；

　　网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2023年6月19日（周一）。

　　7.出席会议对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日（2023年6月19日）下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）董事、监事、高级管理人员及见证律师；

　　（3）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：广东省茂名市官渡路162号公司七楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案编码表

　　2、上述议案已经公司第十二届董事会第一次临时会议及第十二届监事会第一次临时会议审议通过，同意将上述议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　3、议案披露情况

　　上述议案见公司于2023年6月7日在公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的文件及相关内容，详见刊载于《证券时报》和巨潮资讯网的《公司第十二届董事会第一次临时会议决议公告》【2023-042】、《关于拟出售控股子公司股权的公告》【2023-044】。

　　4、特别说明：本次会议所审议事项对中小投资者(指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)表决进行单独计票并及时公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、会议登记时间：2023年6月21日上午8:00-11:30时，下午14:30-17:00时

　　会议登记地点：广东省茂名市官渡路162号公司办公楼802室

　　2、联系电话：0668-2246332、联系邮箱mhsh000637@163.net

　　3、登记方式

　　出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　（1）自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡、持股凭证；

　　（2）代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账户卡、持股凭证；

　　（3）代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡、持股凭证；

　　（4）法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的授权委托书（加盖公章）、股票账户卡、持股凭证。

　　拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以信函（信封上须注明“2023 年第一次临时股东大会”字样）或传真方式登记。其中以传真方式进行登记的股东，请在参会时将相关身份证明、授权委托书等原件交会务人员。信函或传真须在2023年6月22 日 17:00 之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达公司证券部，不接受电话登记。

　　4、注意事项：

　　请拟参加现场会议的股东及股东代表于会议开始前一个小时内到达会议地点，做好出席登记工作。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络投票，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票（网络投票的具体操作流程见附件一）。

　　五、其他事项

　　（一）联系方式：

　　联系人：马永新、张荣华、何星

　　联系电话：0668-2276176, 0668-2246331，0668-2246332

　　传真：0668-2899170

　　电子邮箱：mhsh000637@163.net

　　联系地址：广东省茂名市官渡路162号

　　邮政编码：525000

　　（二）会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第十二届董事会第一次临时会议决议。

　　2、公司第十二届监事会第一次临时会议决议。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　茂名石化实华股份有限公司董事会

　　二〇二三年六月七日

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360637”，投票简称为“实华投票”。

　　2、议案设置及意见表决

　　（1）议案设置。

　　表一、股东大会议案对应“提案编码”一览表

　　（2）填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权、回避。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年6月26日的交易时间，即9:15-9:25；9:30一11:30和13:00一15:00。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年6月26日9:15一15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http：//wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人（本公司）出席茂名石化实华股份有限公司2023年第一次临时股东大会，授权其依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要本人（本公司）签署的相关文件。本人（本公司）认可其在该次股东大会代本人（本公司）签署一切文件的效力。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　委托人姓名/名称：

　　委托人身份证号码（或统一信用代码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有股数：

　　委托人签名或盖章：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：年月日

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