(上接A11版)
严格按照国家有关法律法规、发行人的章程和有关规定履行有关程序,并按照正常的商业条件进行,且保证本人及本人控制的企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
保证本人及本人控制的企业将严格和善意地履行其与发行人签订的各种关联交易协议。本人及本人控制的企业将不会向发行人谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
如违反上述承诺给发行人造成损失,本人将向发行人作出赔偿。
(4)持股5%以上股东碧水源、丰图汇烝、中新汇及何愿平控制的股东中新宏、中新业、中新创承诺如下:
本企业将善意履行作为发行人股东的义务,充分尊重发行人的独立法人地位,保障发行人独立经营、自主决策。
如果发行人在今后的经营活动中与本企业或本企业控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织(以下统称“本企业控制的企业”)发生必要的关联交易,本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、发行人的章程和有关规定履行有关程序,并按照正常的商业条件进行,且保证本企业及本企业控制的企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。并且保证不利用股东地位,就发行人与本企业或本企业控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动,故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。
保证本企业及本企业控制的企业将严格和善意地履行其与发行人签订的各种关联交易协议。本企业及本企业控制的企业将不会向发行人谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
如违反上述承诺给发行人造成损失,本企业将向发行人作出赔偿。
2、关于所持发行人股份的承诺
(1)公司机构股东西藏必兴、碧水源、丰图汇烝,公司股东中新创、中新业、中新汇、中新宏、中新贤承诺如下:
本企业用于出资的资金来源合法,不存在发行人及其他股东、董事、监事、高级管理人员为本企业提供借款、垫资或担保等资助的情形,上述资金亦不会受到任何第三方的追索。
本企业持有的发行人股份上不存在质押、司法冻结或任何其他权利受到限制的情形,也不存在权属等任何方面的纠纷或潜在纠纷。
本企业系本企业名下发行人股份的实际持有人,对该等股份拥有完整的所有权,不存在以委托持股、信托持股或其他类似安排通过他人或代替他人直接或间接持有发行人股份的情形。
本企业持有的发行人股份上不存在权益调整、回购、一致行动或者其他类似安排,也不存在与任何其他方达成、签署任何口头或书面协议或形成任何默契的情形。
本企业的股东不存在委托出资的情形,用于对本企业出资的资金来源于各股东拥有合法所有权或处分权的资产,不存在信托、委托代持或其他类似通过他人持有本企业股权的安排,财产来源及用途合法,不存在潜在法律纠纷。
上述内容系本企业的真实意思表示,不存在任何虚假陈述,如因出现涉及上述内容的情形而导致发行人遭受任何损失的,本企业将承担一切责任,并及时、足额地向发行人做出赔偿或补偿。
(2)公司全部自然人股东承诺如下:
本人用于出资的资金来源合法,不存在发行人及其他股东、其他董事、监事、高级管理人员为本人提供借款、垫资或担保等资助的情形,上述资金亦不会受到任何第三方的追索。
本人持有的发行人股份上不存在质押、司法冻结或任何其他权利受到限制的情形,也不存在权属等任何方面的纠纷或潜在纠纷。
本人系本人名下发行人股份的实际持有人,对该等股份拥有完整的所有权,不存在以委托持股、信托持股或其他类似安排通过他人或代替他人直接或间接持有发行人股份的情形。
本人持有的发行人股份上不存在权益调整、回购、一致行动或者其他类似安排,也不存在与任何其他方达成、签署任何口头或书面协议或形成任何默契的情形。
对于发行人历次增资、股权转让以及整体变更设立和资本公积转增股本等事项涉及本人的个人所得税等税费(如适用),本人将严格按照相关法律法规及税务主管部门的要求及时、足额缴纳,并自行承担因此产生的全部后果和责任。
上述内容系本人的真实意思表示,不存在任何虚假陈述,如因出现涉及上述内容的情形而导致发行人遭受任何损失的,本人将承担一切责任,并及时、足额地向发行人做出赔偿或补偿。
3、关于不存在重大诉讼、仲裁、违法行为的承诺
(1)发行人承诺如下:
截至本函件出具之日,本公司及本公司合并财务报表范围内的主体均不存在任何尚未了结的或可以预见的重大诉讼或仲裁案件。
除本公司为本次首发上市聘请的保荐机构/主承销商和法律顾问等中介机构在其为本次首发上市出具的文件中提及的行政处罚外,自2019年1月1日至今,本公司及本公司合并财务报表范围内的主体未因违反相关法律、法规或规范性文件而受到市场监督、税务、社会保险、公积金、环境保护、规划、土地、房屋、外汇、商务、外汇等主管部门的行政处罚;截至本函件出具之日,本公司及本公司合并财务报表范围内的主体均不存在任何尚未了结的或可以预见的行政处罚。
自2019年1月1日至今,本公司及本公司合并财务报表范围内的主体均不存在贿赂、侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序等的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
本公司不存在涉及主要资产(知识产权)的重大权属纠纷,不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
本公司确认,上述内容真实、无虚假陈述,如因违反上述内容导致本次首发上市的中介机构遭受损失的,本公司将及时、足额地向其做出补偿或赔偿。
(2)控股股东西藏必兴及其执行事务合伙人西藏碧海承诺如下:
截至本函件出具之日,本企业不存在任何尚未了结的或可以预见的重大诉讼或仲裁案件。
自2019年1月1日至今,本企业未受到中国证监会行政处罚,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形,截至本函件出具之日不存在任何尚未了结的或可以预见的行政处罚。
自2019年1月1日至今,本企业不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
本企业确认,上述内容真实、无虚假陈述,如因违反上述内容导致发行人或其本次首发上市的中介机构遭受损失的,本企业将及时、足额地做出补偿或赔偿。
(3)实际控制人、董事长何愿平承诺如下:
截至本函件出具之日,本人不存在任何尚未了结的或可以预见的重大诉讼或仲裁案件。
自2019年1月1日至今,本人未受到中国证监会行政处罚,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形,截至本函件出具之日不存在任何尚未了结的或可以预见的行政处罚。
自2019年1月1日至今,本人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
本人确认,上述内容真实、无虚假陈述,如因违反上述内容导致发行人或其本次首发上市的中介机构遭受损失的,本人将及时、足额地做出补偿或赔偿。
(4)公司董事、监事、高级管理人员承诺如下:
截至本函件出具之日,本人不存在任何尚未了结的或可以预见的重大诉讼或仲裁案件。
自2019年1月1日至今,本人未受到中国证监会行政处罚,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形,截至本函件出具之日不存在任何尚未了结的或可以预见的行政处罚。
本人确认,上述内容真实、无虚假陈述,如因违反上述内容导致发行人或其本次首发上市的中介机构遭受损失的,本人将及时、足额地做出补偿或赔偿。
4、关于不占用公司资产的承诺
(1)控股股东西藏必兴及其执行事务合伙人西藏碧海、持股5%以上股东碧水源、丰图汇烝、中新汇承诺如下:
1)严格限制本企业及本企业的关联方(不含发行人及其子公司,下同)与发行人(含其子公司,下同)之间的经营性或非经营性资金往来,本企业及本企业的关联方不以任何方式占用发行人的资金等资产,不要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等任何费用,也不互相代为承担成本和其他支出。
2)不要求发行人采取下列行为或活动:
①有偿或无偿地违规拆借发行人的资金给本企业或本企业的关联方使用;
②通过银行或非银行金融机构向本企业或本企业的关联方提供委托贷款;
③委托本企业或本企业的关联方进行投资活动;
④为本企业或本企业的关联方开具没有真实交易背景的承兑汇票;
⑤代本企业或本企业的关联方偿还债务;
⑥其他可能导致本企业或本企业的关联方占用发行人资产的行为或活动。
3)如发行人发现本企业或本企业的关联方违规占用发行人任何资产的,本企业无条件同意且将促使本企业的关联方无条件同意,发行人有权根据相关法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程等的规定,立即对本企业所持公司股份适用“占有即冻结”机制,即按占用金额或价值申请冻结本企业所持发行人相应市值的股份,凡侵占资产不能以现金清偿的,通过变现本企业所持发行人股份偿还。
4)上述内容为本企业的真实意思表示,本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,如有违反,给发行人和投资者造成损失的,本企业将依法予以赔偿。
(2)实际控制人及董事长何愿平、公司董事、监事、高级管理人员承诺如下:
1)严格限制本人及与本人有投资、任职或亲属等关系的关联方(不含发行人及其子公司,下同;以下合称“本人的关联方”)与发行人(含其子公司,下同)之间的经营性或非经营性资金往来,本人及本人的关联方不以任何方式占用发行人的资金等资产,不要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等任何费用,也不互相代为承担成本和其他支出。
2)不要求发行人采取下列行为或活动:
①有偿或无偿地违规拆借发行人的资金给本人或本人的关联方使用;
②通过银行或非银行金融机构向本人或本人的关联方提供委托贷款;
③委托本人或本人的关联方进行投资活动;
④为本人或本人的关联方开具没有真实交易背景的承兑汇票;
⑤代本人或本人的关联方偿还债务;
⑥其他可能导致本人或本人的关联方占用发行人资产的行为或活动。
3)如发行人发现本人或本人的关联方违规占用发行人任何资产的,本人无条件同意且将促使本人的关联方无条件同意,发行人有权根据相关法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程等的规定,立即对本人所持公司股份适用“占有即冻结”机制,即按占用金额或价值申请冻结本人所持发行人相应市值的股份,凡侵占资产不能以现金清偿的,通过变现本人所持发行人股份偿还。
4)上述内容为本人的真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,如有违反,给发行人和投资者造成损失的,本人将依法予以赔偿。
5、关于发行人股东信息披露的专项承诺
发行人关于公司股东信息披露的专项承诺如下:
本公司股东均具备持有本公司股份的主体资格,不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形;本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形,不存在股权争议或潜在纠纷等情形。本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。
本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料,积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查,依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息,履行了信息披露义务。
6、关于社会保险和住房公积金、房屋租赁备案相关事项的承诺
发行人控股股东西藏必兴及其执行事务合伙人西藏碧海、实际控制人何愿平就发行人社会保险和住房公积金、房屋租赁备案相关事项出具如下承诺:
如发行人及其合并报表范围内的子公司因未能依法足额为员工缴纳社会保险和住房公积金,而被有权机构要求补缴、受到有权机构行政处罚,并导致发行人受到损失的,本企业/本人将无条件承担所有应补缴金额及罚款等相应费用。
如发行人及其合并报表范围内的子公司所租赁的房屋未按照有关法律法规的规定向房产管理部门登记备案而受到有权机构行政处罚,并导致发行人受到损失的,本企业/本人将无条件承担所有应缴纳罚款等相应费用。
本承诺函所述承诺事项已经本企业/本人确认,为本企业/本人的真实意思表示,对本企业/本人具有法律约束力。本企业/本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,积极采取合法措施履行本承诺,并依法承担相应责任。
7、维持西藏碧海、西藏必兴控制权稳定性的承诺
(1)发行人实际控制人何愿平承诺将积极采取包括但不限于如下措施以维持其对西藏碧海、西藏必兴的控制权稳定:
1)自本承诺作出之日起至碧兴物联科技(深圳)股份有限公司(以下简称“碧兴科技”)上市后三年内,本人不会转让西藏碧海与西藏必兴的财产份额并且采取一切必要的措施阻止可能导致西藏碧海与西藏必兴的控制权稳定性发生变化的行为发生;
2)自本承诺作出之日起至碧兴科技上市后三年内,若西藏必兴或西藏碧海的其他合伙人发生债务危机等致使其在西藏必兴或西藏碧海持有的财产份额被司法机关强制执行等极端情况发生,本人承诺积极行使优先购买权受让被执行的财产份额,确保本人对西藏必兴及西藏碧海控制权的稳定;
3)自本承诺作出之日起至碧兴科技上市后三年内,如果西藏必兴、西藏碧海的其他合伙人转让其在西藏必兴或西藏碧海持有的财产份额,本人承诺积极行使优先购买权受让被转让的财产份额,确保本人对西藏必兴及西藏碧海控制权的稳定;
4)在本人持有西藏碧海与西藏必兴的财产份额期间,不会主动辞任西藏碧海执行事务合伙人以及使西藏碧海辞任西藏必兴执行事务合伙人,不会同意可能导致削弱本人对西藏碧海与西藏必兴控制权的合伙协议修改。
(2)西藏必兴的合伙人西藏碧海、文剑平、陈亦力关于维持何愿平对西藏必兴控制权稳定性的承诺如下:
自本承诺作出之日起至碧兴物联科技(深圳)股份有限公司上市后三年内,本企业/本人不转让本企业/本人持有的西藏必兴财产份额,也不会要求西藏必兴回购本企业/本人持有的财产份额或退伙。
自本承诺作出之日起至碧兴物联科技(深圳)股份有限公司上市后三年内,如果西藏必兴的其他合伙人转让其持有的西藏必兴财产份额,本企业/本人承诺放弃优先受让权并同意由何愿平优先受让,以保证何愿平对西藏必兴控制权的稳定性。
(3)西藏必兴、西藏碧海的有限合伙人梁辉、陈云海关于维持何愿平对西藏必兴、西藏碧海控制权稳定性的承诺如下:
自本承诺作出之日起至碧兴物联科技(深圳)股份有限公司上市后三年内,本人不转让本人持有的西藏必兴、西藏碧海的财产份额,也不会要求西藏必兴、西藏碧海回购本人持有的财产份额或退伙。
自本承诺作出之日起至碧兴物联科技(深圳)股份有限公司上市后三年内,如果西藏必兴或西藏碧海的其他合伙人转让其在西藏必兴或西藏碧海持有的财产份额,本人承诺放弃优先受让权并同意由何愿平优先受让,以保证何愿平对西藏必兴及西藏碧海控制权的稳定性。
十一、关于未履行承诺时约束措施的承诺
1、发行人承诺如下:
本公司保证将严格履行本公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承诺事项,并承诺严格遵守下列约束措施:
(1)如果本公司未履行相关承诺事项,本公司将在股东大会和中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行相关承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况。
(2)如果因本公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
(3)本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施(如该等人员在本公司领薪)。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本公司将采取以下措施:
(1)及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;
(2)向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺(按法律、法规、规范性文件和公司章程等的规定履行审批程序),以保护投资者的合法权益。
2、公司全部机构股东承诺如下:
本企业保证将严格履行发行人招股说明书中披露的承诺事项,并承诺严格遵守下列约束措施:
(1)如本企业未履行相关承诺,本企业将在发行人股东大会和中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行相关承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况。
(2)如因本企业未履行相关承诺事项,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本企业将依法向投资者赔偿损失。
(3)如本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有。
(4)如本企业未承担前述赔偿责任或未向发行人上缴前述收益的,发行人有权扣减应付本企业的现金分红(含届时因间接持有发行人股份而可间接获得的现金分红),且在本企业未承担前述赔偿责任期间,本企业不以任何方式转让或处置本企业直接或间接持有的发行人股份。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本企业将采取以下措施:
(1)及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;
(2)向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺,以保护投资者的合法权益。
3、公司全部自然人股东承诺如下:
本人保证将严格履行发行人招股说明书中披露的承诺事项,并承诺严格遵守下列约束措施:
(1)如本人未履行相关承诺,本人将在发行人股东大会和中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行相关承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况。
(2)如因本人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本人将依法向投资者赔偿损失。
(3)如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有。
(4)如本人未承担前述赔偿责任或未向发行人上缴前述收益的,发行人有权扣减应付本人的薪酬、津贴、福利等以及应付本人的现金分红(含届时因间接持有发行人股份而可间接获得的现金分红),且在本人未承担前述赔偿责任期间,本人不以任何方式转让或处置本人直接或间接持有的发行人股份。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:
(1)及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;
(2)向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺,以保护投资者的合法权益。
4、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺如下:
本人保证将严格履行发行人招股说明书中披露的承诺事项,并承诺严格遵守下列约束措施:
(1)如本人未履行相关承诺,本人将在发行人股东大会和中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行相关承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况。
(2)如因本人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本人将依法向投资者赔偿损失。
(3)如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有。
(4)如本人未承担前述赔偿责任或未向发行人上缴前述收益的,发行人有权扣减应付本人的薪酬、津贴、福利等以及应付本人的现金分红(含届时因间接持有发行人股份而可间接获得的现金分红;如有),且在本人未承担前述赔偿责任期间,本人不以任何方式转让或处置本人直接或间接持有的发行人股份(如有)。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:
(1)及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;
(2)向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺,以保护投资者的合法权益。
十二、保荐人及证券服务机构相关承诺
1、保荐机构承诺
华英证券作为本次发行上市的保荐机构,特此承诺如下:本保荐机构已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票并在科创板发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经相关司法机关判决认定后,本保荐机构将依法赔偿投资者相应损失。
2、发行人审计及验资复核机构承诺
立信会计师作为本次发行上市的审计机构及验资复核机构,特此承诺如下:本所出具的与发行人本次发行有关的文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若因本所为发行人首次公开发行股票并在科创板发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经相关司法机关判决认定后,本所将依法赔偿投资者相应损失。
3、发行人律师承诺
中伦律师作为本次发行上市的发行人律师,特此承诺如下:本所为发行人本次发行制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所制作、出具的上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。
4、资产评估机构承诺
万隆(上海)资产评估有限公司作为本次发行上市的资产评估机构,特此承诺如下:本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本公司未能勤勉尽责,为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经相关司法机关判决认定后,本公司将依法赔偿投资者损失。
十三、关于重大事项的承诺
发行人及保荐机构承诺:
除招股说明书等已披露的申请文件外,公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十四、保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构经核查后认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《首次公开发行股票注册管理办法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出了承诺,已就其未能履行相关承诺提出了进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理,未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。
发行人律师经核查后认为,上述相关主体作出的公开承诺内容符合法律、法规以及规范性文件的相关规定,相关主体提出的未能履行承诺时可采取的约束措施合法,不违反法律、法规以及规范性文件的强制性或禁止性规定。
- 碧兴物联科技(深圳)股份有限公司
首次公开发行股票科创板上市公告书 2023-08-08
