证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2023-065

广东明珠集团股份有限公司关于
参与认购广东鸿图科技股份有限公司
非公开发行股份的公告

来源：证券时报 2023-08-08 B002版 作者：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广东明珠”）拟使用自有资金不超过5,000.00万元（含）（最终认购金额以实际获配为准）参与认购广东鸿图科技股份有限公司（002101.SZ，以下简称“广东鸿图”）非公开发行股份。本次交易事项不会影响公司正常的生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益情形。

　　●广东鸿图本次向特定对象发行股票方案已于2023年6月 27日获得中国证券监督管理委员会《关于同意广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，相关内容详见该公司在2023年 6月28日、2023年6月29日披露于中国证券报、证券时报及上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上的相关公告：《广东鸿图科技股份有限公司关于向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册批复的公告》（公告编号：2023-40）《向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》等。

　　●本次交易事项在董事会决策范围内，已于2023年8月5日经公司第十届董事会2023年第五次临时会议审议通过，独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　特别风险提示：

　　●广东明珠本次参与认购广东鸿图非公开发行股份系市场行为，是否获配尚存在不确定性。同时，证券投资具有一定的市场风险和投资风险，受二级市场股票波动影响，可能存在投资损失的风险。公司将通过持续跟踪项目情况、设定灵活且畅通的退出渠道等措施积极做好风险防控，敬请广大投资者理性投资，注意风险。公司将根据本次投资实际进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　1.交易概述

　　2023年8月5日，公司第十届董事会2023年第五次临时会议、第十届监事会2023年第四次临时会议审议通过《关于参与认购广东鸿图科技股份有限公司非公开发行股份的议案》，同意公司使用自有资金不超过5,000.00万元（含）（最终认购金额以实际获配为准）参与认购广东鸿图非公开发行的股份，并授权经营管理层在授权金额范围内全权处理相关事宜。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项无需提交股东大会审议。

　　公司与广东鸿图无关联关系，本次参与认购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易方基本情况

　　1.基本概况

　　企业名称：广东鸿图科技股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）

　　统一社会信用代码：91441200725995439Y

　　注册资本：52,887.8866万元人民币

　　成立时间：2000年12月22日

　　法定代表人：但昭学

　　注册地址：广东省肇庆市高要区金渡世纪大道168号

　　经营范围：开发、设计、制造、加工、销售汽车、摩托车、家用电器、电子仪表、通讯、机械等各类铝合金压铸件和镁合金压铸件及其相关配件;经营本企业自产产品及技术的出口业务,代理出口本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务;投资及投资管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东：截至2023年3月31日，第一大股东为广东省科技创业投资有限公司，持股比例18.11%。

　　实际控制人：广东省粤科金融集团有限公司

　　2. 最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　3.股权结构

　　截至2023年3月31日，广东鸿图前十大股东情况如下：

　　注：“持股比例”一列数据因四舍五入导致在尾数上略有差异。

　　4．交易方与公司的关系

　　公司与广东鸿图之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　5.交易对方相关信用状况说明

　　截至《广东鸿图：向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》公告日，广东鸿图及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值10％以上且绝对金额超过一千万元的重大诉讼、仲裁案件。

　　截至2023年3月31日，广东鸿图控股股东广东省科技风险投资有限公司、广东省科技创业投资有限公司、广东粤科资本投资有限公司（以下简称“粤科资本”）所持有的发行人股份不存在质押、冻结情形。

　　三、本次非公开发行的情况说明

　　1. 广东鸿图本次向特定对象发行A股股票相关事项已经广东鸿图第八届董事会第八次会议、第十八次会议审议通过、经履行国有资产监督管理职责的主体批准、经广东鸿图2022年第一次临时股东大会审议通过。本次发行已获得深圳证券交易所审核通过，已获得中国证监会同意注册的批复。

　　2. 广东鸿图本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括粤科资本在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等特定对象。

　　3. 按照《上市公司证券发行注册管理办法》有关规定，本次向特定对象发行定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行A股股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日广东鸿图股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由广东鸿图董事会在股东大会授权的范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。

　　广东鸿图股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行A股股票的发行底价将进行相应调整。

　　4. 本次向特定对象发行A股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过158,663,659股。在上述范围内，最终发行数量由广东鸿图董事会在股东大会授权范围内，根据募集资金总额、实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　广东鸿图股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

　　5. 根据《上市公司证券发行注册管理办法》及相关法律法规的规定，本次向特定对象发行完成后，广东鸿图控股股东粤科资本认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；其他特定对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

　　6. 本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过220,000.00万元（含220,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资用于大型一体化轻量化汽车零部件智能制造项目、广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零部件智能制造）项目、广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基地一期项目、广东鸿图企业技术中心升级建设项目以及补充流动资金。

　　本次募集资金到位之前，广东鸿图可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　本次募集资金到位后，若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内广东鸿图将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由广东鸿图自筹解决。

　　7. 本次向特定对象发行A股股票前广东鸿图的滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后新老股东共享。

　　8. 广东鸿图本次向特定对象发行决议的有效期为本次发行经股东大会审议通过之日起12个月。

　　9. 本次向特定对象发行不会导致广东鸿图控股股东发生变化，亦不会导致广东鸿图股权分布不具备上市条件。

　　四、 审议程序

　　公司第十届董事会2023年第五次临时会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于参与认购广东鸿图科技股份有限公司非公开发行股份的议案》，同意公司使用自有资金不超过5,000.00万元（含）（最终认购金额以实际获配为准）参与认购广东鸿图非公开发行股份，并授权经营管理层在授权金额范围内全权处理相关事宜。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项无需提交股东大会审议。

　　公司与广东鸿图无关联关系，本次参与认购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见：公司董事会在审议该议案时，审议程序符合法律法规及规范性文件的相关规定，公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，严控风险，保证资金运营的安全性。本次投资事项不会影响公司正常的生产经营活动，没有损害公司及其他股东的利益。因此，我们同意公司参与认购广东鸿图非公开发行股份事项。

　　五、 公司对外投资的目的和影响

　　公司本次对外投资目的为获取投资收益，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益情形。

　　本次对外投资的股权将计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，预计对公司短期业绩产生一定影响。

　　六、 风险提示

　　广东明珠本次参与认购广东鸿图非公开发行股份系市场行为，是否获配尚存在不确定性。同时，证券投资具有一定的市场风险和投资风险，受二级市场股票波动影响，可能存在投资损失的风险。公司将通过持续跟踪项目情况、设定灵活且畅通的退出渠道等措施积极做好风险防控，敬请广大投资者理性投资，注意风险。公司将根据本次投资实际进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东明珠集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年8月8日

　　证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2023-064

　　广东明珠集团股份有限公司

　　第十届监事会2023年第四次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 无监事对本次监事会议案投反对或弃权票。

　　● 本次监事会议案全部获得通过。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会2023年第四次临时会议通知于2023年7月31日以通讯方式发出，并于2023年8月5日以通讯方式召开。会议应到会监事3名，实到会监事3名，会议由监事会主席袁雯女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　此前全体监事列席了公司第十届董事会2023年第五次临时会议，认为董事会作出的决议和决策程序符合法律、法规的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名和书面的方式，审议并通过了如下议案：

　　《关于参与认购广东鸿图科技股份有限公司非公开发行股份的议案》

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于参与认购广东鸿图科技股份有限公司非公开发行股份的公告》（公告编号：临2023-065）。

　　监事会认为：公司本次对外投资目的为获取投资收益，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益情形。

　　本次对外投资的股权将计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，预计对公司短期业绩产生一定影响。

　　特此公告。

　　广东明珠集团股份有限公司监事会

　　2023年8月8日

本版导读

2023-08-08

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