立达信物联科技股份有限公司
关于副总经理辞职的公告

来源：证券时报 2023-08-08 B054版 作者：

　　(上接B53版)

　　7、2023年4月25日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意回购注销4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票6.25万股，注销其已获授但尚未行权的股票期权6.25万份。公司独立董事发表了独立意见。

　　8、2023年8月6日，公司召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票预留授予价格的议案》《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中有关授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《立达信物联科技股份有限公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司本激励计划预留授予条件已经成就。

　　（三）本次激励计划预留授予情况

　　1、预留授权日、预留授予日：2023年8月9日；

　　2、预留授予权益数量：股票期权62.25万份，限制性股票62.25万股；

　　3、预留授予人数：41人，其中股票期权授予人数为41人，限制性股票授予人数为41人；

　　4、预留行权/授予价格：预留授予的股票期权行权价格为16.06元/份（调整后），预留授予的限制性股票授予价格为7.88元/股（调整后）；

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

　　6、本激励计划的有效期、等待/限售期和行权/解除限售安排：

　　（1）本激励计划股票期权的有效期为自股票期权首次授权之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过60个月；本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　（2）股票期权的等待期及行权安排

　　本激励计划预留授予部分的股票期权等待期分别自相应部分授权之日起12个月、24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本激励计划预留授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

　　（3）限制性股票的限售期及解除限售安排

　　本激励计划预留授予部分的限制性股票限售期分别自相应部分授予登记完成之日起12个月、24个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　7、本次激励计划预留授予的股票期权与限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　（1）股票期权授予情况：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（2）限制性股票授予情况：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司目前股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　8、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

　　（四）关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　　鉴于公司2022年年度权益分派已于2023年6月28日实施完毕，依据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，需对2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票预留授予价格进行调整，股票期权行权价格由16.36元/份调整为16.06元/份， 限制性股票预留授予价格由8.18元/股调整为7.88元/股。

　　除上述调整内容外，本次实施的2022年股票期权与限制性股票激励计划与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、本次获授限制性股票的激励对象均为公司2022年第二次临时股东大会审议通过的公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象人员范围。

　　2、获授权益的激励对象为公司中层管理人员、核心骨干人员。

　　3、获授权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、预留授予激励对象符合《激励计划》规定的激励对象条件，其中不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　5、公司和本次授予权益的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划的预留授予条件已成就。

　　综上所述，监事会认为本次激励计划预留授予激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的预留授予条件已成就，监事会同意以2023年8月9日为预留授权日、预留授予日，向符合条件的41名激励对象授予62.25万份股票期权，行权价格为16.06元/份；向符合条件的41名激励对象授予62.25万股限制性股票，授予价格为7.88元/股。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

　　经核查，本次预留授予无公司董事及高级管理人员参与。

　　四、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期和限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量及可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权和限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、股票期权

　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于授权日用该模型对预留授予的股票期权进行测算：

　　（1）标的股价：15.32元/股（按照2023年8月7日收盘价测算）。

　　（2）有效期分别为：12个月、24个月（授权日至每期首个行权日的期限）。

　　（3）波动率分别为：13.0946%、15.1564%、（采用上证指数最近12个月、24个月的波动率）。

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）。

　　（5）股息率：0%。

　　根据中国会计准则要求，经测算，本激励计划预留授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　说明：1、上述成本摊销测算并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、授权日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销测算对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　2、限制性股票

　　公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按线性摊销法分批摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，经测算，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　说明：1、上述成本摊销测算并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销测算对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本激励计划预留授予的股票期权与限制性股票合计对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　五、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

　　本次激励对象限制性股票认购资金、股票期权行权资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　六、法律意见书的结论意见

　　福建瀛坤律师事务所律师认为：

　　截至法律意见书出具之日，公司本次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予日的确定、授予对象、数量和价格等相关事项的授予条件均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，本次授予条件已成就；公司尚需按照《公司法》和《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定就本次授予的相关事宜履行相应的信息披露义务。

　　七、独立财务顾问的专业意见

　　独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，对本次激励计划股票期权行权价格及限制性股票预留授予价格进行调整符合《管理办法》及本激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。立达信本次激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划预留授权日、预留授予日、预留行权/授予价格、预留授予对象等相关事项符合相关法律以及本次激励计划的有关规定，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

　　八、备查文件

　　1、《立达信物联科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》；

　　2、《立达信物联科技股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单（预留授权日、预留授予日）的核查意见》；

　　5、《福建瀛坤律师事务所关于立达信物联科技股份有限公司向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的法律意见书》；

　　6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于立达信物联科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　董事会

　　2023年8月8日

　　证券代码：605365 证券简称：立达信 公告编号：2023-034

　　立达信物联科技股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　立达信物联科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年8月6日收到公司副董事长、副总经理李永川先生的辞职书，李永川先生因个人原因辞去副总经理职务。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，李永川先生辞职书自送达公司董事会之日生效。李永川先生辞去副总经理职务后仍然担任公司第二届董事会副董事长、审计委员会委员，不会对本公司日常管理、生产经营产生影响。

　　截至本公告披露日，李永川先生直接持有公司18.06%的股份。李永川先生辞去副总经理职务后仍担任公司董事，其股份的变动仍遵循《公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和业务规则的相关规定。

　　公司董事会对李永川先生担任高级管理人员期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　立达信物联科技股份有限公司董事会

　　2023年8月8日

本版导读

2023-08-08

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