本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易将于2023年8月17日(星期四)停牌一天，并于2023年8月18日(星期五 )开市起复牌。

　　2、公司自2023年8月18日开市起撤销退市风险警示，股票简称由“*ST皇台”变更为“皇台酒业”，股票代码仍为“000995”，股票交易价格的日涨跌幅限制由“5%”变更为“10%”。

　　3、公司撤销退市风险警示后，公司经营状况暂时不会发生重大变化，仍可 能面对宏观经济、行业竞争、产品市场等变化风险，请广大投资者注意投资风险。

　　一、 股票的种类、简称、代码、涨跌幅及股票停复牌安排

　　1、股票种类：人民币普通股A股；

　　2、股票简称：由“*ST皇台”变更为“皇台酒业”；

　　3、股票代码：000995；

　　4、股票停复牌安排：股票将于2023年8月17日停牌一天，并于2023年8月18日开市起复牌。

　　5、撤销退市风险警示起始日：2023年8月18日。

　　6、股票交易价格日涨跌幅限制：撤销退市风险警示后，股票交易日涨跌幅 限制由“5%”变更为“10%”。

　　二、 公司被实施退市风险警示的情况

　　因公司2021年年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，触及《深 圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第一款第（一）项规定“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元”的退市风险警示情形，公司股票交易于2021年年报披露后被实施退市风险警示处理。公司于2022年4月28日在指定信息披露媒体上发布了《关于公司股票被实施退市风险警示暨停牌的公告》，（公告编号：2022-026），公司股票自2022年4月29日开市起被实施退市风险警示。

　　三、申请撤销退市风险警示的情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》第 9.3.7 条规定：“上市公司因触及本规则第 9.3.1 条第一款第（一）项至第（三）项情形，其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度的年度报告表明公司符合不存在本规则第 9.3.11 条第一款第（一）项至第（四）项任一情形的条件的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》第 9.3.11 条第一款第（一）项至第（四）项内容如下：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告。公司股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度为2022年度。根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年度财务报告出具的标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2023]001809号）显示，公司2022年度经审计营业收入为 136,423,990.48元，扣除非经常性损益前后孰低的净利润为 2,388,619.44元，归属于上市公司股东的净资产为 133,494,581.98元。 经核查，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.3.11 条任一情形，亦不存在股票交易被实施其他风险警示的情形，符合申请撤销退市风险警示的条件。因此，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》 第9.3.7条和第9.3.8条，向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易退市风险警示。详见公司于2023年4月29日披露的《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的公告》（公告编号：2023-021）。

　　四、 公司申请事项获得深圳证券交易所审核同意

　　公司向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示的申请已获得深圳证券交易 所同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》第 9.3.9 条规定：“本所决定撤销退市风险警示的，上市公司应当及时披露公司股票撤销退市风险警示公告，公司股票于公告后停牌一个交易日，自复牌之日起，本所撤销对公司股票交易的退市风险警示。”公司股票交易将于 2023 年8月17日停牌一天，并于 2023 年8月18日开市起复牌，自 2023 年8月18日开市起撤销退市风险警示，证券简称由“*ST皇台”变更为“皇台酒业”，公司股票代码不变，股票交易价格的日涨跌幅限制由“5%”变更为“10%”。

　　公司郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　甘肃皇台酒业股份有限公司董事会

　　二〇二三年八月十七日

　　证券代码：000995 证券简称：*ST皇台 公告编号：2023-028

　　甘肃皇台酒业股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所2022年年报

　　问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“皇台酒业”）于2023年5月8日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对甘肃皇台酒业股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第70号）（以下简称“《问询函》”）。针对《问询函》中提及的相关事项，公司向深圳证券交易所上市公司管理一部进行了书面回复，现将回复内容公告如下：

　　问询函问题1：年报显示，你公司报告期内实现营业收入13,642.40万元，同比增长49.77%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）238.86万元，同比增长112.92%。其中，第一季度至第四季度实现的营业收入分别占全年营业收入的24.79%、26.96%、24.44%和23.81%，各季度收入占比与2021年和2020年相比差异较大；同时你公司第四季度实现的归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为367.82万元，净利率为11.32%，同比增长5.92%，高于2022年第一季度至第三季度的净利率；扣非后净利润为-116.10万元，低于报告期内其余季度，与报告期内净利润的波动情况差异较大。

　　请你公司：

　　（1）结合你公司各类型产品售价及其变动、营业成本及其变动、期间费用及其变动等情况，分析说明你公司报告期内扣非后净利润同比有较大幅度增长，且扣非后净利润增幅高于营业收入增幅的原因及合理性；

　　【公司回复】：

　　报告期内扣非后净利润同比有较大幅增长，且扣非后净利润增幅高于营业收入增幅的主要原因如下：

　　一、主要产品收入、成本变动的影响

　　公司2022-2021年度主要产品销售数据如下：

　　单位：万元

　　公司的销售模式主要为经销和直销（含团购）模式，2022年度，公司加大了经销商的开发力度，经销商数量为149家，相比2021年的84家，经销商数量存在一定的增长，同期相比，报告期内酒类产品销售收入存在一定的增幅，产品销售结构发生了一定的变化，同时，由于本期生产数量增加，固定成本摊薄的影响，本期单位成本略有下降，综上，本期毛利较上期存在一定的增幅。

　　公司产品中，本期收入及毛利增幅贡献较大的主要产品情况如下：

　　1、宾系列产品系2021年末推出的新产品，主要销售渠道为武威大本营市场，同比毛利增加1,231.95万元；

　　2、老产品系2019年之前产出未销售的白酒，公司根据客户喜好适量投放市场，同比毛利增加512.96万元；

　　3、普老皇台系公司低端口粮酒，价格低廉、利润稳定，深受低端消费者认可，同比毛利增加394.64万元；

　　4、醉凉州系2021年新开发的低端口粮酒，价格低廉，利润稳定，同比毛利增加241.17万元；

　　5、皇台禧酒系2022年新开发的中低端婚宴类白酒，主要销售渠道为兰州市场及周边，毛利增加148.78万元。

　　二、销售政策的影响

　　2022年度，公司在2021年度的基础上，对销售政策进行了适当的调整。其中，返利政策方面，公司返利均为实物返利，2021年度为按年度销售任务达成率考核经销商返利，2022年度调整为按季度和年度销售任务达成率综合考核经销商返利。一方面可促使经销商按制定目标进度完成销售任务，同时新的返利政策坎级较高，相比上期政策返利比例降低，2022年度返利占比9.45%，低于2021年度返利占比14.64%，同比返利下降，使得2022年度的利润同比增加。另一方面，2021年度返利集中在年末，当期未能及时兑付返利，年末一次性计提返利冲减销售收入而减少了当年利润；2022年，公司提前规划，分季度兑付返利，在年末将经销商年度返利基本兑付完毕，无需冲减返利对应的销售收入，使得2022年度的利润同比增加，该方式可进一步提升经销商次年合作的积极性。

　　三、销售费用的影响

　　销售费用及变动情况如下：

　　单位：万元

　　1、职工薪酬变动分析

　　报告期内，公司进一步加强销售队伍建设，销售人员从2021年末的142人增至2022年末的202人，增幅为42.25%。销售人员队伍的扩大，对市场开拓效率以及公司全年销售业务的增长起到了积极的促进作用，有力保障了公司经营目标的实现。公司销售人员的薪酬构成包括基础工资、岗位工资、质化考核工资、提成工资，各销售子公司根据 2022 年销售计划严格落实目标责任书制度，加大绩效考核力度，层层分配销售任务，积极推行销售队伍末位淘汰制，激发各级销售人员的工作积极性。随着公司销售队伍的扩大，销售费用中的职工薪酬较上年度同比增加。

　　2、业务宣传费变动分析

　　报告期内，公司新上市的产品包括 “皇台禧酒”、“皇台传承天曲号”、“凉州大曲”等。通过近几年的不断梳理，公司产品结构不断完善，目前拥有“皇台”和“凉州皇台”两大品牌。白酒产品已形成“皇台经典”系列为高端，“窖底原浆”系列为主线，“皇台六鼎”系列、“皇台宾”系列为辅线，“皇台禧酒”、“醉凉州”、“龙马本色”、“老皇台”、“皇台小酒”为补充的产品构架；葡萄酒产业拥有“凉州生态手选”和“凉州生态臻选”两大系列产品；公司产品已覆盖高、中、低端消费群。

　　公司主线产品“窖底原浆”系列于2019年上市，辅线产品“皇台六鼎”系列于2020年上市，“皇台宾”系列于2021年末上市、“皇台禧酒”于2022年上市。公司产品已得到消费者的认可，市场美誉度不断提升，随着产品的成熟，以及前期在产品铺市过程中持续投入业务宣传费用且奠定了一定的基础，公司报告期内对产品宣传投入的需求有一定的减少，公司适当地调整产品的宣传力度，符合产品运作的习惯，因此，业务宣传费支出较上年同期有一定的下降。

　　3、市场促销费变动分析

　　基于公司目前的发展阶段，销售主要集中在甘肃省内及武威根据地市场，公司整体销售策略侧重对线下经销商、终端店及核心客户的维护，各方面资源的支持力度会向线下渠道倾斜。报告期内，公司进一步深耕市场，为持续扩大消费群体，增强消费者对公司品牌的认知度以及提升产品销量，公司加大消费者回厂游、专场品鉴会、客户答谢会、客户旅游等多种形式的市场促销活动力度和投入，使得市场促销费较上年同期有一定的增加。

　　2021年度，公司为了拓展市场，投入费用比例相对偏高，为2022年度的销售奠定了基础，2022年度，公司市场渠道及门店宣传等方面费用同比减少，同时，公司专设费控管理岗位，及时监控费用的合理性。

　　综上所述，公司报告期内扣非后净利润同比有较大幅增长，且扣非后净利润增幅高于营业收入增幅具有合理性。

　　（2）结合所处行业发展态势、你公司经营和销售策略及其变动、产品结构及其变动、同行业可比公司情况、收入确认政策及其变动等因素，分析说明你公司2022年的收入季节性分布与2021年和2020年相比有较大差异的原因及合理性，进一步说明你公司相关收入确认是否合理合规，是否存在跨期确认收入的情形，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；

　　【公司回复】：

　　一、近三年收入季节性分布情况

　　1、皇台酒业近三年收入季节性分布情况

　　单位：万元

　　2、同行业可比公司2022年度收入季节性分布情况

　　二、按区域分类，经销商数量如下：

　　首先，公司销售模式主要为经销和直销（含团购）模式。公司2020年经销商60家，2021年经销商84家，2022年经销商149家，经销商规模呈逐年上升趋势，公司的销售模式也从直销逐步向经销+直销转变。2021年公司主营业务收入8,986.02万元，其中直销模式收入占比55.14%，经销模式收入占比44.86%；2022年主营业务收入13,293.73万元，其中直销模式收入占比29.564%，经销模式收入占比70.44%。2022年，公司在保证大本营市场经销商稳定的基础上，积极开拓省外经销商规模，公司销售模式逐步转变为以经销模式为主，因此，2022年各季度的营业收入相对较为均衡。2020年和2021年，因经销商规模较小，前三季度的营业收入占比较少；第四季度，通过社会资源，直销（团购）客户较多，四季度的营业收入占比较高。其次，返利政策方面，2021年度为按年度销售任务达成率考核经销商返利，2022年度调整为按季度和年度销售任务达成率综合考核经销商返利，故各季度任务完成相对均衡。结合同行业可比公司来看，公司2022年度收入季节性分布与同行业可比公司基本保持一致。

　　公司销售收入以产品控制权是否转移为原则确认收入，以客户完成产品验货签收后作为收入确认时点，上述确认原则符合《企业会计准则》的相关规定及酒类产品的行业惯例，公司不存在跨期确认收入的情形。

　　（3）在对问题（1）（2）回复的基础上，进一步分析说明你公司2022年第四季度净利率同比增长较大且明显高于2022年第一季度至第三季度净利率的原因及合理性，说明扣非后净利润与净利率波动情况差异较大的原因及合理性。

　　【公司回复】：

　　公司2022年各季度数据如下：

　　单位：万元

　　公司第四季度净利润率为11.32%，高于前三季度的净利润率，主要原因是四季度营业收入中直销（团购）收入为1,368万元，占全年直销（团购）收入的74.97%。直销（团购）业务的平均毛利率为70.87%，经销的毛利率为60.72%，因此，净利润率比前三季度高。

　　公司扣非后净利润与净利率波动情况差异较大的原因：2022年第四季度，公司扣非后净利润为-1,161,029.78元，扣非后净利润率为-3.57%。由于2022年第四季度公司存在以酒抵付的业务发生，公司根据企业会计准则的相关规定，基于谨慎性原则，将该部分业务产生的收益504.85万元确认为非经常性损益。公司对上述业务的处理符合《企业会计准则》的相关规定，具有合理性。

　　请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　【会计师回复】：

　　一、会计师核查程序

　　1、了解、评价和测试管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；

　　2、获取公司销售政策，对主要产品的对外售价进行对比分析；抽取重要客户，根据销售政策对客户本期应获取的返利进行测算；

　　3、检查销售合同或协议，并对管理层进行访谈，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价皇台酒业管理层制定的收入确认政策是否符合企业会计准则的相关规定；

　　4、对公司的收入选取样本，检查销售合同、物流单据、签收单、回款单据等支持性文件；

　　5、就资产负债表日前后确认的收入，选取样本，核对物流单据、签收单等支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

　　6、对主要客户进行访谈并对本期的交易金额、期末余额实施函证程序，进一步验证交易的真实性和准确性；

　　7、对营业收入及毛利率实施分析性程序，分析收入与毛利率波动的合理性；分析2022年各季度的营业收入、净利润的变动的合理性；

　　8、对生产成本执行分析性复核程序，比较分析直接材料、直接人工、制造费用占生产成本的比例，评价料、工、费波动情况的合理性；分析产品单位成本是否存在异常波动；

　　9、获取非经常性损益明细表，复核非经常性损益计算过程。

　　二、会计师核查结论

　　基于已实施的核查程序，我们认为，公司报告期内扣非后净利润同比有较大幅度增长，且扣非后净利润增幅高于营业收入增幅具有合理性，公司2022年的收入季节性分布、第四季度净利率同比增长较大且明显高于2022年第一季度至第三季度净利率具有合理性，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　问询函问题2：年报显示，报告期内你公司直销（含团购）模式实现营业收入3,929.69万元，同比减少20.69%，毛利率70.87%，同比增加10.36%。同时你公司报告期内向甘肃盛达集团有限公司（以下简称“盛达集团”）及其关联人销售商品648.08万元，定价参照市场价。

　　请你公司：

　　（1）详细披露报告期内直销（含团购）模式的主要客户情况，包括但不限于客户名称、关联关系、客户所在地市、销售产品类型、产品价格、销售金额及占比、回款时间及方式等，并重点说明新增的客户情况，以及你公司与相关客户达成交易的时间、背景和途径，相关合同执行情况，销售回款情况等；

　　【公司回复】：

　　一、报告期内直销（含团购）模式的主要客户工商信息：

　　二、报告期内直销（含团购）模式的主要客户情况：

　　报告期内主要新增的直销客户情况如下：

　　1、山东酒知道国际酒业有限公司：该客户注册资本433.77万元，注册地为山东省潍坊市，主要从事食品经营（销售预包装食品）、酒类经营、货物进出口、食品互联网销售。该客户为公司子公司甘肃凉州葡萄酒销售有限公司客户，通过商务谈判与其达成交易。2022年9月，公司与其签订销售合同，采购2018美乐干红37万元、2021美乐干红37.8万元，合计74.8万元。2022年，公司已收到全部货款，产品按照客户指定的地址已发出，客户已签收确认，合同如约履行。

　　2、四川荟粹行供应链管理有限公司：该客户注册资本500万元，注册地为四川省成都市，主要从事供应链管理、食品经营。该客户为公司子公司成都皇台酒业有限公司的客户，通过商务谈判与其达成交易。2022年5月，公司与其签订销售合同，采购皇台传承天曲号白酒141万元。2022年，公司已收到全部货款，产品按照客户指定的地址已发出，客户已签收确认，合同如约履行。

　　3、中天钰国赫矿山建设有限公司新巴尔虎右旗浩宇矿山建设分公司：该客户注册地为内蒙古呼伦贝尔市，主要从事建筑工程、市政工程、矿山工程、环保工程、消防工程、装饰装修工程等。该客户为公司子公司甘肃日新皇台酒销售有限公司的客户，通过商务谈判与其达成交易。2022年5月，公司与其签订销售合同，采购皇台42°窖底原浆18白酒100.104万元。2022年，公司已收到全部货款，产品按照客户指定的地址已发出，客户已签收确认，合同如约履行。

　　4、山东玖叁捌捌电子商务有限公司：该客户注册资本9388万元，注册地为山东省济南市，主要从事国内贸易代理、酒类经营、食品经营。该客户为公司子公司的客户，通过商务谈判与其达成交易。2022年5月，公司与其签订销售合同，采购皇台凉州大曲白酒75万元。2022年，公司已收到全部货款，产品按照客户指定的地址已发出，客户已签收确认，合同如约履行。

　　5、陈杰：该客户住所为内蒙古赤峰市，主要从事食品销售。该客户为公司子公司甘肃日新皇台酒销售有限公司的客户，通过商务谈判与其达成交易。2022年6月，公司与其签订销售合同，采购金额不低于89.628万元。2022年，公司已收到全部货款，产品按照客户指定的地址已发出，客户已签收确认，合同如约履行。

　　6、泸州原酿庄园酒类销售有限公司：该客户注册资本100万元，注册地为四川省泸州市，主要从事食品销售。该客户为公司子公司成都皇台酒业有限公司的客户，通过商务谈判与其达成交易。2022年12月，公司与其签订销售合同，采购皇台系列白酒、凉州系列葡萄酒产品，采购金额不低于81.12万元。2022年，公司已收到全部货款，产品按照客户指定的地址已发出，客户已签收确认，合同如约履行。

　　（2）在对问题（1）回复的基础上，分析说明你公司报告期内直销（含团购）模式营业收入同比变化的原因及合理性，相关收入确认是否合理合规，是否构成权益性交易，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；

　　【公司回复】：

　　公司直销（含团购）模式主要包括线上电商销售和线下直营店、终端店及团购销售。公司在近几年市场不断夯实的基础上，市场销售稳步向好。同行业公司多以经销模式为主，经销模式下可以利用经销商的网络渠道、关系和资金等优势资源扩大市场份额，因此公司报告期内着重围绕经销渠道发力，倚重经销商进行渠道开拓，直销（含团购）模式投入资源及最终销售收入则同比有所减少。

　　公司严格按照《企业会计准则第14号一一收入》的相关规定作为收入确认依据，公司以产品控制权是否转移为原则确认收入，以客户完成产品验货签收后作为收入确认时点，公司直销客户（含团购）采购用酒为自用或者商务活动，具有合理的商业需求，销售定价依据公司统一酒类价格体系采用团购价或终端价结算，交易价格公允，公司相关收入的确认符合企业会计准则的有关规定，不构成权益性交易。

　　（3）详细说明你公司报告期内向盛达集团销售的产品类型及定价、回款方式及回款情况，并进一步结合所处行业发展、你公司产品结构变化、同行业可比公司情况等，分析说明你公司报告期内直销（含团购）模式毛利率有大幅增长的原因及合理性，相关售价是否公允，毛利率是否符合行业合理水平，以及相关交易是否具有商业实质。

　　【公司回复】：

　　1、公司向盛达集团销售情况

　　报告期内，公司向盛达集团销售明细如下：

　　单位：万元

　　2022年，公司向盛达集团销售538.80万元白酒，均为窖底原浆系列，产品售价按照公司统一酒类价格体系定价，交易价格公允。截止2022年12月31日，本公司应收盛达集团货款11.97万元（该笔款项盛达集团于2023年3月24日已支付）。盛达集团由于自身用酒需求，近三年按市场价格持续采购公司产品，2021年度采购金额为577.70万元，2020年度采购金额为351万元。

　　2、直销（含团购）模式毛利率大幅增长原因分析

　　报告期内公司直销（含团购）模式毛利率大幅增长主要原因如下：

　　报告期内，消费市场的持续回暖为白酒产业成长提供更加广阔的空间，白酒行业整体上延续了稳定增长的局面。伴随着消费对经济发展的基础性作用的增强，市场对包括白酒在内的消费品的消费升级成为大势所趋，消费者对品质和文化内涵的追求越来越高，高端白酒市场不断扩大。报告期内同行业可比公司按产品档次划分的高端酒变动情况如下：

　　单位：万元

　　公司2021年度高端酒收入1,788.98万元，占营业收入比例为19.64%，2022年度高端酒收入3,210.34万元，占营业收入比例为23.53%，2022年占比同比增长3.89%。其中2021年直销渠道高端酒收入1,218.63万元，占直销渠道收入24.6%，2022年直销渠道高端酒收入1,576.50万元，占直销渠道收入40.12%，2022年直销渠道高端酒占比同比增长15.52%。公司团购客户购酒用途主要为业务招待、商务宴请等，以窖底原浆系列为代表的高端酒口感柔顺、醉酒度低，在国内外行业大赛上屡获殊荣，市场及客户认可度较高，高端酒销售收入不断增加。由于高端酒毛利率较高，因此直销（含团购）模式毛利率大幅增长。同行业可比公司直销（含团购）模式毛利率及高端酒毛利率情况如下所示：

　　公司直销（含团购）模式毛利率及高端酒毛利率在同行业可比公司中处于中等水平，在行业合理区间内。

　　请年审会计师就上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。

　　【会计师回复】：

　　一、会计师核查程序

　　1、了解、评价和测试管理层与直销（含团购）模式收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；

　　2、获取公司销售政策，对主要产品的对外售价进行对比分析；

　　3、检查销售合同或协议，并对管理层进行访谈，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价皇台酒业管理层制定的收入确认政策是否符合企业会计准则的相关规定；

　　4、通过企查查、天眼查、信用网站、访谈等渠道查询了解主要客户的相关信息，识别主要客户与皇台酒业是否存在关联关系；向管理层及治理层获取信息以识别所有已知关联方的名字，并就该信息的完整性执行以下审计程序：将其与公开渠道获取的信息进行核对；复核重大的销售、采购合同及其他合同，以识别是否存在未披露的关联方关系；复核股东记录、股东名册、股东或治理层会议纪要等法定记录，识别是否存在管理层未告知的关联方；

　　5、对公司的收入选取样本，检查销售合同、物流单据、签收单、回款单据等支持性文件；

　　6、对主要客户进行访谈并对本期的交易金额、期末余额实施函证程序，进一步验证交易的真实性和准确性；

　　7、获取直销（含团购）收入相应运输费明细，检查相关运输单据，分析复核运输地点、里程、时间、费用等数据的合理性，进一步分析运输费用与营业收入变动趋势的合理性；

　　8、就资产负债表日前后确认的收入，选取样本，核对物流单据、签收单等支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

　　二、会计师核查结论

　　基于已实施的核查程序，我们认为，公司直销（含团购）模式的收入确认符合《企业会计准则》的有关规定，交易价格公允，直销（含团购）模式毛利率变动具有合理性。

　　问询函问题3：年报显示，报告期内你公司经销模式实现营业收入9,364.04万元，同比增长132.29%，毛利率60.72%，同比增加4.58%。你公司报告期末经销商数量合计149个，同比净增加65个，主要为甘肃省其余地区及外省的经销商。同时年报显示，你公司采取先款后货的经销方式，经销商打款后你公司根据需求安排生产发货，你公司合同负债期末余额224.94万元，同比减少79.49%。

　　请你公司：

　　（1）详细披露报告期内经销模式的主要客户情况，包括但不限于客户名称、关联关系、客户所在地市、销售产品类型、产品价格、销售金额及占比、回款方式等，并重点说明新增的客户情况，以及你公司为拓展新经销商开展的营销活动，与相关客户达成交易的时间、背景和途径，相关合同执行情况，销售回款情况等；

　　【公司回复】：

　　一、经销模式下主要客户工商信息：

　　二、报告期内经销模式的主要客户情况：

　　报告期内新增的经销商情况如下：

　　1、锦宸商贸股份有限公司，该客户注册资本5000万元，注册地为江苏省泰州市，主要从事零售各类预包装食品及散装食品（含冷藏、冷冻食品）、保健食品、卷烟、雪茄烟；零售日用杂品、纺织品、服装、日用品等。该客户为公司子公司甘肃陇盛皇台酒业有限公司的客户，通过公司自媒体宣传，客户主动与公司联系，通过商务谈判与其达成交易，主要采购皇台系列白酒，该客户有丰富的社会资源。2022年6月，双方签订销售合同，采购公司价值300万元的产品，2022年，公司已收到全部货款，产品按照客户指定的地址已发出，客户已签收确认，合同如约履行。

　　2、民勤县海金百货批零部，该客户为个体工商户，注册地为甘肃省武威市民勤县，主要从事预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）日用百货、酒类批发兼零售，该客户为公司子公司甘肃日新皇台酒销售有限公司的客户。2022年初，公司重新在民勤县选择区域经销商，经过筛选、市场调研，综合分析经销商实力和社会资源，通过商务谈判与其达成交易，主要采购皇台系列白酒、凉州系列葡萄酒。2022年3月，双方签订销售合同，合同金额260万元。2022年采购227.05万元，公司已收到全部货款，产品按照客户指定的地址已发出，客户已签收确认，合同如约履行。

　　（2）在对问题（1）回复的基础上，分析说明你公司报告期内经销模式营业收入同比变化的原因及合理性，相关收入确认是否合理合规，是否存在虚增收入的情形，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；

　　【公司回复】：

　　经销模式下可以利用经销商的网络渠道、关系和资金等优势资源扩大市场份额，因此，公司报告期内着重围绕经销渠道发力，倚重经销商进行渠道开拓。在甘肃省内，集中精力稳固和做大武威根据地市场，继续开拓和精耕省内核心地县级市场，并逐步向省外市场渗透，加大省外招商力度。报告期内，公司签订经销商合同金额共1.77亿元（含税），并在年初对全年任务目标按季度、月度进行细化分解，制定详细的经销商返利政策及销售人员绩效计算规则，公司经过细化考核以及积极跟进经销商回款，合同总体执行情况较好，2022年度，公司经销含税收入为10,580.14万元，合同执行比例为59.78%。

　　公司2022年经销模式营业收入同比有较大幅度增长，主要源于产品结构完善、产品品质提升、渠道网络拓展等三个方面的原因：

　　1、产品结构完善方面：自2019年盛达集团成为公司控股股东以来，盛达集团为公司提供资金支持，公司对生产经营保持稳定投入，翻新改造酿酒车间，改良酿造工艺，坚持发展酿酒主业，回归产品本身，专注品牌建设。公司产品技术中心及销售团队对市场情况进行研判，不断推陈出新，对产品结构进行完善，开展有针对性的新产品研发工作。截至目前，公司白酒产业已形成“皇台经典”系列为高端，“窖底原浆”系列为主线，“皇台六鼎”系列、“皇台宾”系列为辅线，“醉凉州”、“龙马本色”、“老皇台”为补充的产品构架，产品价格已覆盖中、高、低端消费群体。

　　2、产品品质提升方面：公司坚持品质至上和消费者至上理念，坚持抓好质量安全生命线，严格执行生产工艺，不遗余力推进产品品质提升。公司聘请国家级白酒大师进行酒体设计，推出的新品销量较好，深受好评。2019年以来，公司连续推出的新品“窖底原浆18”、“金六鼎”、“迎宾酒”分别荣获2019、2020、2021年度中国白酒类新品最高奖项“青酌奖”，产品品质逐步得到市场认可，产品影响力和美誉度逐步提升。

　　3、渠道网络拓展方面：盛达集团成为公司控股股东以前，公司经销渠道网络陷入瘫痪。自2019年公司实际控制人变更后，为保证公司持续稳定发展，积极拓展销售渠道，恢复“皇台酒”市场占有率和品牌影响力。公司近年来加强经销商渠道建设，经销渠道销售收入较历史数据大幅上升。

　　综上所述，报告期内在白酒行业平稳运行且持续向好的市场环境下，在近年公司建立和巩固的市场基础上，公司通过大力开拓和完善销售渠道、精准产品定位、优化产品结构以及不断提升产品品质等措施，使得公司产品进一步得到消费者认可，市场占有率进一步提升，上述因素促进了公司报告期内经销模式营业收入的大幅增长。

　　公司严格按照《企业会计准则第14号一一收入》的相关规定作为收入确认依据，公司以产品控制权是否转移为原则确认收入，以客户完成产品验货签收后作为收入确认时点，公司收入的确认政策符合企业会计准则的相关规定。

　　（3）结合你公司经销模式的销售策略、合同执行情况、产品发出情况、回款情况等因素，详细说明你公司合同负债期末余额的同比大幅变化情况与你公司报告期经销模式营业收入的同比变化情况是否相匹配。

　　【公司回复】：

　　公司合同负债主要为预收经销渠道客户货款。合同负债期末余额同比大幅下降主要系销售政策变化所致。

　　为了拓展市场，公司对经销商制定了相关销售返利政策，2021年度公司按年度考核，根据经销商完成任务额度给予一定比例的返利；2022年度，公司调整销售返利政策，调增销售回款任务坎级金额、调低返利比例，同时按季度考核经销商，季度完成任务后即给予返利，未完成季度任务则季度考核清零，年度达成任务后，季返清零部分补50%（未完成任务的季度视同完成，根据合同约定计算得出该季度返利金额后，返还该金额的50%）。两期返利政策如下：

　　公司2022年的返利政策与2021年相比，考核指标更为细化，标准进一步提高。

　　2021年，主要经销商为完成全年销售回款任务，以达到合同返利的条件，在年底前集中回款，期后公司按经销商需求分批发货，因此，期末预收款项同比大幅增长。截止2021年12月31日合同负债为1,096.54万元，其中426.81万元为根据全年回款情况计算的实物返利金额，已于期后兑付；剩余669.73万元全部为预收客户款项，已于期后发出货物并结转收入。

　　2022年，由于公司存在季度考核，经销商前3季度根据自身实际情况安排进货频率和数量，四季度集中回款情况有所减少。另外，报告期内，公司对于满足返利条件的经销商及时兑付了季度、年度实物返利，因此，合同负债期末余额的同比大幅下降。

　　请年审会计师就上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。

　　【会计师回复】：

　　一、会计师核查程序

　　1、了解、评价和测试管理层与直销（含团购）模式收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；

　　2、获取公司销售政策，对主要产品的对外售价、返利政策等进行分析；

　　3、检查销售合同或协议，并对管理层进行访谈，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价皇台酒业管理层制定的收入确认政策是否符合企业会计准则的相关规定；

　　4、分析两期经销收入变动，对本期新增经销商、收入变动较大经销商、本期交易额较大经销商等进行重点复核，分析合理性；对公司的收入选取样本，检查销售合同、物流单据、签收单、回款单据等支持性文件；

　　5、获取合同负债期初期末明细，获取期后收入确认的相关支持性文件，对账务处理的合理性进行复核；

　　6、对主要经销商进行访谈并对本期的交易金额、期末余额实施函证程序，进一步验证交易的真实性和准确性；

　　7、就资产负债表日前后确认的收入，选取样本，核对物流单据、签收单等支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

　　二、会计师核查结论

　　我们认为，公司经销销售相关的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，合同负债期末余额变化与经销模式营收同比变化具有匹配性。

　　问询函问题4：年报显示，你公司报告期内发生销售费用2,495.57万元，同比增加22.19%，增幅与营业收入增幅存在较明显差异，其中职工薪酬增加389.03万元，业务宣传费减少138.20万元，市场促销费增加202万元。同时，年报显示你公司销售人员数量为202人。

　　请你公司：

　　（1）结合产品结构及新产品上市时间、销售人员变化及其薪酬激励机制等因素，详细说明你公司报告期内采取的主要销售推广策略与活动，包括但不限于推广形式、推广主体、推广时间、推广费用等，在此基础上论证说明销售费用中职工薪酬、业务宣传费和市场促销费同比变化情况及合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异,是否与你公司新产品上市时间及销量表现不相匹配；

　　【公司回复】：

　　一、公司主要推广活动

　　报告期内，公司采取全方位的销售推广策略，线上线下联动推广，优化渠道结构和布局，逐步构建全方位覆盖的营销网络。公司各项销售推广活动由销售子公司具体策划和执行，主要包括以下形式：

　　1、新媒体推广

　　充分发挥和利用新媒体传播效能，打造了包含微信、抖音、快手等多级社交平台矩阵，通过多种不同风格的推广内容，拉近与消费者距离。利用新媒体特有的零时差、零距离、零空间优势，及时发布公司时事新闻及推广活动信息180余篇，视频200余条，微信朋友圈信息流精准投放总曝光量134.4万人次。

　　2、市场广告宣传投入

　　公司市场广告宣传推广分为线上和线下两种形式，侧重线下广告的投入。在武威根据地市场，公司充分利用产品静态广告投放渠道，包括核心区域商场外墙巨幅广告9块，出租车广告4家、1130辆，电梯框架海报广告覆盖15个小区、205块，电子户外屏广告3块。同时，加大兰州、天水等外围市场的广告投放，在兰州市场广告位相继设计投放了地铁站、小区道匣、门禁、电梯产品广告，在天水市场投放户外灯箱广告5幅，门禁广告30幅，道匣广告75幅，电梯广告100幅等。

　　在各区域市场人流量集中的广场、公园开展产品推广路演活动6场次。

　　报告期公司广告投放情况：

　　3、消费者促销活动推广

　　2022年4月份起，公司针对部分产品投放二维码红包奖和价值4999元华为手机奖，中出华为手机18部。同时，围绕武威根据地周边市场开展短线一日、二日游促销活动，共发团六批次，参与客户780余人次。

　　4、核心客户和消费者回厂游活动

　　2022年度，公司组织策划核心客户和消费者回厂游互动59场，共接待核心客户及消费者3164人次。

　　5、品鉴会活动推广

　　为了提高消费者对公司主营产品的认知度，深度建立稳定的客情关系，2022年度共举办经销商和核心终端店品鉴会908场次。针对新品宾系列产品，在各节假日期间，通过客流量较大的核心餐饮终端进行宾系列免费品鉴推广活动，共开展31场次。

　　上述推广活动的开展，有力推动了公司销售业务的提升。

　　二、公司销售费用主要明细对比表

　　单位：万元

　　1、职工薪酬变动分析

　　报告期内，公司进一步加强销售队伍建设，销售人员从2021年末的142人增至2022年末的202人，增幅为42.25%。销售人员队伍的扩大，对市场开拓效率以及公司全年销售业务的增长起到了积极的促进作用，有力保障了公司经营目标的实现。公司销售人员的薪酬构成包括基础工资、岗位工资、质化考核工资、提成工资，各销售子公司根据 2022 年销售计划严格落实目标责任书制度，加大绩效考核力度，层层分配销售任务，积极推行销售队伍末位淘汰制，激发各级销售人员的工作积极性。随着公司销售队伍的扩大，销售费用中的职工薪酬较上年度同比增加具有合理性。

　　2、业务宣传费变动分析

　　报告期内，公司新上市的产品包括 “皇台禧酒”、“皇台传承天曲号”、“凉州大曲”等。通过近几年的不断梳理，公司产品结构不断完善，目前拥有“皇台”和“凉州皇台”两大品牌。白酒产品已形成“皇台经典”系列为高端，“窖底原浆”系列为主线，“皇台六鼎”系列、“皇台宾”系列为辅线，“皇台禧酒”、“醉凉州”、“龙马本色”、“老皇台”、“皇台小酒”为补充的产品构架；葡萄酒产业拥有“凉州生态手选”和“凉州生态臻选”两大系列产品；公司产品已覆盖高、中、低端消费群。

　　公司主线产品“窖底原浆”系列于2019年上市，辅线产品“皇台六鼎”系列于2020年上市，“皇台宾”系列于2021年末上市、“皇台禧酒”于2022年上市。公司产品已得到消费者的认可，市场美誉度不断提升，随着产品的成熟，以及前期在产品铺市过程中持续投入业务宣传费用且奠定了一定的基础，公司报告期内对产品宣传投入的需求有一定的减少，公司适当地调整产品的宣传力度，符合产品运作的习惯，因此业务宣传费支出较上年同期有一定的下降，具有合理性。

　　3、市场促销费变动分析

　　基于公司目前的发展阶段，销售主要集中在甘肃省内及武威根据地市场，公司整体销售策略侧重对线下经销商、终端店及核心客户的维护，各方面资源的支持力度会向线下渠道倾斜。报告期内，公司进一步深耕市场，为持续扩大消费群体，增强消费者对公司品牌的认知度以及提升产品销量，公司加大消费者回厂游、专场品鉴会、客户答谢会、客户旅游等多种形式的市场促销活动力度和投入，市场促销费较上年同期有一定的增加具有合理性。

　　三、同行业可比公司的销售费用情况

　　单位：万元

　　（下转B50版）

• 甘肃皇台酒业股份有限公司
  关于公司股票交易撤销退市风险警示
  暨停牌的公告 2023-08-17