证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　●常柴股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司江苏厚生新能源科技股份有限公司（以下简称“厚生新能源”）拟新增股份136,590,909股引进重庆共赢商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆共赢”），增资价格为4.40元/股，增资金额为60,100.00万元。本轮增资前公司持有厚生新能源5.36%股权，本轮增资后公司持有厚生新能源4.97%股权。

　　●本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、交易概述

　　厚生新能源于2017年11月10日由常州协同创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“协同创新投资”）与常州鼎盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎盈投资”）共同投资成立，主营锂电池隔膜。协同创新投资为公司参与设立的有限合伙企业，总认缴出资额1.44亿元，公司作为有限合伙人出资1.00亿元，合伙份额占比69.64%。

　　2019年7月8日，公司以及公司控股股东常州投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）与协同创新投资共同签署了《江苏厚生新能源科技有限公司出资权转让协议》，以5,000.00万元的价格各受让协同创新投资持有的厚生新能源5,000.00万元注册资本的出资权。公司持有厚生新能源股权比例为10.00%。具体内容参见公司于2019年7月9日披露的《关于和控股股东共同受让常州协同创新股权投资合伙企业（有限合伙）持有的江苏厚生新能源科技有限公司出资权的公告》（公告编号：2019-022）。

　　2020年12月11日，公司董事会临时会议审议通过了《关于参与江苏厚生新能源科技有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，公司与投资集团分别以1.05元/股的价格认购了厚生新能源2,500万元注册资本，每家对应增资金额为2,625.00万元。本轮增资完成后，公司持有厚生新能源股权比例变为8.72%。具体内容参见公司于2020年12月12日披露的《关于参与江苏厚生新能源科技有限公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2020-074）。

　　2021年6月16日，公司及厚生新能源各股东与太原共赢签订了投资协议，同意太原共赢以1.50元/股的价格认购厚生新能源34,000万元注册资本，增资总额为51,000万元。公司及厚生新能源其他股东均放弃了本轮增资的优先认购权，本轮增资完成后，公司持有厚生新能源股权比例变为6.25%。具体内容参见公司于2021年6月18日披露的《关于参股公司江苏厚生新能源科技有限公司引进新投资者的公告》（公告编号：2021-030）。

　　2022年8月25日，公司董事会2022年第四次临时会议审议通过了《关于拟参与江苏厚生新能源科技有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意公司向厚生新能源增资7,500.00万元，认购其1,884.42万元新增注册资本。本轮增资完成后，公司持有厚生新能源股权比例变为5.36%。具体内容参见公司于2022年8月27日披露的《关于拟参与江苏厚生新能源科技有限公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2022-049）。

　　2023年9月27日，公司及厚生新能源各股东与重庆共赢签订了《增资协议》，同意重庆共赢以4.40元/股的价格认购厚生新能源全部新增股份136,590,909股，增资总额为60,100.00万元。本轮增资完成后，公司持有厚生新能源股权比例变为4.97%。

　　此次引入新投资者后厚生新能源具体股权变动情况如下：

　　注：投资集团于2023年6月21日将其持有的厚生新能源全部股权转让给了其全资子公司常州金融投资集团有限公司。

　　二、交易对方基本情况

　　1、公司名称：重庆共赢商业管理合伙企业（有限合伙）

　　2、组织机构代码：91500151MACP7G8M48

　　3、公司类型：有限合伙企业

　　4、注册资本：60100万元人民币

　　5、主要经营场所：重庆市铜梁区铜合大道505号C

　　6、成立时间：2023年7月21日

　　7、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、合伙人信息：

　　9、关联关系：公司与重庆共赢及其各出资方均不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　此次交易标的为厚生新能源新增股份136,590,909股，厚生新能源基本情况如下：

　　1、基本情况

　　公司名称：江苏厚生新能源科技股份有限公司

　　组织机构代码：91320413MA1T9A7D25

　　公司类型：股份有限公司（非上市）

　　注册资本：175000万元人民币

　　注册地址：常州市金坛区华业路111号

　　成立时间：2017年11月10日

　　经营范围：一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品制造；塑料制品销售；再生资源加工；再生资源销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、主要财务指标（未经审计）

　　截止2023年8月31日，厚生新能源总资产583,384.78万元，净资产285,081.98万元，2023年1-8月营业收入30,022.02万元，净利润-3,315.38万元。

　　截止2022年12月31日，厚生新能源总资产504,996.05万元，净资产288,348.98万元，2022年营业收入35,871.31万元，净利润1,615.64万元。

　　3、厚生新能源不是失信被执行人。

　　4、厚生新能源为公司和公司控股股东投资集团的全资子公司共同参股公司，公司及投资集团对厚生新能源均不存在控制关系。

　　四、定价政策和交易价格

　　1、定价政策

　　本次交易以厚生新能源股东全部权益价值在评估基准日2022年11月30日的评估值为参考依据、经交易各方友好协商确定，定价合理公允。资产评估情况如下：

　　江苏天健华辰资产评估有限公司对江苏厚生新能源科技有限公司拟增资扩股所涉及的江苏厚生新能源科技有限公司的股东全部权益价值在评估基准日2022年11月30日的市场价值进行了评估。

　　本次评估选用资产基础法和市场法进行评估，并选用市场法中的上市公司比较法的评估结果作为最终评估结论。因为资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。市场法评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强。

　　同时，经过对同行业上市公司的筛选与分析，已有上市公司中存在与厚生新能源行业相同，并且在经营业务、企业规模、所处经营阶段、成长性、经营风险等方面相似或可比的可比企业；同时，可比上市公司的经营业绩和财务数据可以通过上市公司各种公告、企业年报与季报、证券机构的分析报告等方式获取，信息具有较好的参考性。因此本次评估适用市场法。

　　根据《江苏厚生新能源科技有限公司拟增资扩股所涉及的江苏厚生新能源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2023）第0228号）。厚生新能源股东全部权益价值于评估基准日2022年11月30日的市场价值为760,200.00万元，每股评估价格为4.34元。

　　2、交易价格

　　参考上述评估结果并经交易各方友好协商，厚生新能源此次增资价格为4.40元/股。

　　五、增资协议的主要内容

　　厚生新能源及现有股东与重庆共赢于2023年9月27日签署了协议，协议主要内容如下：

　　1、重庆共赢以增资方式向厚生新能源投资人民币60,100.00万元，认购其新增股份136,590,909股，获得增资完成后厚生新能源7.24%股权，增资款超过新增注册资本的部分计入资本公积金。

　　2、增资价款的支付。本轮投资方支付增资价款时，应以电汇方式将其增资价款支付至厚生新能源的银行账户。

　　3、厚生新能源应按照协议约定及时向其所在地的登记机关提交必要材料，以办理本次增资相关的登记及备案手续（包括但不限于本次增资股份总数变更登记之股东和股权变更登记、章程变更备案等），申领新的、反映本次增资相关的营业执照。

　　六、对公司的影响

　　厚生新能源本次引进新的投资者，为其可持续发展提供了保障，也会间接给公司带来积极影响。公司将厚生新能源的股权投资计入了其他非流动金融资产会计科目（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产），以厚生新能源本轮增资时的公允价值为依据测算，公司因此将产生公允价值变动收益3,941.46万元（税前），该部分收益将计入公司2023年度当期损益，具体金额以审计后的数据为准。

　　七、备查文件

　　1、《江苏厚生新能源科技股份有限公司增资协议》；

　　2、《江苏厚生新能源科技有限公司拟增资扩股所涉及的江苏厚生新能源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；

　　3、《江苏厚生新能源科技有限公司审计报告》。

　　特此公告。

　　常柴股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月29日

本版导读