云从科技集团股份有限公司
关于公司副总经理离职暨
核心技术人员变更的公告

来源：证券时报 2023-09-29 B114版 作者：

　　（上接B113版）

　　本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P_[0]÷（1＋n）

　　其中：P_[0]为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P_[0]×（P_[1]＋P_[2]×n）÷[P_[1]×（1＋n）]

　　其中：P_[0]为调整前的授予价格；P_[1]为股权登记日当日收盘价；P_[2]为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P_[0]÷n

　　其中：P_[0]为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P_[0]-V

　　其中：P_[0]为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司运用该模型以2023年9月28日为计算的基准日，对限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：14.74元/股（假设授予日收盘价为最近一个交易日2023年9月28日的收盘价）

　　（2）有效期：

　　第一类激励对象：12个月、24个月

　　第二类激励对象：12个月、24个月、36个月、48个月（授予日至每期首个

　　归属日的期限）

　　（3）历史波动率：

　　第一类激励对象：12.86%、14.86%（分别采用上证指数最近12个月、24个月的波动率）

　　第二类激励对象：12.86%、14.86%、14.70%、16.20%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月、48个月的波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期、4年期存款基准利率）

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设本激励计划限制性股票在2023年11月授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予部分限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：①上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　②上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　③上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

　　上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、若激励对象因违约、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　6、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

　　7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十二、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　4、公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象与公司劳动或聘用关系不再存续的，自该情形发生之日起激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　2、激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司服务的激励对象，其获授的限制性股票按照退休后新签署的聘用协议的约定进行归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　3、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税，但不需返还其已归属的限制性股票带来的收益。

　　4、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　（1）当激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司提供证明其对限制性股票拥有合法继承权的证明材料、支付已归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（2）当激励对象非因执行职务身故时，激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效，继承人需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税，但不需返还其已归属的限制性股票带来的收益。

　　5、激励对象发生以下任一情形的，激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；已经归属的部分，公司可要求激励对象返还其通过已归属股票取得的全部收益：

　　（1）激励对象在职期间出现违反与公司签订的劳动/雇佣合同、保密、竞业禁止或任何其他协议、触犯法律法规、失职或渎职、严重违反公司规章制度、违反公序良俗或从事损害公司利益或声誉行为的。

　　（2）激励对象离职后出现违反与公司签订的竞业限制、保密等约定情形的。

　　6、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十四、上网公告附件

　　（一）《云从科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》；

　　（二）《云从科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　（三）《云从科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》；

　　（四）《云从科技集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》；

　　（五）《北京国枫律师事务所关于云从科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》；

　　（六）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于云从科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　特此公告

　　董事会

　　2023年9月29日

　　证券代码：688327 证券简称：云从科技 公告编号：2023-046

　　云从科技集团股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）核心技术人员、副总经理姜迅先生因个人原因辞职，其辞职后不在公司担任任何职务。

　　● 姜迅先生与公司签订过《保密协议》和《竞业限制协议》，负有相应的保密义务和竞业限制义务，其负责的工作已交接完毕，其离职不会对公司的日常运营、技术研发和生产经营产生不利影响，不会影响公司拥有的核心技术，不存在涉及职务成果、知识产权相关的纠纷或潜在纠纷的情形。

　　● 公司结合张岭先生的任职履历，以及未来对公司核心技术研发的参与情况与业务发展贡献等相关因素，新增认定其为公司核心技术人员。

　　一、姜迅先生离职的具体情况

　　公司董事会于2023年9月28日收到核心技术人员、副总经理姜迅先生的书面辞职报告，其因个人原因辞去公司核心技术人员、副总经理职务。姜迅先生的辞职自辞职报告送达董事会时生效。离职后，姜迅先生不再担任公司任何职务，公司及董事会对姜迅先生为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

　　（一）姜迅先生基本情况

　　姜迅，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。毕业于浙江大学，获得学士学位。2002年7月至2006年6月，任AMDOCS（中国）有限公司项目经理/DBA；2006年6月至2008年6月，任惠普科技（上海）有限公司解决方案架构师；2008年6月至2011年7月，任阿里巴巴（中国）网络技术有限公司B2B技术总监；2011年7月至2012年7月，任上海盛大网络发展有限公司高级总监；2012年7月至2014年1月，任盛大网络发展有限公司创新院中国院院长；2014年1月至2014年9月，任平安健康保险股份有限公司（平安好医生）副总裁；2014年10月至2018年6月，任苏州医云健康管理有限公司联合创始人/联席总裁；2018年7月至2018年12月，任上海筑康医疗科技有限公司总裁；2018年12月至今，任公司首席架构师、数据研究院院长、核心技术人员、副总经理。

　　截至本公告披露日，姜迅先生未直接持有公司股份。离职后，姜迅先生将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规的规定及公司首次公开发行股票时所作的相关承诺。

　　（二）参与的研发项目和专利技术情况

　　姜迅先生在任职期间参与了AI数据湖、KaaS知识服务、白泽数据中台、从容大模型项目的研发工作，现该部分研发任务已交接其他研发同事负责，姜迅先生的离职不会对原有项目的研发进程产生重大不利影响。

　　姜迅先生工作期间参与、申请的专利等知识产权均为职务成果。截至本公告披露日，该等职务成果所形成的知识产权之所有权均归属于公司，不存在涉及职务成果、知识产权相关的纠纷或潜在纠纷，姜迅先生的离职不影响公司专利等知识产权的完整性。

　　除上述情况外，姜迅先生未参与公司其他在研项目，亦未涉及公司其他核心技术研发，不会对公司现有研发项目进展产生重大不利影响。

　　（三）保密及竞业限制情况

　　根据公司与姜迅先生签署的《保密协议》及《竞业限制协议》，双方对保密内容、竞业限制事项以及相关权利义务进行了明确约定。姜迅先生对其知悉公司的任何商业秘密（包括但不限于技术类信息、经营类信息、文档类信息和客户、供应商、用户及公司员工等人员的重要数据及个人信息等）负有保密义务。

　　截至本公告披露日，公司未发现姜迅先生有违反《保密协议》和《竞业限制协议》及前往与公司存在竞争关系的企业工作的情况。

　　二、新增核心技术人员认定情况

　　经公司管理层研究讨论，结合张岭先生的任职履历，以及未来对公司核心技术研发的参与情况与业务发展贡献等相关因素，认定其为公司核心技术人员。张岭先生简历如下：

　　张岭先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2003年毕业于上海交通大学，获得计算机专业博士学位。2003年至2018年期间任IBM中国开发中心的高级技术主管，负责IBM软件产品技术架构、云平台开发、持续交付与运维及研发管理工作；2019年2月至2020年7月任传化智联的智能化技术中心总经理、传化智联技术副总裁；现任公司副总裁、AI平台中心负责人。

　　张岭先生作为技术负责人主持开发了云从科技CWOS人机协同操作系统、AIoT设备管理平台、数字人平台等多个产品，同时承担了公司软件研发基础平台的开发和运维，以及算力中心的规划、建设和运营管理。张岭先生还担任了公司主导建设的广州市人工智能重点项目的总工程师，负责项目技术方案和平台的设计与开发。

　　截至本公告披露日，张岭先生未直接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，不属于失信被执行人。

　　三、本次核心技术人员调整对公司的影响

　　公司在创始人周曦博士的带领下已经建立了成熟的研发团队，核心研发人员拥有丰富的行业经验和扎实的技术功底，研发团队结构合理、技能全面，形成了技术人才壁垒，有力地支撑了公司的技术创新和产品研发。同时，公司高度重视人才的培养和研发队伍的建设，制定了完善的人才选拔机制和丰富的人才培养方案，保证源源不断地人才供给和内部人员的能力提升。

　　公司始终注重人才的引进与培养，加强专业化团队的建设，引进专业技术人才，加强研发人员的培训，通过内部培养和外部引进的方式，完善人才培养及激励机制，进一步提高了公司的自主创新和技术服务能力，巩固并进一步提高了公司的技术优势。

　　截至2023年6月30日，公司拥有博士研究生14名，占总职工数量比例1.45%；拥有硕士研究生241名，占总职工数量比例24.92%；公司研发人员为522人，占员工总数的比重为60.42%。

　　截至本公告披露日，公司认定核心技术人员3人，变更情况如下：

　　目前公司的技术研发和日常经营均正常进行，公司的研发团队稳定，现有研发团队及核心技术人员能够支持公司未来核心技术的持续研发，公司整体研发实力、核心竞争力及持续经营能力未因姜迅先生的离职产生重大不利影响。

　　四、公司采取的措施

　　姜迅先生离职时已完成与研发团队的工作交接。目前，公司研发团队结构完整，后备人员充足，现有核心技术人员及研发团队能够支撑公司未来核心技术的持续发展，目前公司的研发活动均处于正常有序的推进状态。未来公司将持续进行研发投入，加强研发技术人员的储备培养，不断提升公司技术创新能力。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

　　公司核心技术人员总体稳定，现有核心技术人员能够支持公司未来核心技术及创新产品的持续研发工作，本次核心技术人员变更不会对公司的日常经营、核心竞争力与持续经营能力产生重大不利影响。

　　特此公告。

　　云从科技集团股份有限公司董事会

　　2023年9月29日

　　证券代码：688327 证券简称：云从科技 公告编号：2023-052

　　云从科技集团股份有限公司

　　关于独立董事公开征集

　　委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的时间：2023年10月20日至2023年10月23日

　　● 征集人对股东大会的议案1、2、3征集同意的表决意见，同时征求股东对于其他议案的投票意见，并将按被征集人的意见代为表决。

　　● 征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事王延峰作为征集人就公司拟于2023年10月26日召开的2023年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　1、本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事王延峰先生，其基本情况如下：

　　王延峰先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。毕业于上海交通大学企业管理专业，获得博士学位。2015年至2018年，任上海交通大学电子信息与电气工程学院副院长；2017年至2021年，任上海交通大学苏州人工智能研究院院长；现任公司独立董事，博泰车联网科技（上海）股份有限公司独立董事，上海交通大学博士生导师，上海交通大学人工智能研究院副院长，上海人工智能实验室主任助理，上海人工智能研究院有限公司董事，上海媒智科技有限公司董事，全球高校人工智能学术联盟秘书长。

　　2、征集人王延峰先生目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司独立董事，于2023年9月28日出席了公司召开的第二届董事会第十次会议，对《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

　　征集人认为，公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心人员的长效激励与约束机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、行政法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件，同意公司实施本次限制性股票激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间：

　　现场会议召开的日期时间：2023年10月26日14点30分

　　网络投票时间：2023年10月26日

　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）召开地点：上海市浦东新区川和路55弄张江人工智能岛11号楼会议室

　　（三）需征集委托投票权的议案

　　本次股东大会审议的全部议案如下：

　　征集人就上述议案1、2、3向全体股东征集同意的表决意见，同时征求股东对于其他议案的投票意见，并将按被征集人的意见代为表决。本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2023年9月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《云从科技集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-048）。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至2023年10月19日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2023年10月20日至2023年10月23日（每日上午10：00一11：30，下午13：30一17：00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　1、股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件。

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、证券账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章。

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、证券账户卡复印件。

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　联系地址：上海市浦东新区川和路55弄张江人工智能岛11号楼董事会办公室

　　邮政编码：201210

　　联系电话：021-60969707

　　联系人：周阳帅

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点。

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件。

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效。

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　6、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托。

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　特此公告。

　　征集人：王延峰

　　2023年9月29日

　　附件：

　　云从科技集团股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《云从科技集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《云从科技集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托云从科技集团股份有限公司独立董事王延峰先生作为本人/本公司的代理人出席云从科技集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，对于同一议案，只能在一处打“√”，选择一项以上或未填写视为授权委托无效。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至云从科技2023年第二次临时股东大会结束。

本版导读

2023-09-29

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