证券代码：688233 证券简称：神工股份 公告编号：2023-062

锦州神工半导体股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行股票发行结果暨股本变动的公告

来源：证券时报 2023-10-13 B041版 作者：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、发行数量及价格

　　股票类型：人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元

　　发行数量：10,305,736 股

　　发行价格：29.11 元/股

　　募集资金总额：人民币299,999,974.96 元

　　募集资金净额：人民币296,056,578.74 元

　　2、预计上市时间

　　锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“神工股份”、“公司”或“发行人”）以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）新增10,305,736股股份已于2023年10月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。本次发行的认购对象共6家，全部发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所科创板的有关规定执行。

　　3、资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　4、本次发行对公司股本结构的影响

　　本次发行之前，公司股本为160,000,000股；本次发行的新增股份登记完成后，公司增加10,305,736股有限售条件流通股，总股本增加至170,305,736股。本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　1、董事会审议通过

　　2023年3月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　2023年4月21日，公司召开第二届董事会第十二次会议，根据2022年年度股东大会的授权，审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非经常性损益明细表的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　2023年7月17日，公司召开第二届董事会第十三次会议，根据2022年年度股东大会的授权，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于设立公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金专用账户并签署募集资金存储三方监管协议的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于更新公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》。

　　2、股东大会审议通过

　　2023年4月10日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，确认公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件，就本次发行证券种类及数量、发行方式、发行对象及向原股东配售安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、决议有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

　　2023年5月10日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　3、本次发行的监管部门核准过程

　　2023年8月15日，公司收到上海证券交易所(以下简称“上交所”)出具的《关于受理锦州神工半导体股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》(上证科审（再融资）[2023]202号），上交所依据相关规定对公司报送的科创板上市公司发行证券的募集说明书及相关申请文件进行了核对，2023年8月18日获上交所审核通过，并于2023年8月22日向中国证监会提交注册。

　　2023年9月6日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意锦州神工半导体股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2051号）中国证监会同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票的类型和面值

　　本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币1.00元。

　　2、发行数量

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的实际发行数量为10,305,736股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限11,194,029股的70%（即7,835,821股）。

　　3、发行价格

　　本次以简易程序向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即26.80元/股（以下简称“发行底价”）。

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为29.11元/股，发行价格与发行底价的比率为108.62%。

　　4、募集资金和发行费用

　　本次发行募集资金总额299,999,974.96元，扣除发行费用3,943,396.22元（不含增值税），神工股份本次募集资金净额296,056,578.74元，增加股本人民币10,305,736.00元，增加资本公积人民币285,750,842.74元。

　　5、发行对象

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）、泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦泰增享资产管理产品、中信证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司共6名投资者。

　　6、保荐机构及主承销商

　　本次发行的保荐机构及主承销商为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）。

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字[2023]110Z0011号），经审验，截至2023年9月14日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金299,999,974.96元。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字[2023]110Z0012号），经审验，截至2023年9月15日止，国泰君安证券将扣除承销费用和保荐费用3,000,000.00元（含增值税金额）后的上述认购资金的剩余款项296,999,974.96元划转至上市公司就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。

　　截至2023年9月15日止，上市公司已向特定对象发行人民币普通股10,305,736股，募集资金总额为人民币299,999,974.96元，扣除不含税的发行费用人民币3,943,396.22元后，实际募集资金净额为人民币296,056,578.74元，其中，新增注册资本为人民币10,305,736.00元，转入资本公积为人民币285,750,842.74元。

　　2、新增股份登记情况

　　本次发行新增10,305,736股股份已于2023年10月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为：

　　本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

　　本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

　　2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　北京中伦律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程及认购对象符合《发行注册办法》《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性法律文件的相关规定和发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合《关于同意锦州神工半导体股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2051号）的要求；本次发行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《附条件生效的股份认购协议》及《缴款通知书》等法律文件形式和内容合法、有效。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》及《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，本次发行最终价格确定为29.11元/股，最终发行规模为10,305,736股，募集资金总额为299,999,974.96元。本次发行对象最终确定为6名，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。发行具体获配情况如下：

　　本次发行新增股份为有限售条件流通股，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会 及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（二）发行对象简介

　　1、青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91370212MA3U9PPT39

　　注册地址：山东省青岛市崂山区苗岭路15号青岛金融中心大厦1208室

　　注册资本：300,000.00万元人民币

　　执行事务合伙人：青岛市科技风险投资有限公司

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　获配数量：687,049股

　　限售期：6个月

　　2、泰康资产管理有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91110000784802043P

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区南泉北路429号28层（实际自然楼层25层）2806单元

　　注册资本：100,000.00万元人民币

　　法定代表人：段国圣

　　经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　获配数量：687,049股

　　限售期：6个月

　　3、中信证券股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司（上市）

　　统一社会信用代码：914403001017814402

　　注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　注册资本：1,482,054.6829万元人民币

　　法定代表人：张佑君

　　经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理（全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保险基金证券投资管理、企业年金基金投资管理和职业年金基金投资管理）；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。上市证券做市交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　获配数量：704,225股

　　限售期：6个月

　　4、诺德基金管理有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：91310000717866186P

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层

　　注册资本：10,000.00万元人民币

　　法定代表人：潘福祥

　　经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　获配数量：3,576,090股

　　限售期：6个月

　　5、华夏基金管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　　统一社会信用代码：911100006336940653

　　注册地址：北京市顺义区安庆大街甲3号院

　　注册资本：23,800.00万元人民币

　　法定代表人：杨明辉

　　经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　获配数量：1,099,278股

　　限售期：6个月

　　6、财通基金管理有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：91310000577433812A

　　注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

　　注册资本：20,000.00万元人民币

　　法定代表人：吴林惠

　　经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　获配数量：3,552,045股

　　限售期：6个月

　　1、发行对象与发行人关联关系

　　本次发行对象与公司均不存在关联关系。

　　2、最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本公告书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

　　三、本次发行前后公司前十名股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　截至2023年6月30日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下表所示：

　　单位：股

　　注：宁波梅山保税港区晶励投资管理合伙企业（有限合伙）已于2023年7月更名为“温州晶励企业管理合伙企业（有限合伙）”。

　　（二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至2023年10月11日公司前十大股东信息，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

　　注：文中数值保留2位小数，若出现尾数不符的情况，为四舍五入后的结果。

　　四、本次发行前后公司股本变动表

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）本次发行对股本结构的影响

　　本次以简易程序向特定对象发行之前，公司股本为160,000,000股；本次发行后总股本增加至170,305,736股。

　　本次发行完成后，公司无控股股东、实际控制人的控制结构不会发生变化，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件，本次以简易程序向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（二）对资产结构的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将有所增长，整体财务状况得到提高，有利于增强发行人抵御财务风险的能力，为公司业务的长期持续发展提供良好的保障。

　　（三）对业务结构的影响

　　公司主营业务为大直径硅材料、硅零部件、半导体大尺寸硅片及其应用产品的研发、生产和销售，目前产品包括不同系列的大直径硅材料、硅零部件和大尺寸硅片，主要应用于集成电路制造。本次募集资金投资项目“集成电路刻蚀设备用硅材料扩产项目”为公司现有主营业务的扩产，建成后将形成新增年产393,136kg（折合1,145,710mm）刻蚀用硅材料的生产能力，有利于加强和保障产品供应能力，满足公司战略发展需要。

　　本次募集资金投资项目紧密围绕科技创新领域和公司主营业务展开，本次发行完成后，公司不存在较大的业务和资产的整合计划，本次发行均围绕公司现有主营业务展开，公司业务结构不会产生较大变化，公司的产品生产研发能力将得到提升，主营业务将进一步加强。

　　（四）对公司治理的影响

　　本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司无控股股东、实际控制人的控制结构未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）对公司关联交易和同业竞争的影响

　　本次发行将不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。

　　若未来可能发生上述关联交易，则公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，执行相应的审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　1、同业竞争

　　本次发行对象未经营与上市公司的主营业务相同或类似的业务，因此发行对象不会因本次发行产生同业竞争的问题。

　　2、关联交易

　　本次以简易程序向特定对象发行前，发行对象均不属于上市公司的关联方，与上市公司不存在关联关系。按照本次发行股票的数量计算，本次发行完成后，发行对象持有的上市公司的股份均不超过5%。根据《上市规则》的有关规定，发行对象不构成上市公司的关联方，故本次以简易程序向特定对象发行本身不构成关联交易。

　　（六）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

　　本次发行将不会导致公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　六、本次发行相关的中介机构

　　（一）保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

　　法定代表人：贺青

　　保荐代表人：姚巍巍、陈海

　　项目协办人：王昌杰

　　其他项目组成员：李甲稳、张毅、徐佳豪、杨杭、刘圣琦

　　办公地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层

　　联系电话：021-38676666

　　传真：021-38676666

　　（二）发行人律师：北京市中伦律师事务所

　　负责人：张学兵

　　经办律师：李科峰、张奥申

　　办公地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层

　　联系电话：+86 10 5957 2288

　　传真：+86 10 6568 1022、+86 10 6568 1838

　　（三）审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人：肖厚发

　　经办注册会计师：吴宇、董博佳、杜青松

　　办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

　　联系电话：010-66001391

　　传真：010-66001392

　　（四）验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人：肖厚发

　　经办注册会计师：吴宇、董博佳、杜青松

　　办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

　　联系电话：010-66001391

　　传真：010-66001392

　　特此公告。

　　锦州神工半导体股份有限公司董事会

　　2023年10月13日

本版导读

2023-10-13

信息披露