本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十五次会议于2023年11月1日以现场结合通讯方式在安徽省合肥市新站区合肥综合保税区内公司会议室召开。本次会议书面通知于会议召开前3日通过电子邮件形式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席杨欢先生召集和主持。

　　本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规、部门规章以及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，会议作出的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事投票表决，审议并通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于提名第一届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　杨欢先生因工作安排调整申请辞去公司监事会主席、非职工代表监事职务，公司监事会提名郭小鹏先生为公司第一届监事会非职工代表监事候选人。

　　经审查，公司监事会认为，非职工代表监事候选人郭小鹏先生符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规与内部制度规定的监事任职资格，其作为监事候选人已表示同意接受提名，且不存在《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第4.2.2条和《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形。综上，监事会一致同意提名郭小鹏先生为公司第一届监事会非职工代表监事候选人，并同意提交公司股东大会选举。

　　表决结果：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本事项尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司2023年11月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于监事会主席辞职及提名第一届监事会非职工代表监事候选人的公告》（公告编号：2023-064）。

　　（二）审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据相关监管规则，并结合公司实际情况，为推进本次公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）的工作，公司对本次可转债发行规模进行调整。本次发行方案具体调整如下：

　　调整前：

　　本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币120,000.00万元（含120,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　调整后：

　　本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币114,870.00万元（含114,870.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　调整前：

　　公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过120,000.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

　　单位：万元

　　调整后：

　　公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过114,870.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

　　单位：万元

　　注：上述拟使用募集资金已扣除公司第一届董事会第十七次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资5,130.00万元。

　　除上述调整外，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的其他内容不变。

　　监事会一致认为公司本次调整向不特定对象发行可转换公司债券方案完全符合相关法律法规、规范性文件、《公司章程》等各项规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司2023年11月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的公告》（公告编号：2023-061）。

　　（三）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

　　为推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，结合公司实际情况，经审慎决策，根据公司股东大会对本次发行相关事宜的授权，监事会一致认为公司本次对《合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》进行修订完全符合相关法律法规、规范性文件、《公司章程》等各项规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司2023年11月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　（四）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》

　　为推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，结合公司实际情况，经审慎决策，根据公司股东大会对本次发行相关事宜的授权，监事会一致认为公司本次对《合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》进行修订完全符合相关法律法规、规范性文件、《公司章程》等各项规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司2023年11月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》。

　　（五）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　为推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，结合公司实际情况，经审慎决策，根据公司股东大会对本次发行相关事宜的授权，监事会一致认为公司本次对《合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》进行修订完全符合相关法律法规、规范性文件、《公司章程》等各项规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司2023年11月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　（六）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，监事会一致同意更新本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的有关内容，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司2023年11月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥新汇成微电子股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-063）。

　　特此公告。

　　合肥新汇成微电子股份有限公司监事会

　　2023年11月3日

　　证券代码：688403 证券简称：汇成股份 公告编号：2023-061

　　合肥新汇成微电子股份有限公司

　　关于调整向不特定对象发行

　　可转换公司债券方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月16日召开的第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十一次会议、2023年7月12日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　现根据相关监管要求，并结合公司实际情况，公司于2023年11月1日召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，对本次可转换公司债券发行规模进行了调整。本次发行方案具体调整如下：

　　调整前：

　　本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币120,000.00万元（含120,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　调整后：

　　本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币114,870.00万元（含114,870.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　调整前：

　　公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过120,000.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

　　单位：万元

　　调整后：

　　公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过114,870.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

　　单位：万元

　　注：上述拟使用募集资金已扣除公司第一届董事会第十七次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资5,130.00万元。

　　除上述调整外，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的其他内容不变。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的调整无需提交股东大会审议。

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需获得上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，公司将根据该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　合肥新汇成微电子股份有限公司董事会

　　2023年11月3日

　　证券代码：688403 证券简称：汇成股份 公告编号：2023-062

　　合肥新汇成微电子股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券

　　预案及相关文件修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月16日召开的第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十一次会议、2023年7月12日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

　　为推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作的顺利进行，结合公司实际情况，根据相关监管要求，公司于2023年11月1日召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案。根据公司2023年7月12日召开的2023年第二次临时股东大会的授权，本次修订相关议案事项无需再次提交公司股东大会审议。

　　为便于投资者理解和阅读，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券涉及的主要修订情况说明如下：

　　修订后的文件具体内容详见公司2023年11月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。

　　特此公告。

　　合肥新汇成微电子股份有限公司董事会

　　2023年11月3日

　　证券代码：688403 证券简称：汇成股份 公告编号：2023-063

　　合肥新汇成微电子股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司

　　债券摊薄即期回报与填补措施及

　　相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务测算主要假设和说明

　　1、假设未来宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化；不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）的影响；

　　2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过114,870.00万元（含本数）可转换公司债券，假设按照上限发行114,870.00万元，不考虑发行费用等因素的影响。假设公司于2023年12月末完成本次可转换公司债券发行。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模及完成时间将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　3、本次发行的可转换公司债券期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至2024年6月30日全部完成转股或截至2024年12月31日全部未转股两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准；

　　4、公司2022年度归属于母公司股东净利润为17,722.50万元、扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为12,618.17万元。假设公司2023年度、2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长0%；（2）较上期增长10%；（3）较上期增长20%（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　5、假设本次可转换公司债券的转股价格为13.26元/股（该价格为公司首次审议发行事项董事会召开日，即2023年6月16日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的较高者）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　6、假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红、增发及股票回购等其他会对公司股本产生影响或潜在影响的情形；

　　7、假设不考虑本次发行的可转换公司债券票面利率的影响；

　　8、假设本次可转换公司债券在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；

　　9、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

　　上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对本次发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对本次发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益等指标产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次募集资金投资项目主要包括12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆金凸块制造与晶圆测试扩能项目、12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆测试与覆晶封装扩能项目和补充流动资金。

　　12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆金凸块制造与晶圆测试扩能项目拟在现有业务的基础上，结合当前OLED等新型显示驱动芯片市场需求和技术发展趋势，通过购置先进的设备和软件，开展显示新型显示驱动芯片晶圆金凸块制造、晶圆测试服务。本项目建成后，将有效提升公司OLED等新型显示驱动芯片的封测服务规模，为公司未来业务发展提供可靠的扩产基础，巩固公司在显示驱动芯片封测领域的领先地位，提高市场份额。

　　12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆测试与覆晶封装扩能项目利用现有厂房进行扩产建设，拟在现有业务的基础上，结合当前OLED等新型显示驱动芯片市场需求和技术发展趋势，通过购置先进的设备，扩大晶圆测试、玻璃覆晶封装和薄膜覆晶封装的生产规模。本项目建成后，将有效提高公司OLED等新型显示驱动芯片的封装测试能力，满足下游市场需求，扩大公司在行业的影响力，提高盈利能力。

　　五、公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）公司具有充足的人员储备

　　公司拥有专业的管理团队，部分核心管理成员曾供职于显示驱动芯片封装测试领域的龙头企业，具备超过15年的技术研发或管理经验，具备行业内领先企业的发展视野。公司管理团队对于整个行业的发展以及公司的定位有着较为深刻的认识，是一支经验丰富、结构合理、优势互补的核心团队，为持续提升公司核心竞争力和开发新工艺提供了强有力的人力资源支持。

　　封测行业客户需求较为多样化，不同的产品需求往往需要不同的生产工艺、技术及管理队伍相匹配，这对封装企业的生产组织能力和质量管理提出了严格的要求。在公司专业管理团队的带领下，公司致力于持续提升生产管理水平、强化质量管理，已具备业内领先的产品品质管控能力，所封装产品具有集成度高、稳定性强、体积轻薄等客户需求的品质，产品良率高达99.90%以上，得到行业客户的高度认可。

　　公司拥有由优秀的核心管理团队和技术研发团队等构建的完善的人力资源体系，本次募集资金投资项目在人员方面储备充足。

　　（二）公司具有充足的技术储备

　　显示驱动芯片封测行业属于技术密集型行业，公司所应用的封测技术均属于高端先进封装形式。公司拥有微间距驱动芯片凸块制造技术、高精度晶圆研磨薄化技术、高稳定性晶圆切割技术、高精度高效内引脚接合工艺等多项较为突出的先进技术与优势工艺，该部分技术在行业内处于发展的前沿，拥有较高的技术壁垒。

　　公司所掌握的凸块制造技术（Bumping）是高端先进封装的代表性技术之一，通过凸块制造“以点代线”的技术创新，以几何倍数提高了单颗芯片引脚数的物理上限，进而大幅提高了芯片封装的集成度、缩小了模组体积。公司封装工艺中的玻璃覆晶封装（COG）和薄膜覆晶封装（COF）均使用高密度、细间距的倒装凸点互连芯片封装技术。上述工艺基于前沿的倒装芯片（FC）封装技术，结合自身生产工艺与设备进行优化，所封测的产品拥有I/O密度高、尺寸小、运算速度快、可靠性高和经济性佳等优势。

　　公司在研发活动与生产制造过程中积累了大量非专利核心工艺与众多拥有自主知识产权的核心技术，在显示驱动芯片封装测试领域奠定了坚实的技术基础。

　　本次募集资金投资项目的实施旨在提升公司现有优势产品产能并优化公司产品结构，相关技术储备充足。

　　（三）公司具有充足的市场储备

　　显示驱动芯片的封装测试厂商需要经过芯片设计公司较长时间的工艺认可，而后才能达成长期合作意向，故存在较高的供应链门槛。凭借稳定的封测良率、灵活的封装设计实现性、生产一体化、不断提升的量产能力、交付及时性等，公司获得了行业内知名客户的广泛认可，已经建立了较强的资源优势。

　　自成立以来，公司与联咏科技、天钰科技、集创北方、奕力科技、瑞鼎科技、奇景光电、矽创电子等行业内知名芯片设计公司建立了稳定的合作关系，其中公司分别于2020年和2021年上半年获得联咏科技颁发的“最佳配合供应商奖”和“最佳品质供应商奖”，公司所封测芯片已主要应用于京东方、友达光电等知名厂商的面板，深厚的客户资源将为公司的长期发展带来源源动力。

　　公司拥有优质稳定的客户资源，在与这些行业内领先企业的紧密合作过程中，公司各方面的能力得以不断提升，本次募集资金投资项目在市场方面储备充足。

　　六、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

　　为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，保护投资者利益，公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：

　　（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期效益

　　本次募集资金将用于12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆金凸块制造与晶圆测试扩能项目、12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆测试与覆晶封装扩能项目以及补充流动资金。本次发行募集资金投资项目的实施，有助于提升公司的生产能力和产能规模，进一步提高公司市场竞争力，巩固公司在显示驱动芯片封测领域的领先地位，符合公司长期发展需求及股东利益。

　　公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益，提高公司经营业绩和盈利能力，填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

　　（二）规范募集资金使用和管理

　　为规范公司募集资金的管理，确保募集资金的规范、安全与高效使用，公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，结合《合肥新汇成微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司的实际情况，制定并完善了公司募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保资金安全使用，防范风险。

　　（三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权；为公司发展提供制度保障。

　　（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证监会公告[2022]3号）等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定了《合肥新汇成微电子股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行上述利润分配政策，加强对全体股东尤其是中小投资者的利益保护。

　　七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　（一）控股股东承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东扬州新瑞连投资合伙企业（有限合伙）承诺：

　　“1、本承诺人承诺将忠实、勤勉地履行作为控股股东的职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本承诺人承诺不得越权干预公司经营管理活动，不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

　　3、本承诺人承诺将严格遵守公司制定的填补回报措施，根据未来中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，在本承诺人职权范围内督促公司制定的填补回报措施的执行；

　　4、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足该等规定时，本承诺人承诺届时将出具补充承诺；

　　5、若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。”

　　（二）实际控制人承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人郑瑞俊、杨会承诺：

　　“1、本承诺人承诺将忠实、勤勉地履行作为实际控制人的职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本承诺人承诺不得越权干预公司经营管理活动，不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

　　3、本承诺人承诺将严格遵守公司制定的填补回报措施，根据未来中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，在本承诺人职权范围内督促公司制定的填补回报措施的执行；

　　4、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足该等规定时，本承诺人承诺届时将出具补充承诺；

　　5、若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。”

　　（二）董事、高级管理人员承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺：

　　“1、本承诺人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

　　2、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束；

　　3、本承诺人承诺不得动用公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本承诺人承诺推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补即期回报的要求；支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守该等制度；

　　5、本承诺人承诺如公司未来实施新的股权激励方案，应积极支持股权激励的行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺人承诺将严格遵守公司制定的填补回报措施，根据未来中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，在本承诺人职权范围内督促公司制定的填补回报措施的执行；

　　7、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足该等规定时，本承诺人承诺届时将出具补充承诺；

　　8、若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司于2023年11月1日召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见。上述议案根据2023年第二次临时股东大会的授权，无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　合肥新汇成微电子股份有限公司董事会

　　2023年11月3日

　　证券代码：688403 证券简称：汇成股份 公告编号：2023-064

　　合肥新汇成微电子股份有限公司

　　关于监事会主席辞职及提名第一届

　　监事会非职工代表监事候选人的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会主席辞职情况

　　合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到监事会主席杨欢先生的书面辞职报告，杨欢先生因工作安排调整原因向公司监事会申请辞去公司第一届监事会主席、非职工代表监事职务，辞职后将不再担任公司任何职务。

　　杨欢先生原定任期为2021年3月26日一2024年3月25日，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《合肥新汇成微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的有关规定，杨欢先生的辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数要求，因此，杨欢先生的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任监事后生效，在此之前，杨欢先生将继续履行监事及监事会主席职责。杨欢先生的辞职不会影响公司正常的生产经营活动，公司将按照有关程序尽快完成非职工代表监事补选及监事会主席选举的工作。

　　杨欢先生确认，截至本公告日，其未直接或间接持有公司任何股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项，与公司监事会之间并无任何意见分歧，亦无任何与其辞职有关的事项须提请公司股东注意。杨欢先生在任职期间勤勉尽职，为促进公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司及监事会对杨欢先生在公司任职期间所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　二、非职工代表监事候选人提名情况

　　为保证公司监事会的正常运作，根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，公司于2023年11月1日召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于提名第一届监事会非职工代表监事候选人的议案》，一致同意提名郭小鹏先生（候选人简历见附件）为公司第一届监事会非职工代表监事候选人。该事项尚需提交公司股东大会审议，非职工代表监事候选人郭小鹏先生任期自股东大会审议通过之日起至公司第一届监事会届满之日止。

　　郭小鹏先生的任职资格符合法律法规的规定，不存在《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，未曾受到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情形。

　　特此公告。

　　合肥新汇成微电子股份有限公司监事会

　　2023年11月3日

　　附件：郭小鹏先生简历

　　郭小鹏，男，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2000年至2004年在复旦大学计算机科学与技术专业学习，获理学学士学位；2004年至2007年在复旦大学计算机科学与技术专业深造，获理学硕士学位；2007年至2008年任IBMGBS咨询顾问；2008年至2014年任职于江苏高科技投资集团有限公司，历任投资经理助理、投资经理、部门副总经理（主持工作）；2014年3月至今任南京邦盛投资管理有限公司董事及副总经理、江苏邦盛股权投资基金管理有限公司监事；2015年4月至今任江苏沿海创新资本管理有限公司副总经理及合伙人。

　　截至本次监事会召开日，郭小鹏先生通过江苏高投邦盛创业投资合伙企业（有限合伙）和南京邦盛聚源创业投资合伙企业（有限合伙）合计间接持有公司股份62,938股，持股比例为0.0075%。郭小鹏先生与公司控股股东、实际控制人、公司持股5%以上的股东以及公司董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。郭小鹏先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，不存在受过中国证监会、证券交易所处罚和惩戒等情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　证券代码：688403 证券简称：汇成股份 公告编号：2023-059

　　合肥新汇成微电子股份有限公司

　　第一届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十二次会议于2023年11月1日以现场结合通讯方式在安徽省合肥市新站区合肥综合保税区内公司会议室召开。本次会议书面通知于会议召开前3日通过电子邮件形式送达全体董事。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长郑瑞俊先生召集和主持。

　　本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规、部门规章以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议作出的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事投票表决，审议并通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于对外投资参与设立产业基金的议案》

　　公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴晶汇聚芯投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核准名称为准，以下简称“晶汇聚芯”）出资人民币5,000万元，公司本次拟认缴投资的产业基金晶汇聚芯预计认缴出资总额为人民币4.00-6.00亿元（实际以最终工商登记结果为准）。同时公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴晶汇聚芯普通合伙人合肥晶合汇信投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核准名称为准）出资人民币130万元（拟占该合伙企业认缴出资总额的13.00%）。

　　经审查，公司董事会认为，本次对外投资参与设立产业基金符合公司长期发展战略，在保证公司主营业务稳健发展的基础之上，借助专业战略合作伙伴的投资经验、优质资源和专业能力，充分挖掘有价值的产业协同项目，促进公司产业延展升级和资产优化增值，进一步提升公司综合竞争力和整体价值。截至本董事会召开之日，本次对外投资相关协议尚未正式签署，拟投资的产业基金尚未完成工商注册登记。公司不存在对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务的情形。

　　本次交易遵循公平、公正、自愿、公允的原则，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司本次对外投资金额在董事会审议限额之内，无需提交股东大会审议。综上，董事会一致同意公司对外投资参与设立产业基金事项。

　　表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据相关监管规则，并结合公司实际情况，为推进本次公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）的工作，公司对本次可转债发行规模进行调整。本次发行方案具体调整如下：

　　调整前：

　　本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币120,000.00万元（含120,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　调整后：

　　本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币114,870.00万元（含114,870.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　调整前：

　　公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过120,000.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

　　单位：万元

　　调整后：

　　公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过114,870.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

　　单位：万元

　　注：上述拟使用募集资金已扣除公司第一届董事会第十七次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资5,130.00万元。

　　除上述调整外，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的其他内容不变。

　　根据公司股东大会对本次发行相关事宜的授权，董事会一致同意公司本次对向不特定对象发行可转换公司债券方案进行调整。

　　表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司2023年11月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的公告》（公告编号：2023-061）。

　　（三）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

　　按照相关法律法规及规范性文件的要求，根据相关监管规则，为推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，结合公司实际情况，经审慎决策，根据公司股东大会对本次发行相关事宜的授权，董事会一致同意公司本次对《合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》进行修订。

　　表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司2023年11月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　（四）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》

　　按照相关法律法规及规范性文件的要求，根据相关监管规则，为推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，结合公司实际情况，经审慎决策，根据公司股东大会对本次发行相关事宜的授权，董事会一致同意公司本次对《合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》进行修订。

　　表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司2023年11月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》。

　　（五）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　按照相关法律法规及规范性文件的要求，根据相关监管规则，为推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，结合公司实际情况，经审慎决策，根据公司股东大会对本次发行相关事宜的授权，董事会一致同意公司本次对《合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》进行修订。

　　表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司2023年11月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　（六）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据公司股东大会对本次发行相关事宜的授权，董事会一致同意公司本次对发行方案等相关文件进行调整，并相应更新本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的有关内容。

　　表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司2023年11月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥新汇成微电子股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-063）。

　　（七）审议通过了《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》

　　杨欢先生因工作安排调整申请辞去公司监事会主席、非职工代表监事职务，公司监事会成员低于法定最低人数，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年修订）》《公司章程》等相关规定，为保障监事会的正常运行，须提请召开2023年第三次临时股东大会选举非职工代表监事。公司将于2023年11月20日14:00召开2023年第三次临时股东大会审议《关于选举第一届监事会非职工代表监事的议案》。

　　表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司2023年11月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-065）。

　　特此公告。

　　合肥新汇成微电子股份有限公司董事会

　　2023年11月3日

　　证券代码：688403 证券简称：汇成股份 公告编号：2023-065

　　合肥新汇成微电子股份有限公司

　　关于召开2023年第三次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　（下转B64版）

• 合肥新汇成微电子股份有限公司
  第一届监事会第十五次会议决议公告 2023-11-03