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(上接A35版)
(5)专项资产管理计划的成立及备案
管理人长江资管、托管人中国银行股份有限公司上海市分行及委托人发行人参与中远通员工资管计划的核心员工已签署《长江资管星耀中远通员工参与创业板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》,中远通员工资管计划已获得中国证券投资基金业协会的备案证明(产品编码:SAAV73,备案日期:2023年9月7日)。经核查,本所律师认为中远通员工资管计划已进行合法备案。
2、中远通2号员工资管计划
(1)基本情况
根据《长江资管星耀中远通2号员工参与创业板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》并经本所律师核查,截至本专项法律意见书出具之日,中远通2号员工资管计划的基本情况如下:
中远通2号员工资管计划份额持有人的姓名、职务及比例等情况如下:
注1:合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成;
注2:中远通2号员工资管计划的募集资金金额为2,375.00万元,可全部用于参与本次战略配售;
注3:最终认购股数待确定发行价格后确认;
注4:匠能智造指发行人的全资子公司深圳市匠能智造信息技术有限公司。
(2)实际支配主体的认定
经本所律师核查,根据《长江资管星耀中远通2号员工参与创业板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》,管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用中远通2号员工资管计划财产,以管理人的名义代表中远通2号员工资管计划行使投资过程中产生的权属登记等权利,按照有关规定和资产管理合同约定行使因中远通2号员工资管计划财产投资所产生的权利。因此,中远通2号员工资管计划的管理人长江资管为中远通2号员工资管计划的实际支配主体。
(3)战略配售资格
经本所律师核查,中远通2号员工资管计划已与发行人签署战略配售协议。中远通2号员工资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工,并与发行人或发行人的全资子公司签署了劳动合同。中远通2号员工资管计划与中远通员工资管计划合计获配的股票数量不超过本次公开发行股票数量的10%。发行人第二届董事会第二十八次会议审议通过了相关议案,同意发行人部分高级管理人员和核心员工通过设立专项资产管理计划参与本次战略配售。综上,中远通2号员工资管计划系为本次战略配售之目的设立,具备本次战略配售资格,符合《管理办法》第二十三条和《业务实施细则》第三十八条的相关规定。
(4)参与战略配售的认购资金来源
经本所律师核查,根据中远通2号员工资管计划的管理人和份额持有人出具的承诺函、中远通2号员工资管计划份额持有人提供的出资凭证及对份额持有人进行的访谈,中远通2号员工资管计划参与本次战略配售的资金来源系份额持有人的自有资金,参与本次战略配售符合该资金的投资方向。中远通2号员工资管计划份额持有人为本次配售股票的实际持有人,不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。中远通2号员工资管计划及份额持有人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
基于上述,本所律师认为,中远通2号员工资管计划参与发行人战略配售的资金均来自于份额持有人的自有资金,符合《管理办法》第二十一条第四款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。
(5)专项资产管理计划的成立及备案
管理人长江资管、托管人中国银行股份有限公司上海市分行及委托人发行人参与中远通2号员工资管计划的高级管理人员和核心员工已签署《长江资管星耀中远通2号员工参与创业板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》,中远通2号员工资管计划已获得中国证券投资基金业协会的备案证明(产品编码:SAAV74,备案日期:2023年9月15日)。经核查,本所律师认为中远通2号员工资管计划已进行合法备案。
3、跟投机构长江创新(如有)
(1)基本情况
根据长江创新现行有效的《营业执照》,并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询,截至本专项法律意见书出具之日,长江创新的基本情况如下:
根据长江创新提供的营业执照、公司章程等文件,长江创新系依法设立并有效存续的有限责任公司,不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定须予以终止的情形。
(2)控股股东、实际控制人
根据长江创新的公司章程,并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询,截至本专项法律意见书出具之日,长江创新的股权结构如下:
经本所律师核查,长江创新为长江证券的全资子公司,长江创新的控股股东为长江证券,无实际控制人。
(3)与发行人和保荐人(主承销商)的关联关系
经本所律师核查,截至本专项法律意见书出具之日,长江创新与保荐人(主承销商)为长江证券同一控制下相关子公司,长江创新与保荐人(主承销商)存在关联关系;长江创新与发行人之间不存在关联关系。
(4)战略配售资格
根据《业务实施细则》第三十七条及第三十八条第(四)项的规定,发行人的保荐人依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐人的证券公司依法设立的另类投资子公司,按照相关规定参与本次发行战略配售。
如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值,保荐人(主承销商)母公司设立的另类投资子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。
长江证券为保荐人(主承销商)长江保荐的控股股东,长江创新为长江证券依法设立的另类投资子公司。因此,长江创新具有作为保荐人相关子公司跟投的战略配售资格。
(5)参与战略配售的认购资金来源
根据长江创新出具的承诺函,长江创新(如参与本次战略配售)用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金,长江创新为获得本次配售的股票(如有)的实际持有人,不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本所律师核查了长江创新的财务报表及资金证明文件,长江创新的流动资产足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
(二)与本次发行相关承诺函
1、长江资管承诺
根据《管理办法》《业务实施细则》等法律法规规定,长江资管作为中远通员工资管计划和中远通2号员工资管计划(以下合称“专项资产管理计划”)的管理人就其参与本次战略配售出具承诺函,具体内容如下:
“1、专项资产管理计划属于发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划,符合《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》规定的参与战略配售的投资者选取标准。
2、专项资产管理计划具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者专项资产管理计划协议或制度禁止或限制参加本次战略配售的情形。
3、专项资产管理计划系接受发行人高级管理人员及核心员工委托设立的集合资产管理计划,其份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工,除此之外不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;在专项资产管理计划全部份额持有人认购时,本公司作为专项资产管理计划的销售机构,已按照适用法律法规和认购文件的要求对全部份额持有人具备合格投资者的资格进行了专项核查和认定;本公司系专项资产管理计划的实际支配主体。
4、本公司除作为专项资产管理计划管理人外,与发行人不存在关联关系;本公司与主承销商为长江证券股份有限公司同一控制下的相关子公司。
5、专项资产管理计划认购本次战略配售股票的资金来源为专项资产管理计划委托人的自有资金,专项资产管理计划委托人为专项资产管理计划份额的实际持有人,不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者持有该计划份额的情形,且专项资产管理计划参与本次战略配售符合专项资产管理计划资金的投资方向要求。
6、专项资产管理计划将按照最终确定的发行价格认购专项资产管理计划承诺认购的发行人股票;本公司不参与本次公开发行股票的网上发行与网下发行(证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外)。
7、专项资产管理计划获得本次战略配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月,专项资产管理计划不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票;限售期届满后,专项资产管理计划对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
8、发行人和主承销商未向本公司或专项资产管理计划承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。
9、主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入本公司或专项资产管理计划。
10、发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。
11、本公司及专项资产管理计划与发行人及主承销商或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接进行利益输送的行为或者输送不正当利益的行为。
12、本公司已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商及见证律师进行了充分披露并提供了相关证明材料,并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。
13、本公司及专项资产管理计划遵守并符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会制定的相关规定,如违反本函承诺,本公司愿意承担由此引起的相关责任,并接受由此造成的一切损失和后果。”
2、长江创新承诺
根据《管理办法》《业务实施细则》等法律法规规定,保荐人相关子公司长江创新就其参与本次战略配售出具承诺函,具体内容如下:
“1、本公司符合《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》规定的参与战略配售的投资者选取标准。
2、本公司将按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购数量的发行人股票,不参与本次公开发行股票的网上发行与网下发行。
3、发行人和主承销商未向本公司承诺发行人的股票在上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。
4、主承销商未单独或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式向本公司发放或变相发放礼品、礼金、礼券,主承销商未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导本公司参与本次战略配售,亦未向或承诺向本公司输送不正当利益。
5、发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内,任命与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。
6、本公司与发行人及主承销商或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接进行利益输送的行为或者输送不正当利益的行为。
7、本公司与发行人之间不存在关联关系。
8、本公司已开立专用证券账户存放获配股票,并与本公司及长江证券股份有限公司自营、资产管理等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账,不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户仅用于在限售期届满后卖出或者按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票,不会买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、向原股东优先配售股票或者可转换公司债券、转增股本的除外。
9、本公司获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起二十四个月,在该等限售期内,本公司不通过任何形式转让所持有本次配售的股票;限售期届满后,本公司对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
10、本公司参与本次战略配售的资金来源为自有资金。
11、本公司为获得本次配售的股票的实际持有人,本公司不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
12、本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,将不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
13、本公司已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商及见证律师进行了充分披露并提供了相关证明材料,并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。
14、本承诺函经本公司签署后成立,并在发行人本次发行构成《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第四十五条项下保荐人相关子公司强制跟投情形之一的前提下生效,直至本承诺函项下全部承诺事项执行完毕之日止。”
(三)选取标准和配售资格核查意见
本所律师认为,参与本次战略配售的投资者符合《管理办法》第二十二条、《业务实施细则》第三十八条、第四十九条、第五十一条和第五十五条、《首次公开发行证券承销业务规则》第三十八条和第三十九条等相关适用规则中对于参与本次战略配售的投资者选取标准和配售资格的相关规定。
二、 参与战略配售的投资者的配售情况
(一)战略配售对象
本次发行的战略配售对象包括发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划以及保荐人相关子公司跟投(如有),如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值,保荐人(主承销商)母公司设立的另类投资子公司长江创新将按照相关规定参与本次发行的战略配售。
本所律师认为,参与本次战略配售的投资者数量符合《业务实施细则》第三十五条关于首次公开发行股票数量不足1亿股的,参与战略配售的投资者数量应当不超过10名的规定。
(二)战略配售数量及参与规模
1、战略配售数量
中远通本次公开发行股票70,175,439股,占发行后公司总股本的比例为25.00%,全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为280,701,755股。
本次发行初始战略配售发行数量为10,526,314股,占本次发行数量的15.00%。其中,发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划认购数量不超过本次发行数量的10.00%,即不超过7,017,543股,且认购金额不超过3,343.00万元;保荐人相关子公司跟投(如有)的初始股份数量为本次发行数量的5.00%,即3,508,771股。最终战略配售比例和金额将在确定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。
2、参与规模
除保荐人相关子公司跟投(如有)外,本次战略配售对象的具体参与规模如下(具体比例和金额将在确定发行价格后确定):
注1:上表中“承诺认购金额”为参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额上限;
注2:中远通员工资管计划和中远通2号员工资管计划的认购数量合计不超过《管理办法》规定的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与本次战略配售股份数量的上限,即不超过本次公开发行股票数量的10%,即不超过7,017,543股;
注3:保荐人(主承销商)在确定发行价格后根据本次发行定价情况确定各投资者最终配售金额、配售数量。
如出现《业务实施细则》规定的跟投事项,保荐人(主承销商)母公司设立的另类投资子公司长江创新将按照相关规定参与本次发行的战略配售认购发行人首次公开发行股票数量2%-5%的股票,具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定:
(1)发行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;
(2)发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;
(3)发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;
(4)发行规模50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。
具体跟投比例和金额将在确定发行价格后确定。因长江创新最终实际认购数量与最终发行价格以及最终实际发行规模相关,保荐人(主承销商)将在确定发行价格后对长江创新最终实际认购数量进行调整。
如参与本次发行战略配售,长江创新承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不会在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
本所律师认为,本次发行初始战略配售发行数量为10,526,314股,符合《业务实施细则》第三十五条关于首次公开发行股票数量不足1亿股的,战略配售股票数量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。
(三)配售条件
参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议,不参加本次发行初步询价(证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外),并承诺按照发行人和保荐人(主承销商)确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票。
(四)限售期限
中远通员工资管计划和中远通2号员工资管计划获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值,长江创新本次跟投获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
限售期届满后,参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
本所律师认为,本次战略配售的限售期限,符合《管理办法》第二十一条和《业务实施细则》第五十一条的规定。
三、 不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形
根据发行人和投资者签署的战略配售协议、发行人和投资者分别出具的承诺函等相关资料,并经本所律师核查,本次发行战略配售不存在以下情形:
(一)发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿;
(二)主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者;
(三)发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金;
(四)发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内,委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;
(五)除《业务实施细则》第三十八条第三项规定的情形外,参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券,或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形;
(六)其他直接或者间接进行利益输送的行为。
四、 结论意见
综上所述,本所律师认为:
发行人本次发行参与战略配售的投资者选取标准符合《管理办法》《业务实施细则》的相关规定,参与本次发行战略配售的投资者具备《管理办法》《业务实施细则》规定的参与战略配售的资格,且本次发行向参与战略配售的投资者配售股票不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
本专项法律意见书正本三份,无副本。
上海市锦天城律师事务所 经办律师:杨继伟
负责人:顾功耘 经办律师:许菁菁
2023年11月10日
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