本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十九次会议于2023年11月27日在公司办公楼205会议室以现场加通讯表决方式召开。会议通知于2023年11月23日以直接送达方式发出。会议应出席监事5人，实际出席会议监事5人，会议由监事会主席马毅光先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，做出以下决议：

　　（一）审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件成就的议案》

　　公司于2021年实施限制性股票激励计划，首次授予部分的第二批解除限售期已达成解锁条件，公司拟对符合解除限售条件资格的227名激励对象所持有的3,069,807股限制性股票办理解锁及上市流通手续。

　　关联监事喻高峰系激励对象的关联人，已回避表决。

　　表决情况：

　　同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分第一期解锁条件成就的公告》（公告编号：2023-079）。

　　（二）审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》

　　公司于2021年实施限制性股票激励计划，预留授予部分的第一批解除限售期已达成解锁条件，公司拟对符合解除限售条件资格的16名激励对象所持有的416,924股限制性股票办理解锁及上市流通手续。

　　表决情况：

　　同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分第一期解锁条件成就的公告》（公告编号：2023-079）。

　　（三）审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象及预留部分授予对象中13人因个人原因离职，不再具备激励对象资格；9人由于个人绩效考核未达标，未满足本期解锁条件，根据《山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司计划回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计352,220股（其中首次授予部分320,220股，预留授予部分32,000股）。

　　表决情况：

　　同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-080）。

　　三、备查文件

　　1、第二届监事会第二十九次会议决议。

　　特此公告。

　　山西华翔集团股份有限公司监事会

　　2023年11月28日

　　证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2023-079

　　转债代码：113637 转债简称：华翔转债

　　山西华翔集团股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划

　　首次授予部分第二期和预留授予部分

　　第一期解锁条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次解锁限制性股票数量：3,486,731股（其中首次授予部分3,069,807股，预留授予部分416,924股）

　　● 本次限制性股票解锁事宜在相关部门办理完解除限售申请手续后、上市流通前，公司将另行发布公告，敬请投资者注意。

　　山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十五次会议及第二届监事会第二十九次会议于2023年11月27日召开，会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件成就的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》，根据公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）的规定，本次激励计划首次授予部分第二个解锁期和预留授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，根据本激励计划相关规定和公司2021年第二次临时股东大会授权，同意公司为本次符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁3,486,731股（其中首次授予部分3,069,807股，预留授予部分416,924股）。现将相关事项公告如下：

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年2月3日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于制定〈山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于制定〈山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事孙水泉先生作为征集人就公司2021年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过《关于制定〈山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于制定〈山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查〈公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

　　2、2021年2月4日至2021年2月18日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，激励对象中有1名员工因个人原因离职，不再参与本次激励计划。除该员工不再参与本次激励计划外，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年2月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山西华翔集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2021年2月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于制定〈山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于制定〈山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年2月25日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-008）。

　　4、2021年3月4日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，分别审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年3月4日为首次授予日，向251名激励对象授予1,109.05万股限制性股票，授予价格为5.51元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　5、2021年3月24日，公司披露《关于向激励对象首次授予限制性股票的结果公告》，公司共向251名激励对象授予1,109.05万股限制性股票。

　　6、2022年1月20日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。监事会对本次激励计划涉及事项进行了核查，并发表了核查意见。

　　7、2022年2月17日，公司披露《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的结果公告》，公司共向17名激励对象授予112.23万股限制性股票。

　　8、2022年3月17日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，计划回购3名激励对象已获授但尚未解锁的共计62,100股限制性股票。

　　9、2022年4月26日，公司披露《股权激励部分限制性股票回购注销实施公告》，以4月28日为注销日，注销62,100股限制性股票，注销后，首次授予部分变为11,028,390股。

　　10、2022年6月15日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，同意公司为248名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁4,411,356股，上市流通时间为2022年6月21日。

　　11、2023年11月27日，公司召开第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司为本次符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁3,486,731股（其中首次授予部分3,069,807股，预留授予部分416,924股）。同时计划回购注销22名激励对象已获授但尚未解锁的共计352,220股限制性股票（其中首次授予部分320,220股，预留授予部分32,000股）。

　　（二）历次限制性股票授予情况

　　（三）历次限制性股票解锁情况

　　二、股权激励计划限制性股票解锁条件

　　（一）解除限售期届满说明

　　根据公司《山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的规定，首次授予的限制性股票第二批解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%；预留授予的限制性股票第一批解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。

　　本次激励计划首次授予登记完成日为2021年3月22日，首次授予部分限制性股票第二批限售期已于2023年3月21日届满；预留授予登记完成日为2022年2月15日，预留授予部分限制性股票第一批限售期已于2023年2月14日届满。

　　（二）解锁条件及条件是否成就说明

　　（三）部分或全部不符合解除限售条件的激励对象及本次解锁比例说明

　　1、首次授予部分：截至本期解锁前，公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象为248人，由于13人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格；8人由于个人绩效考核未达标，未满足本期解锁条件，公司计划回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。综上所述，本次激励计划首次授予部分第二期可解除限售的激励对象共227人。

　　2、预留授予部分：截至本期解锁前，公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象为17人，由于1人由于个人绩效考核未达标，未满足本期解锁条件，公司计划回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。综上所述，本次激励计划预留授予部分第一期可解除限售的激励对象共16人。（注：首次授予部分激励对象与预留授予部分激励对象有部分重叠，下同）

　　3、本次解锁比例：首次授予部分：30%；预留授予部分：40%。

　　综上所述，本次激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解锁条件已经成就。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理本次激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售及股份上市的相关事宜。

　　三、本次可解锁的限制性股票情况

　　（一）首次授予部分

　　注：上述解除限售情况仅包含本期可解锁激励对象的情况，下同。

　　（二）预留授予部分

　　四、独立董事意见

　　1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划》规定的不得解除限售的情形。

　　2、公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第二个限售期已届满且第二期解除限售条件已经成就，本激励计划首次授予的227名激励对象均符合解除限售条件资格，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

　　本激励计划预留授予部分第一个限售期已届满且第一期解除限售条件已经成就，本激励计划预留授予的16名激励对象均符合解除限售条件资格，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

　　3、本激励计划本次解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　4、公司关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事对公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期和预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售事宜进行表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意公司为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票首次授予部分第二期、预留授予部分第一期解锁的相关事宜。

　　五、监事会意见

　　（一）监事会认为：1、公司及激励对象未有发生《山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的不得解锁的情形；

　　2、本次可解锁的激励对象已满足《激励计划》规定的解除限售条件，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，作为公司股权激励计划首次授予部分限制性股票第二期解锁的主体资格是合法、有效的。

　　综上，同意公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分的227名激励对象已获授的限制性股票中的30%，共计3,069,807股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准）办理解除限售相关事宜。

　　（二）监事会认为：1、公司及激励对象未有发生《激励计划》规定的不得解锁的情形；

　　2、本次可解锁的激励对象已满足《激励计划》规定的解除限售条件，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，作为公司股权激励计划预留授予部分限制性股票第一期解锁的主体资格是合法、有效的。

　　综上，同意公司对2021年限制性股票激励计划预留授予部分的16名激励对象已获授的限制性股票中的40%，共计416,924股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准）办理解除限售相关事宜。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市康达律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：

　　1、公司就本次解锁及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定。

　　2、本次解锁已满足《激励计划》规定的解锁条件，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定。

　　特此公告。

　　山西华翔集团股份有限公司董事会

　　2023年11月28日

　　证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2023-080

　　转债代码：113637 转债简称：华翔转债

　　山西华翔集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购数量：352,220股（其中首次授予部分320,220股，预留授予部分32,000股）

　　● 限制性股票回购价格：5.51元/股（首次授予部分）

　　6.76元/股（预留授予部分）

　　山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第二十九次会议于2023年11月27日召开，会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相关规定和公司2021年第二次临时股东大会授权，同意回购注销22名激励对象已获授但尚未解除限售的合计352,220股限制性股票（其中首次授予部分320,220股，预留授予部分32,000股）。现将相关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关程序

　　1、2021年2月3日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于制定〈山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于制定〈山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事孙水泉先生作为征集人就公司2021年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过《关于制定〈山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于制定〈山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查〈公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

　　2、2021年2月4日至2021年2月18日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，激励对象中有1名员工因个人原因离职，不再参与本次激励计划。除该员工不再参与本次激励计划外，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年2月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山西华翔集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2021年2月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于制定〈山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于制定〈山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年2月25日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-008）。

　　4、2021年3月4日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，分别审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年3月4日为首次授予日，向251名激励对象授予1,109.05万股限制性股票，授予价格为5.51元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　5、2021年3月24日，公司披露《关于向激励对象首次授予限制性股票的结果公告》，公司共向251名激励对象授予1,109.05万股限制性股票。

　　6、2022年1月20日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。监事会对本次激励计划涉及事项进行了核查，并发表了核查意见。

　　7、2022年2月17日，公司披露《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的结果公告》，公司共向17名激励对象授予112.23万股限制性股票。

　　8、2022年3月17日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，计划回购3名激励对象已获授但尚未解锁的共计62,100股限制性股票。

　　9、2022年4月26日，公司披露《股权激励部分限制性股票回购注销实施公告》，以4月28日为注销日，注销62,100股限制性股票，注销后，首次授予部分变为11,028,390股。

　　10、2022年6月15日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，同意公司为248名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁4,411,356股，上市流通时间为2022年6月21日。

　　11、2023年11月27日，公司召开第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司为本次符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁3,486,731股（其中首次授予部分3,069,807股，预留授予部分416,924股）。同时计划回购注销22名激励对象已获授但尚未解锁的共计352,220股限制性股票（其中首次授予部分320,220股，预留授予部分32,000股）。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及资金来源

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因

　　根据《激励计划》相关规定以及2021年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司本激励计划首次授予和预留部分授予的激励对象中13人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格；9人由于个人绩效考核未达标，未满足本期解锁条件，经公司第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第二十九次会议审议通过，同意向上述22名激励对象回购并注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　（二）回购数量

　　根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第二十九次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计352,220股（其中首次授予部分320,220股，预留授予部分32,000股）。

　　（三）回购价格与资金来源

　　根据公司《激励计划》中关于回购价格调整方法的相关规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收，尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

　　因此，对首次授予部分激励对象的回购价格为5.51元/股，对预留授予部分激励对象的回购价格为6.76元/股，资金来源为公司自有资金。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

　　单位：股

　　注：上述表格中变动前数据为截至2023年9月30日的股本数据，鉴于“华翔转债”正处于转股期，最终股本变动数据以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

　　本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司本次拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，我们认为：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及《山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定：

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中，13名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，我们一致同意公司根据本激励计划的相关规定，以授予价格回购该13名激励对象持有的部分已获授但尚未解除限售的股权激励限售股163,020股，并办理注销手续。

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的8名激励对象因第二期个人绩效未达标，我们一致同意公司根据本激励计划的相关规定，以授予价格回购该8名激励对象持有的部分已获授但尚未解除限售的股权激励限售股157,200股，并办理注销手续。

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分的1名激励对象因第一期个人绩效未达标，我们一致同意公司根据本激励计划的相关规定，以授予价格回购该名激励对象持有的部分已获授但尚未解除限售的股权激励限售股32,000股，并办理注销手续。

　　六、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及《山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中，13名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，监事会同意公司根据本激励计划的相关规定，以授予价格回购该13名激励对象持有的部分已获授但尚未解除限售的股权激励限售股163,020股，并办理注销手续。

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的8名激励对象因第二期个人绩效未达标，监事会同意公司根据本激励计划的相关规定，以授予价格回购该8名激励对象持有的部分已获授但尚未解除限售的股权激励限售股157,200股，并办理注销手续。

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分的1名激励对象因第一期个人绩效未达标，监事会同意公司根据本激励计划的相关规定，以授予价格回购该名激励对象持有的部分已获授但尚未解除限售的股权激励限售股32,000股，并办理注销手续。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权；本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及激励计划的相关规定；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及激励计划的相关规定。本次回购注销部分限制性股票相关事项尚需根据《上市公司股权激励管理办法》之规定进行信息披露，并按《公司法》《公司章程》及相关规定办理注册资本变更手续和股份登记相关事项。

　　八、备查文件

　　1、山西华翔集团股份有限公司第二届董事会第三十五次会议决议

　　2、山西华翔集团股份有限公司第二届监事会第二十九次会议决议

　　3、山西华翔集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留授予部分第一期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

　　特此公告

　　山西华翔集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月28日

　　证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2023-077

　　转债代码：113637 转债简称：华翔转债

　　山西华翔集团股份有限公司

　　第二届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十五次会议于2023年11月27日在公司办公楼307会议室以现场加通讯表决方式召开。会议通知于2023年11月23日以直接送达方式发出。会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，会议由董事长王春翔先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件成就的议案》

　　公司于2021年实施限制性股票激励计划，首次授予部分的第二批解除限售期已达成解锁条件，公司拟对符合解除限售条件资格的227名激励对象所持有的3,069,807股限制性股票办理解锁及上市流通手续。

　　关联董事陆海星、张敏、张杰为激励对象，已回避表决。

　　表决结果：

　　同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分第一期解锁条件成就的公告》（公告编号：2023-079）。

　　（二）审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》

　　公司于2021年实施限制性股票激励计划，预留授予部分的第一批解除限售期已达成解锁条件，公司拟对符合解除限售条件资格的16名激励对象所持有的416,924股限制性股票办理解锁及上市流通手续。

　　关联董事张敏为激励对象的关联人，已回避表决。

　　表决结果：

　　同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分第一期解锁条件成就的公告》（公告编号：2023-079）。

　　（三）审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象及预留部分授予对象中13人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格；9人由于个人绩效考核未达标，未满足本期解锁条件，根据《山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司计划回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计352,220股（其中首次授予部分320,220股，预留授予部分32,000股）。

　　表决结果：

　　同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-080）。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第三十五次会议决议。

　　特此公告。

　　山西华翔集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月28日

　　证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2023-081

　　转债代码：113637 转债简称：华翔转债

　　山西华翔集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票

　　通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的原由

　　山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第二十九次会议于2023年11月27日召开，会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相关规定以及2021年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司本激励计划首次授予和预留部分授予的激励对象中13人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格；9人由于个人绩效考核未达标，未满足本期解锁条件，同意向上述22名激励对象回购并注销其已获授但尚未解除限售的合计352,220股限制性股票（其中首次授予部分320,220股，预留授予部分32,000股）。

　　本次回购注销完成后，将导致公司股份总数减少352,220股，公司股份总数将由437,167,455股变更为436,815,235股（变动前数据为截至2023年9月30日的股本数据，鉴于“华翔转债”正处于转股期，最终股本变动数据以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准）。

　　（一）回购数量

　　根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第二届董事会第三十五会议和第二届监事会第二十九次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计352,220股。

　　（二）回购价格

　　根据公司《激励计划》的相关规定，对首次授予部分激励对象的回购价格为5.51元/股，对预留授予部分激励对象的回购价格为6.76元/股。

　　（三）回购资金总额与资金来源

　　根据公司《激励计划》的相关规定，本次限制性股票的回购资金金额将根据回购数量、回购价格等因素综合确定，资金来源为公司自有资金。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。公司本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村山西华翔集团股份有限公司办公楼三楼证券部

　　2、申报时间：2023年11月28日起45日内（工作日8:30-12:00；13:30-17:30）

　　3、联系部门：证券部

　　4、联系人：崔琦帅

　　5、联系电话：0357-5553369

　　6、联系传真：0357-3933636

　　7、联系邮箱：zhengquanbu@huaxianggroup.cn

　　特此公告。

　　山西华翔集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月28日

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