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　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 截至本公告披露日，南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人胥爱民先生持有公司股份3,690.5021万股，占公司总股本22.98%，本次股份解除质押及继续质押后，胥爱民先生累计质押股份总数为1,946万股，占其持股总数52.73%，占公司总股本12.12%。

　　● 截至目前，控股股东、实际控制人胥爱民先生所持股份的质押风险可控，不存在引发平仓或被强制平仓的风险。

　　近日，公司接到控股股东、实际控制人胥爱民先生通知，获悉胥爱民先生将其质押给江苏紫金农村商业银行股份有限公司江宁支行的本公司股份办理解除质押及继续质押手续，具体情况如下：

　　一、股份质押解除情况

　　单位：万股

　　二、上市公司股份质押情况

　　1、本次股份质押基本情况

　　单位：万股

　　2、本次质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途的情形。

　　3、截至本公告披露日，股东上述累计质押股份情况如下：

　　单位：万股

　　三、上市公司控股股东股份质押情况

　　（一）未来半年和一年内到期的股份质押情况

　　本次质押后，控股股东胥爱民先生未来半年内到期的质押股份数量为810万股，占其所持公司股份比例为21.95%，占公司总股份比例5.04%，质押股份对应融资余额为2,500万元；不存在一年内到期的质押股份。未来胥爱民先生将通过自筹资金来偿还到期质押股份资金。

　　（二）控股股东与公司之间不存在其他关联交易，不存在通过非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情况。

　　（三）本次质押事项对公司的影响

　　1、本次质押事项不会对公司生产经营、融资授信及融资成本、持续经营能力产生重大影响。

　　2、本次质押事项不会对公司治理产生影响，公司的董事会成员不会因此产生变动，控股股东与公司在产权、业务、资产、人员等方面相互独立，不会导致公司实际控制权的变更，不会对公司日常管理产生影响。

　　3、公司控股股东不涉及负担重大资产重组等业绩补偿义务的情形。

　　四、其他说明

　　控股股东胥爱民先生资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，其所质押的股份目前不存在平仓风险或被强制过户风险，股份质押风险在可控范围内。若后续出现平仓风险，胥爱民先生将采取包括但不限于补充保证金、提前还款等措施应对上述风险。

　　公司将持续关注控股股东股票质押情况，并按照相关规定及时披露相关情况，敬请广大投资者关注投资风险。

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司董事会

　　2023年11月28日

　　证券代码：603042 证券简称：华脉科技公告编号：2023-095

　　南京华脉科技股份有限公司

　　第四届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2023年11月24日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2023年11月18日以电子邮件方式发出。会议应出席董事 6名，实际出席董事 6名（因工作原因出差在外，独立董事万遂人先生委托独立董事吴建斌先生代为出席会议并表决），公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长杨位钢先生主持，经与会董事审议并以举手方式进行表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过关于控股子公司出售资产的议案

　　为有效盘活公司存量资产，提高资产利用效率，缓解公司资金压力，公司董事会同意将控股子公司华脉光电位于泰州市姜堰区罗塘街道兴业路66号（南地块）的房屋建筑物、工业出让土地、构筑物及其他辅助设施转让给泰州市天时企业管理有限公司，转让价格为人民币3,980万元（含税）。

　　议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于控股子公司出售资产的公告》（公告编号：2023-097）。

　　（二）审议通过关于补选公司独立董事的议案

　　公司董事会同意提名孙小菡女士为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日。独立董事候选人的任职资格和独立性需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。孙小菡女士简历见附件。

　　独立董事发表了同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《独立董事关于相关事项的独立意见》。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》。

　　议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过关于补选公司董事的议案

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会提名陈玲宏女士为公司第四届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日。陈玲宏女士简历见附件。

　　独立董事发表了同意的独立意见，

　　议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过关于修订公司若干制度的议案

　　据《公司法》、《证券法》以及《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司本次对《独立董事制度》及董事会专门委员会议事规则予以修订。

　　修订后的《独立董事制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过关于召开2023年第一次临时股东大会的议案

　　公司董事会定于2023年12月14日14点30分在南京市江宁区东山街道工业集中区丰泽路66号华脉国际广场十五楼会议室采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2023年第一次临时股东大会。

　　议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-099）。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　3、江苏永诚土地房地产评估咨询有限公司出具的《江苏华脉光电科技有限公司拟资产转让涉及的泰州市姜堰区罗塘街道兴业路66号(南地块)工业房地产市场价值评估项目资产评估报告》（永诚评报字（2023）第013号）。

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司董事会

　　2023年11月28日

　　附：第四届董事会董事候选人简历：

　　（一）独立董事候选人

　　孙小菡女士，1955年6月出生，研究生学历，教授，享受国务院特殊贡献津贴。研究成果曾获国防科技进步奖、江苏省科学技术进步奖等荣誉或奖励。曾任东南大学电子工程系助教、讲师、副教授、教授、博士生导师、电子工程系副系主任、系主任，公司第一、第二届董事会独立董事。现任东南大学电子科学与工程学院光传感/通信综合网络国家地方联合工程研究中心主任，中国电子学会通信学分会名誉副主任，江苏省通信学会常务理事、光通信与线路专业委员会主任，南京光通信与光电子学会理事长，南京东通智数云物联网合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、南京曦光信息科技有限公司董事、总经理。

　　截至本公告披露日，孙小菡女士未持有公司股份，与公司及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。

　　（二）董事候选人

　　陈玲宏女士，1975年10月出生，本科学历，曾任南京普天通信八达分公司办公室主任、南京普住光网络有限公司经营管理部副部长、公司市场营销部江苏大区总监、总经理助理。现任公司副总经理。

　　截至本公告披露日，陈玲宏女士持有公司股份8,300股，与公司及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。

　　证券代码：603042 证券简称：华脉科技公告编号：2023-097

　　南京华脉科技股份有限公司

　　关于控股子公司出售资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江苏华脉光电科技有限公司（以下简称“华脉光电”）拟将位于泰州市姜堰区罗塘街道兴业路66号（南地块）的房屋建筑物、工业出让土地、构筑物及其他辅助设施转让给泰州市天时企业管理有限公司（以下简称为“泰州天时”），转让价格为人民币3,980万元（含税）。

　　● 泰州天时受让的其中一幢宿舍楼将优先出租给华脉光电，以满足华脉光电正常生产经营及员工住宿需求，租赁期限自 2023 年12月1日至2026 年11 月30日止，含税租金为60万元/年。

　　● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，签署合同文本、款项交割并办理产权过户登记等相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）交易的基本情况

　　为有效盘活公司存量资产，提高资产利用效率，缓解公司资金压力，公司计划将控股子公司华脉光电位于泰州市姜堰区罗塘街道兴业路66号（南地块）的房屋建筑物、工业出让土地、构筑物及其他辅助设施（以下简称“标的资产”）转让给泰州市天时企业管理有限公司。

　　根据江苏永诚土地房地产评估咨询有限公司2023年11月21日出具的永诚评报字（2023）第013号《江苏华脉光电科技有限公司拟资产转让涉及的泰州市姜堰区罗塘街道兴业路66号(南地块)工业房地产市场价值评估项目资产评估报告》，标的资产评估值为4,016.60万元。公司与泰州市天时企业管理有限公司（以下简称“泰州天时”）协商，确定标的资产的转让价格为人民币3,980万元（含税）。公司董事会授权管理层办理本次资产出售相关的所有事宜。

　　（二）交易的目的和原因

　　华脉光电成立于2018年，当时光纤光缆市场处于行业景气度持续走高的趋势。按原定投资规模公司购买土地136100平方米，实际生产建设用地84868平方米，存量及配属的生活设施宿舍楼两栋的土地面积51232平方米，两栋宿舍楼合计建筑面积8079.16平方米。

　　华脉光电存量资产占用的项目贷款即将到期需要偿还，盘活存量资产有利于企业缓解资金压力，降低企业经营成本。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2023 年 11月 24日召开第四届董事会第五次会议，以6票同意、0票弃权、0票反对审议通过《关于控股子公司出售资产的议案》。根据《公司章程》的规定，本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　本次交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，签署合同文本、款项交割并办理产权过户登记等相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）基本信息

　　企业名称：泰州市天时企业管理有限公司

　　统一社会信用代码：91321204MACMM7JE37

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2023年7月4日

　　注册地址：江苏省泰州市姜堰区罗塘街道人民南路630号

　　法定代表人：陈强

　　主要股东或实际控制人：泰州市姜堰区罗塘街道时园社区股份经济合作社，持股比例100%

　　注册资本：100万元人民币

　　经营范围：一般项目：企业管理；物业管理；居民日常生活服务；集贸市场管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；城市绿化管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　(二）交易对方履约能力说明

　　泰州市天时企业管理有限公司成立于2023年7月4日，未开展实质性经营活动，最近一年一期未有财务数据。泰州市姜堰区罗塘街道时园社区股份经济合作社持有其100%股权，根据泰州市姜堰区罗塘街道时园社区股份经济合作社于2023年11月23日出具的《关于全资子公司受让资产资金情况说明》，“所需受让款将由本合作社严格按照相关转让协议约定的付款进度按期支付，本合作社将确保协议如期履行”。

　　（三）公司与泰州市天时企业管理有限公司、泰州市姜堰区罗塘街道时园社区股份经济合作社不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。公司与泰州天时的主要股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排，不存在一致行动关系。

　　（四）截止本公告披露日，经查询国家企业信用信息公示系统，泰州天时不存在行政处罚、列入经营异常名录信息，列入严重违法失信企业（黑名单）信息。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　本次交易的资产为华脉光电单独所有，位于泰州市姜堰区罗塘街道兴业路66号（南地块）的房屋建筑物、工业出让土地、构筑物及其他辅助设施等不动产。具体情况如下：

　　1、土地证编号为苏（2023）姜堰不动产地0066383号，土地使用权人为华脉光电，2018年4月取得，使用权类型为出让，宗地面积51232平方米，地类用途为工业用地，土地使用权终止日期为2068年6月4日。

　　2、房屋建筑物系两幢自建宿舍楼，建筑面积分别为4040.32平方米、4038.84平方米，权证编号为苏（2023）姜堰不动产地0066383号，房屋所有权人为华脉光电，宿舍楼于2019年8月建成，钢混结构，建筑面积合计8079.16平方米，总层数均为6层，所在层数1-6层。

　　3、构筑物及其他辅助设施主要为沥青道路，围墙护栏、汽车棚、停车位等9项，位于华脉光电厂区，于2018年10月-2022年12月购置（建成）。

　　（二）权属状况说明

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）标的资产的主要财务信息

　　单位：元

　　四、交易标的评估情况

　　（一）评估方法

　　江苏永诚土地房地产评估咨询有限公司（以下简称“永诚评估”）接受江苏华脉光电科技有限公司的委托，依据国家有关资产评估的法律、法规和政策，本着独立、客观和公正的原则，房屋建筑物采用成本法，土地使用权采用市场比较法，按照必要的评估程序，对公司拟资产转让涉及的位于泰州市姜堰区罗塘街道兴业路66号（南地块）工业房地产在2023年10月31日的市场价值进行了评估，并出具永诚评报字（2023）第013号资产评估报告。

　　1、工业用地使用权价值的评估

　　根据地产市场发育情况并结合待估宗地的具体特点及评估目的，评估师认为：考虑到待估宗地周边土地类似成交案件较多，适宜采用市场比较法。

　　其基本公式为: P=PB ×A×B×C×D×E，式中:

　　P- 估价对象价格；

　　PB- 比较实例价格；

　　A- 估价对象交易情况指数除以比较实例宗地交易情况地价指数；

　　B-估价对象估价期日地价指数除以比较实例宗地交易日期地价指数；

　　C- 估价对象区域因素条件指数除以比较实例宗地区域因素条件指数；

　　D- 估价对象个别因素条件指数除以比较实例宗地个别因素条件指数；

　　E- 估价对象年期修正指数除以比较实例宗地年期修正指数。

　　2、房屋建筑物的评估

　　由于本次委估对象主要为工业用房，市场交易实例缺少，无法使用市场比较法进行评估；目前评估对象为自用，且周边同类型物业出租较少，无法收集该类房产的收益资料，不宜使用收益法进行评估；假设开发法适用于评估具有投资开发价值或再开发潜力的房地产，评估对象为已完成开发的工业房地产，不宜采用假设开发法进行评估。本公司评估人员根据委估房地产的具体情况，在对其进行实地勘察后，按照评估程序，认真分析了影响评估对象价值的相关因素，决定对房屋建筑物的评估采用成本法。

　　成本法的基本公式是:评估值=重置价值*成新率

　　重置价值=开发成本+管理费用+投资利息+销售税费+开发利润

　　3、构筑物及其他辅助设施的评估

　　纳入本次评估范围内的构筑物及其他辅助设施采用成本法进行评估。

　　基本公式为:评估值=重置全价×成新率

　　（二）评估结论

　　1、评估结果

　　在实施了上述资产评估程序后，确定委托人委托评估的工业房地产在评估基准日2023 年 10 月31日的账面价值为 3,404.24 万元，评估价值为4,016.60万元，评估增值612.36 万元，增值率为17.99%。

　　2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

　　本次评估增值 612.36 万元，增值率为 17.99%，主要是房屋建筑物和土地使用权评估增值，其中: (1) 房屋建筑物评估增值 75.42 万元，主要原因:评估计算成新率考虑房屋的经济耐用年限，比账面折旧年限长。(2) 土地使用权评估增值 591.10 万元，主要原因:土地市场价值呈上涨趋势。

　　（三）交易标的定价情况

　　本次出售资产将遵循公平、公允、合理的定价原则，根据永诚评报字（2023）第013号资产评估报告，经双方协商一致，确定本次资产转让价格为3,980万元。

　　五、交易合同或协议的主要内容

　　江苏华脉光电科技有限公司（以下简称“卖方”）向泰州市天时企业管理有限公司（以下简称“买方”）出售资产相关协议部分条款如下：

　　第三条【转让价款】

　　3.1转让标的含税成交价为人民币3980万元。

　　第四条【交易方式】

　　4.1 待产权过户完成后，由买方一次性支付合同约定金额至卖方账户中。

　　第五条【付款方式】

　　5.1买方应在产权过户完成后【3】个工作日内支付人民币 3980万元至卖方指定账户中。付款前由卖方向买方开具增值专用发票。

　　第八条【交接】

　　8.1 卖方配合买方办理交接手续，交接手续原则上应当本协议签署后在 15 个工作日内完成。买方应配合卖方在交接的同时办理完成土地及房产证的转移登记手续。

　　第十条【违约责任及合同终止】

　　10.1 买方未按时支付转让价款的，应当按照未支付价款金额的万分之五每天向卖方支付违约金，买方逾期支付转让价款超过【7】天的卖方有权解除本协议，买方应当按照转让价款的【20%】向卖方支付违约金；

　　10.2 若因一方原因致使转让标的未按照第八条约定进行交接的，每逾期一日，违约方应按照转让价款对价的万分之二(0.02%)按日向守约方支付滞纳金，如逾期超过 30日的，守约方有权选择(A)继续履行本协议，要求违约方按照转让价款对价的万分之二(0.02%)每日支付违约金；(B)单方解除本协议。

　　10.3任何一方依据本协议有权单方面解除本协议的，均须事先书面通知另一方，且在该等书面通知送达另一方在本协议中列明的注册地址时本协议解除。

　　10.4 因第十条违约情形导致本协议解除的，由卖方退还已收取的转让价款及利息(买方违约的不退利息)，利息按全国银行间同业拆借中心受权公布的一年期贷款市场报价利率计算，已过户的不动产由双方签署回转协议并完成交易回转，交易前期产生的一切费用(规划，评估，权籍调查等费用)由违约方承担。

　　第十一条【租赁】

　　1、因卖方在签署本协议之前与中交上海航道局有限公司泰州分公司及华设设计集团环境科技有限公司(以下简称“承租人”就转让标的签署了《房屋租赁合同》(以下简称“租赁合同”)，租赁合同有效期至2024年5月31日。从2024年6月1日起，买方承继卖方原租赁合同中的权利义务，卖方应配合买方协调处理以下事项:

　　(1) 卖方应将收取的承租人的押金转账到买方指定账户。

　　(2) 通知承租人与买方重新签署房屋租赁合同，合同条款与原租赁合同一致。

　　2、买卖双方同意，在完成房屋交接后，卖方有优先权承租转让标的宿舍楼，具体承租事项由双方签署承租协议予以约定。

　　六、宿舍楼承租协议的主要内容

　　甲方(出租方):泰州市天时企业管理有限公司

　　乙方(承租方):江苏华脉光电科技有限公司

　　一、出租房屋位置、面积、功能及用途

　　1、甲方将出租坐落在罗塘街道兴业路66号的7 号房屋(简称:租赁物)出租给乙方使用。租赁物面积经双方确认为4040.32平米。

　　2、本租赁物的功能和用途为: 作为乙方公司所需员工宿舍，乙方同意并承诺严格按照租赁物前述功能和用途合理使用租赁物，不得将租赁物直接或者间接用于任何非法用途。

　　二、租赁期限

　　1、房屋租赁期限自 2023 年12月1日至2026 年11 月30日止。

　　2、租赁合同期限届满，乙方如续租，应在租赁期满[30] 日前通知甲方，经甲方同意后重新签订租赁合同。乙方在同等条件下有优先续租权。

　　四、租金及租赁保证

　　甲、乙双方约定，该房屋含税租金为60万元/年。

　　六、关于房屋租赁期间的有关费用

　　1、在房屋租赁期间的因乙方使用租赁物所所产生的水、电费、煤气费、电话费等由乙方缴纳，乙方应及时足额直接向有关部门缴纳相关费用。

　　七、对公司的影响

　　本次资产出售有利于盘活公司存量资产，有效回笼资金，提高资产运营效率，为公司经营发展提供财务支持，对公司财务状况有积极影响。买方受让的其中一幢宿舍楼将优先出租给公司，以满足华脉光电正常生产经营及员工住宿需求，租金定价公允。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。本次交易实施后，预计对2023年度利润总额影响约139万元。公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、独立董事意见

　　本次出售资产审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定有利于盘活公司固定资产，提高资产运营效率。公司聘请的评估机构具备足够的独立性和胜任能力、评估假设和评估结论具备合理性。本次资产出售价格公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意该议案。

　　九、交易风险提示

　　本次交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，签署合同文本、款项交割并办理产权过户登记等相关手续后方能正式完成，公司将根据该事项的进展情况，严格按照法律法规的规定及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

　　十、备查文件

　　1、第四届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司董事会

　　2023年 11 月28日

　　证券代码：603042 证券简称：华脉科技公告编号：2023-096

　　南京华脉科技股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2023年11月24日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2023年11月18日以电子邮件等方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，本次会议由公司监事会主席赵莉女士主持，经与会监事审议并以举手方式进行表决，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过关于控股子公司出售资产的议案

　　监事会同意公司为有效盘活公司存量资产，提高资产利用效率，缓解公司资金压力，将控股子公司华脉光电位于泰州市姜堰区罗塘街道兴业路66号（南地块）的房屋建筑物、工业出让土地、构筑物及其他辅助设施转让给泰州市天时企业管理有限公司，转让价格为人民币3,980万元（含税）。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过关于补选公司监事的议案

　　监事会同意提名袁昱昕女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日。其简历详见附件。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第四届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司监事会

　　2023年11月28日

　　附：第四届监事会非职工代表监事候选人简历

　　袁昱昕女士，1984年2月出生，本科学历，电子信息工程师。曾任南京秦越教育咨询有限公司培训专员、培训经理，南京伯利兹教育集团咨询部经理，现任南京华脉科技股份有限公司党支部副书记、规划与知识产权部经理，江苏省通信学会光通信与线路专委会委员。

　　截至本公告披露日，袁昱昕女士未持有公司股份，与公司及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司监事的情形。

　　证券代码：603042 证券简称：华脉科技公告编号：2023-098

　　南京华脉科技股份有限公司关于监事

　　辞职及补选非职工代表监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到非职工代表监事王静女士的书面辞职报告，王静女士原定任期至2026年5月22日，现因工作需要辞去公司非职工代表监事职务。公司监事会对王静女士任职监事期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　鉴于王静女士的辞职将导致公司监事会人数低于法定人数，根据《公司法》和《公司章程》的规定，其辞职将在公司股东代表大会选举产生新任监事后方能生效，在此期间王静女士将继续按照相关法律法规履行监事相应职责。

　　为保证监事会的正常运作，公司监事会同意提名袁昱昕女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届监事会任期届满之日。其简历如下：

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司监事会

　　2023年11月28日

　　证券代码：603042 证券简称：华脉科技公告编号：2023-099

　　南京华脉科技股份有限公司关于召开

　　2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年12月14日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年12月14日 14点30 分

　　召开地点：南京市江宁区东山街道工业集中区丰泽路66号华脉国际广场十五楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月14日

　　至2023年12月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，具体内容已于2023年11月28日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　(一）、登记手续

　　（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　（2）自然人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，自然人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可采用信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上述第（1）条和第（2）条所列的证明材料复印件或扫描件，出席会议时需携带原件。登记材料须在登记时间2023年12月8日下午17:00 前送达，传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系方式。

　　（二）登记地点：南京华脉科技股份有限公司董事会办公室

　　地址：南京市江宁区东山街道工业集中区丰泽路66号华脉国际广场十五楼

　　邮编：211103 联系人：陈革

　　联系电话：025-52707616 传真：025-52707915

　　（三）登记时间：2023年12月8日（上午9:00-11:00 下午13：00-17：00）

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会与会人员的食宿及交通费用自理。

　　（二）会务联系人：陈革

　　电话：025-52707616 传真：025-52707915

　　（三）本次股东大会会议资料将刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读。

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司董事会

　　2023年11月28日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京华脉科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月14日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

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