本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会会议由董事长杨先进先生召集，会议通知于2023年11月23日以邮件、微信等方式发出。

　　2、本次董事会会议于2023年11月27日召开，以现场及通讯表决方式进行表决。

　　3、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席7人。

　　4、本次董事会会议由董事长杨先进先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。

　　5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权的激励对象中有1名已离职，不再具备激励对象资格，董事会同意公司注销前述1名激励对象已获授但尚未行权的股票期权5.00万份。注销完成后，公司本次激励计划授予股票期权的激励对象人数由49人调整为48人，股票期权数量由349.00万份调整为344.00万份。

　　公司独立董事发表了明确的同意意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》及指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》。

　　2、审议《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票的激励对象中有1人因被动原因离职，不再具备激励对象资格，董事会同意公司根据《2022年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，以授予价格7.43元/股加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票5.00万股。

　　公司独立董事发表了明确的同意意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》及指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期的行权及解除限售条件成就的议案》；同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　董事李竞舟先生、杨先勇先生作为关联董事回避了表决。

　　根据《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司向激励对象授予的股票期权/限制性股票自授权日/授予日起12个月后的首个交易日起至股票期权/限制性股票授权日/授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权/解除限售的比例均为30%。本激励计划的授权日/授予日为2022年10月31日，授予的股票期权登记完成日为2022年12月5日，授予的限制性股票上市日期为2022年12月12日，公司本激励计划授予的股票期权/限制性股票第一个等待期/限售期已经届满。

　　经公司董事会薪酬与考核委员会核查认为：本激励计划授予的股票期权与限制性股票第一个行权期及解除限售期可行权/可解除限售条件已满足， 48名获授股票期权的激励对象与6名获授限制性股票的激励对象符合行权/解除限售条件。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定为满足条件的激励对象办理第一个行权期/解除限售期对应的股票期权与限制性股票的相关行权/解除限售事宜。

　　公司独立董事发表了明确的同意意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》及指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期的行权及解除限售条件成就的公告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月28日

　　证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2023-141

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　第四届监事会第三十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会会议由监事会主席叶子红先生召集，会议通知于2023年11月23日以邮件、微信等方式发出。

　　2、本次监事会会议于2023年11月27日召开，以现场表决方式进行表决。

　　3、本次监事会会议应出席监事3人，实际出席3人。

　　4、本次监事会会议由监事会主席叶子红先生主持。

　　5、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》；同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　经审议，监事会认为：公司1名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司拟注销上述1名激励对象已获授但尚未行权的股票期权5.00万份。公司本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，本次注销部分股票期权合法、有效。

　　2、审议《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　经审议，监事会认为：根据《2022年股票期权与限制性股票激励计划》，授予限制性股票的激励对象中有1人因被动原因离职，不再具备激励对象资格，监事会同意回购注销该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票5.00万股。本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票决议的程序符合相关规定，合法有效。本次回购注销事项不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期的行权及解除限售条件成就的议案》；同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　经审议，监事会认为：公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权与限制性股票第一个行权期/解除限售期可行权/可解除限售条件已满足，48名获授股票期权的激励对象与6名获授限制性股票的激励对象行权资格及解除限售资格合法有效，满足《2022年股票期权与限制性股票激励计划》和《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的第一个行权期/解除限售期的行权/解除限售条件，本激励计划第一个行权期/解除限售期的行权/解除限售条件已经成就。

　　三、备查文件：公司第四届监事会第三十次会议决议

　　特此公告。

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　监事会

　　2023年11月28日

　　证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2023-142

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　关于注销2022年股票期权与限制性

　　股票激励计划部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月27日召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，同意公司注销2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）部分已授予但尚未行权的股票期权。具体事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年9月28日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见，同意公司实施本激励计划。

　　同日，公司召开了第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。

　　2、2022年9月30日至2022年10月9日，公司对《东莞铭普光磁股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2022年10月12日披露了《第四届监事会第十五次会议决议公告》《监事会关于2022年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2022年10月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》，并于次日披露了《东莞铭普光磁股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年10月31日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授权日/授予日为2022年10月31日，向符合授予条件的激励对象授予总计534.00万份权益，其中向符合条件的53名激励对象授予382.00万份股票期权，行权价格为10.40元/股；向符合条件的8名激励对象授予152.00万股限制性股票，授予价格为7.43元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予的激励对象名单及授予事项进行审核并发表了核查意见。

　　5、2022年12月6日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》，确定本激励计划授予的股票期权授予登记完成日为2022年12月5日；2022年12月9日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，确定本激励计划授予的限制性股票上市日为2022年12月12日。

　　6、2023年1月12日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销本激励计划中1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票30.00万股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　7、2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销本激励计划中1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票30.00万股。

　　8、2023年3月21日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，截止公告披露日，公司已完成相关限制性股票回购注销事项。

　　9、2023年10月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》，同意将本激励计划的股票期权行权价格由10.400元/股调整至10.367元/股，对4名离职激励对象已获授但尚未行权的33.00万份股票期权进行注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　10、2023年11月27日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期的行权及解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　二、本激励计划注销部分股票期权的原因及数量

　　鉴于公司本激励计划授予股票期权的激励对象中有1名离职，不再具备激励对象资格。根据本激励计划的相关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司拟注销前述1名激励对象已获授但尚未行权的股票期权5.00万份。本次注销完成后，公司本激励计划授予股票期权的激励对象人数由49人调整为48人，股票期权数量由349.00万份调整为344.00万份。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　公司本次注销部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　经审核，我们认为：公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权的激励对象中有1名已离职，不再具备激励对象资格，公司注销前述1名激励对象已获授但尚未行权的股票期权5.00万份，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。本次注销部分股票期权事项在公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，已履行了必要的审核程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权。

　　五、监事会核查意见

　　经审议，监事会认为：公司1名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司拟注销上述1名激励对象已获授但尚未行权的股票期权5.00万份。公司本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，本次注销部分股票期权合法、有效。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　上海君澜律师事务所律师认为，根据2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销/回购注销及行权/解除限售已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次注销的原因、人数及股票期权数量、本次回购注销的原因、人数、限制性股票数量、回购价格及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次注销/回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性；本次激励计划授予的股票期权/限制性股票第一个等待期/限售期已届满，行权与解除条件已成就，本次行权与解除限售的人数、数量及行权价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第三十次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海君澜律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销/回购注销及行权/解除限售相关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月28日

　　证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2023-143

　　东莞铭普光磁股份有限公司关于

　　回购注销2022年股票期权与限制性

　　股票激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月27日召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2022股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）部分限制性股票。具体事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年9月28日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见，同意公司实施本激励计划。

　　同日，公司召开了第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。

　　2、2022年9月30日至2022年10月9日，公司对《东莞铭普光磁股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2022年10月12日披露了《第四届监事会第十五次会议决议公告》《监事会关于2022年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2022年10月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》，并于次日披露了《东莞铭普光磁股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年10月31日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授权日/授予日为2022年10月31日，向符合授予条件的激励对象授予总计534.00万份权益，其中向符合条件的53名激励对象授予382.00万份股票期权，行权价格为10.40元/股；向符合条件的8名激励对象授予152.00万股限制性股票，授予价格为7.43元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予的激励对象名单及授予事项进行审核并发表了核查意见。

　　5、2022年12月6日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》，确定2022年股票期权授予登记完成日为2022年12月5日；2022年12月9日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，确定授予的2022年限制性股票上市日为2022年12月12日。

　　6、2023年1月12日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销本激励计划中1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票30.00万股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　7、2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销本激励计划中1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票30.00万股。

　　8、2023年3月21日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，截止公告披露日，公司已完成相关限制性股票回购注销事项。

　　9、2023年10月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》，同意将本激励计划的股票期权行权价格由10.400元/股调整至10.367元/股，对4名离职激励对象已获授但尚未行权的33.00万份股票期权进行注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　10、2023年11月27日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期的行权及解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的情况

　　（一）回购注销原因及数量

　　鉴于1名激励对象因被动原因离职，不再具备激励对象资格，根据本激励计划的相关规定，公司拟对该激励对象已获授但尚未解除限售的5.00万股限制性股票进行回购注销。

　　（二）回购注销价格及定价依据

　　根据《激励计划》“第八章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”中的相关规定：

　　激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　综上所述，本次涉及回购注销的限制性股票的回购注销价格为授予价格7.43元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

　　（三）本次回购的资金来源与资金总额

　　本次拟回购限制性股票所需的资金来源于公司自有资金，涉及的回购所需资金总额为371,500.00元加上应支付给激励对象的中国人民银行同期存款利息之和。若实际实施回购注销时需调整回购价格，则回购所需资金总额将相应调整。

　　三、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由211,520,000股变更为211,470,000股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：

　　注：(1)根据中国证券登记结算有限责任公司反馈的股本结构表，公司截至2023年9月30日的总股本为211,520,000股；本次回购注销事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。(2)表格中数据如存在尾差系因四舍五入所致。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销不会影响本激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　经审核，我们认为：公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票的激励对象中有1人因被动原因离职，其不再具备激励对象资格,公司以授予价格7.43元/股加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票5.00万股，符合《2022年股票期权与限制性股票激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　经审议，监事会认为：根据《2022年股票期权与限制性股票激励计划》，授予限制性股票的激励对象中有1人因被动原因离职，不再具备激励对象资格，监事会同意回购注销该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票5.00万股。本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票决议的程序符合相关规定，合法有效。本次回购注销事项不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海君澜律师事务所律师认为，根据2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销/回购注销及行权/解除限售已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次注销的原因、人数及股票期权数量、本次回购注销的原因、人数、限制性股票数量、回购价格及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次注销/回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性；本次激励计划授予的股票期权/限制性股票第一个等待期/限售期已届满，行权与解除条件已成就，本次行权与解除限售的人数、数量及行权价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第三十次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海君澜律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销/回购注销及行权/解除限售相关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月28日

　　证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2023-144

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　关于2022年股票期权与限制性股票

　　激励计划第一个行权期及解除限售期的

　　行权及解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月27日召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期的行权及解除限售条件成就的议案》，根据2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划授予的股票期权与限制性股票第一个行权期及解除限售期可行权/可解除限售条件已经成就。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年9月28日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见，同意公司实施本激励计划。

　　同日，公司召开了第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。

　　2、2022年9月30日至2022年10月9日，公司对《东莞铭普光磁股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2022年10月12日披露了《第四届监事会第十五次会议决议公告》《监事会关于2022年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2022年10月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》，并于次日披露了《东莞铭普光磁股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年10月31日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授权日/授予日为2022年10月31日，向符合授予条件的激励对象授予总计534.00万份权益，其中向符合条件的53名激励对象授予382.00万份股票期权，行权价格为10.40元/股；向符合条件的8名激励对象授予152.00万股限制性股票，授予价格为7.43元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予的激励对象名单及授予事项进行审核并发表了核查意见。

　　5、2022年12月6日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》，确定本激励计划授予的股票期权授予登记完成日为2022年12月5日；2022年12月9日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，确定本激励计划授予的限制性股票上市日为2022年12月12日。

　　6、2023年1月12日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销本激励计划中1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票30.00万股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　7、2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销本激励计划中1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票30.00万股。

　　8、2023年3月21日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，截止公告披露日，公司已完成相关限制性股票回购注销事项。

　　9、2023年10月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》，同意将本激励计划的股票期权行权价格由10.400元/股调整至10.367元/股，对4名离职激励对象已获授但尚未行权的33.00万份股票期权进行注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　10、2023年11月27日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期的行权及解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　二、关于本激励计划第一个行权期及解除限售期的行权/解除限售条件成就的说明

　　1、等待期/限售期

　　根据本激励计划的规定，公司向激励对象授予的股票期权/限制性股票自授权日/授予日起12个月后的首个交易日起至股票期权/限制性股票授权日/授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权/解除限售的比例均为30%。本激励计划的授权日/授予日为2022年10月31日，授予的股票期权登记完成日为2022年12月5日，授予的限制性股票上市日期为2022年12月12日，公司本激励计划授予的股票期权/限制性股票第一个等待期/限售期已经届满。

　　2、满足行权及解除限售条件情况的说明

　　经公司董事会薪酬与考核委员会核查认为：本激励计划授予的股票期权与限制性股票第一个行权期及解除限售期可行权/可解除限售条件已满足， 48名获授股票期权的激励对象与6名获授限制性股票的激励对象符合行权/解除限售条件。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定为满足条件的激励对象办理第一个行权期/解除限售期对应的股票期权与限制性股票的相关行权/解除限售事宜。

　　综上所述，公司本激励计划授予的股票期权与限制性股票第一个行权期/解除限售期的行权/解除限售条件已满足，公司将于规定期间内为激励对象办理行权/解除限售程序。

　　三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

　　1、2023年1月12日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议，2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销本激励计划中1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票30.00万股，因此，限制性股票激励对象由8名调整为7名，授予总量由152.00万股调整为122.00万股。

　　2、2023年6月8日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》。公司2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份0股后的211,520,000股为基数，向全体股东每10股派0.33元人民币现金（含税），不进行送股及资本公积转增股本。本次权益分派股权登记日为：2023年6月13日，除权除息日为：2023年6月14日。

　　3、2023年10月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》，同意将本激励计划的股票期权行权价格由10.400元/股调整至10.367元/股，对4名离职激励对象已获授但尚未行权的33.00万份股票期权进行注销。注销完成后，授予股票期权的激励对象人数由53人调整为49人，股票期权数量由382.00万份调整为349.00万份。

　　4、2023年11月27日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》及《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司注销1名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权5.00万份，回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票5.00万股。注销完成后，本激励计划授予股票期权的激励对象人数由49人调整为48人，授予的股票期权数量由349.00万份调整为344.00万份；回购注销后，本激励计划授予限制性股票激励对象人数由7人调整为6人，授予的限制性股票数量由122.00万股调整为117.00万股。

　　除上述调整事项外，本次符合行权及解除限售条件的权益数量及人员情况与已披露的股权激励计划一致。

　　四、第一个行权期/解除限售期的可行权/可解除限售安排

　　1、股票期权行权安排

　　（1）股票来源：向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　（2）股票期权简称：铭普JLC2

　　（3）股票期权代码：037317

　　（4）行权价格：10.367元/股（调整后）

　　（5）行权方式：自主行权

　　（6）可行权对象及数量：本次可行权的激励对象共计48人，可行权的股票期权数量为103.20万份，占公司目前总股本的0.49%。具体如下：

　　（7）行权期间：2023年 10月 31日至 2024年 10月 30日期间（实际可开始行权时间需根据公司于有关机构办理完成相关手续时间确定）

　　（8）可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　2、限制性股票解除限售安排

　　（1）股票来源：向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　（2）本次符合可解除限售条件的激励对象人数为6人，可解除限售的限制性股票数量为35.10万股，占公司目前总股本的0.17%。具体情况如下：

　　注：1、上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁定股。上表中董事、高级管理人员买卖股票时，还须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

　　2、上表合计数与各数直接相加之和在尾数上如存在差异，系四舍五入所致。

　　五、参与股票期权激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况

　　经核查，本激励计划授予的股票期权激励对象中不包含董事和高级管理人员。

　　六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

　　本次行权所募集资金将用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，原则上由公司代扣代缴。

　　七、不符合条件的股票期权处理方式

　　根据公司本激励计划的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权但未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，将由公司注销。

　　八、本次股票期权行权对公司的影响

　　1、对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次股票期权行权完成后，公司股份仍具备上市条件。

　　2、对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响

　　本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。假设本期可行权的股票期权103.20万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率不存在重大影响，具体以经会计师事务所审计的数据为准。

　　九、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　根据《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一股本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　十、独立董事意见

　　经审核，我们认为：2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权与限制性股票第一个行权期/解除限售期可行权/可解除限售条件已满足，48名获授股票期权的激励对象与6名获授限制性股票的激励对象符合行权/解除限售条件，其作为本次可行权/可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述事项的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们认为2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期的行权/解除限售条件已经成就，同意公司为符合条件的激励对象办理相关行权/解除限售事宜。

　　十一、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权与限制性股票第一个行权期/解除限售期可行权/可解除限售条件已满足，48名获授股票期权的激励对象与6名获授限制性股票的激励对象行权资格及解除限售资格合法有效，满足《2022年股票期权与限制性股票激励计划》和《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的第一个行权期/解除限售期的行权/解除限售条件，本激励计划第一个行权期/解除限售期的行权/解除限售条件已经成就。

　　十二、法律意见书结论性意见

　　上海君澜律师事务所律师认为，根据2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销/回购注销及行权/解除限售已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次注销的原因、人数及股票期权数量、本次回购注销的原因、人数、限制性股票数量、回购价格及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次注销/回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性；本次激励计划授予的股票期权/限制性股票第一个等待期/限售期已届满，行权与解除条件已成就，本次行权与解除限售的人数、数量及行权价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　十三、财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，铭普光磁本次激励计划授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解除限售相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《东莞铭普光磁股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。铭普光磁不存在不符合公司股权激励计划规定的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解除限售条件的情形。

　　十四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第三十次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海君澜律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销/回购注销及行权/解除限售相关事项之法律意见书；

　　5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一期行权与限制性股票第一期解除限售相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月28日

• 东莞铭普光磁股份有限公司
  第四届董事会第三十二次会议决议公告 2023-11-28
• 中国北方稀土（集团）高科技股份
  有限公司2023年第二次临时
  股东大会决议公告 2023-11-28