本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、经长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）半数以上董事同意，第十届董事会第三十次会议于2023年11月22日以电话及微信方式发出会议通知。

　　2、本次董事会于2023年11月24日上午9时以现场及通讯会议方式召开。

　　3、本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。

　　4、会议由董事长马骥先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论，审议并通过了如下议案：

　　1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关规定，针对已授予的限制性股票，公司首次授予部分中有11名激励对象、预留授予部分中有7名激励对象因离职不再符合公司2022年限制性股票与股票期权激励计划中有关激励对象的规定，需回购注销其已获授但尚未解除限售限制性股票共计110,800股，回购价格按照《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》规定执行。

　　公司独立董事均对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案将以特别议案形式提请公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于回购注销部分2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的公告》。

　　2、《关于注销部分股票期权的议案》

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关规定，针对已授予的股票期权，公司首次授予部分中有26名激励对象、预留授予部分中有12名激励对象因离职不再符合公司2022年限制性股票与股票期权激励计划中有关激励对象的规定，根据公司2022年第一次临时股东大会的相关授权，董事会同意注销其已获授但尚未行权的股票期权共计186,900份。

　　公司独立董事均对该事项发表了同意的独立意见。

　　内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于回购注销部分2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的公告》。

　　3、《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　鉴于公司拟回购注销公司2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票，公司的注册资本和股份总数将发生变化，并结合公司实际情况，公司拟相应修改《公司章程》。具体修改情况如下：

　　本议案将以特别议案形式提请公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　4、《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见附件：《董事会议事规则》修正案。

　　本议案将以特别议案形式提请公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　5、《关于修改〈独立董事制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见附件：《独立董事制度》修正案。

　　本议案将提请公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　6、《关于修改〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《董事会审计委员会工作细则》。

　　7、《关于修改〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《董事会提名委员会工作细则》。

　　8、《关于设立“督察室”的议案》

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

　　为适应公司现阶段发展的管控需要，强化内部监督、检查和双向沟通，促进团队协作，保障公司规范、高效、稳健、安全运营，现设立督察室，主要负责集团所属各子公司在生产经营、销售、研发、招投标等领域重大事项实施情况进行督察。

　　9、《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司2023年第三次临时股东大会拟定于2023年12月13日（星期三）14:00召开，具体会议召开事宜请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月28日

　　附件一：《董事会议事规则》修正案

　　根据《上市公司独立董事管理办法》并结合公司实际，修改董事会议事规则如下：

　　附件二：《独立董事制度》修正案

　　根据《上市公司独立董事管理办法》并结合公司实际，修改独立董事制度如下：

　　证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2023-079

　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司

　　关于回购注销部分2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象已获授

　　但尚未解除限售限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月24日召开第十届董事会第三十次会议、第十届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）等相关规定，针对已授予的限制性股票，公司首次授予部分中有11名激励对象、预留授予部分中有7名激励对象因离职不再符合公司2022年限制性股票与股票期权激励计划激励条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售限制性股票110,800股。具体情况如下：

　　一、2022年限制性股票与股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年7月8日公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。

　　同日，公司召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　2、2022年7月9日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事李春好先生作为征集人就公司拟于2022年7月25日召开的2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

　　3、公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期为自2022年7月9日至2022年7月18日。截至公示期满，公司相关部门收到个别员工对本次激励计划的咨询，公司相关部门已向当事人进行解释说明，并于2022年7月20日披露了《监事会关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、公司于2022年7月20日披露了《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划获得长春新区国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到控股股东长春超达投资集团有限公司转发的长春新区国有资产监督管理委员会（以下简称“长春新区国资委”）《关于同意长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的批复》（长新国资字〔2022〕23号），长春新区国资委原则同意《长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。

　　5、2022年7月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，本次激励计划获得公司2022年第一次临时股东大会的批准，并于2022年7月26日披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2022年7月25日，公司召开第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对调整后的首次授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　7、2022年9月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划股票期权首次授予登记工作。

　　8、2022年9月22日，公司披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划限制性股票首次授予登记工作。

　　9、2022年9月29日，公司召开第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　10、公司对预留授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期为自2022年9月30日至2022年10月9日。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划预留授予激励对象名单有关的任何异议，并于2022年10月11日披露了《监事会关于2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　11、2022年11月7日，公司披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权预留授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划限制性股票及股票期权预留授予登记工作。

　　12、2022年12月13日，公司召开第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司首次授予部分中有6名激励对象、预留授予部分中有1名激励对象因离职不再符合公司2022年限制性股票与股票期权激励计划激励条件，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售限制性股票10,500股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。2022年12月29日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于2023年2月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。

　　13、2023年3月28日，公司召开第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，针对已授予的限制性股票，公司首次授予部分中有6名激励对象、预留授予部分中有3名激励对象因离职不再符合公司2022年限制性股票与股票期权激励计划激励条件，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售限制性股票54,800股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。

　　14、2023年8月22日，公司召开第十届董事会第二十七次会议和第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　15、2023年11月24日，公司召开第十届董事会第三十次会议和第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，针对已授予的限制性股票，公司首次授予部分中有11名激励对象、预留授予部分中有7名激励对象因离职不再符合公司2022年限制性股票与股票期权激励计划激励条件，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售限制性股票110,800股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　1、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　根据激励计划（草案），“第八章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“（六）激励对象离职 1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售/行权的限制性股票/股票期权不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与市场价格(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)孰低值进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；2、激励对象若因公司主观原因裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售/行权的限制性股票/股票期权不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。”

　　鉴于公司已实施2022年度权益分派方案，以公司股权登记日（2023年4月27日）的总股本404,709,790股扣除回购专用证券账户持有的股份43,900股后的404,665,890股为基数，每10股派发现金10元（含税），根据公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关规定，应对2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格进行调整。调整后，公司2022年限制性股票与股票期权激励计划中限制性股票首次授予部分和预留授予部分的回购价格由人民币112.55元/股调整为人民币111.55元/股。

　　针对已授予的限制性股票，鉴于公司首次授予部分中有9名激励对象、预留授予部分中有6名激励对象因主动辞职不再符合公司2022年限制性股票与股票期权激励计划中有关激励对象的规定，需回购注销其已获授但尚未解除限售限制性股票合计92,500股，回购价格111.55元/股；同时，首次授予部分中有2名激励对象、预留授予部分中有1名激励对象因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为，不再符合公司2022年限制性股票与股票期权激励计划激励条件，需回购注销其已获授但尚未解除限售限制性股票合计18,300股，回购价格111.55元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和。

　　2、本次回购注销限制性股票的资金来源

　　本次拟用于回购限制性股票的资金总额为人民币12,397,187.24元，资金来源为自有资金。

　　三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为404,544,190股。股本结构变动如下：

　　注：变动前为截至2023年11月24日的公司股本；变动后具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票系公司根据《激励计划（草案）》对已不符合条件的激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司2022年限制性股票与股票期权激励计划的继续实施，本次回购注销限制性股票不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。

　　五、独立董事意见

　　针对已授予的限制性股票，鉴于公司首次授予部分中有11名激励对象、预留授予部分中有7名激励对象因离职不再符合公司2022年限制性股票与股票期权激励计划中有关激励对象的规定，公司根据《激励计划（草案）》的相关规定，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，相关审议及决策程序合法合规，不会影响公司本次激励计划的继续实施，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。

　　因此，我们一致同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，本事项尚需提交2023年第三次临时股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：根据《激励计划（草案）》的相关规定，针对已授予的限制性股票，鉴于公司首次授予部分中有11名激励对象、预留授予部分中有7名激励对象因离职不再符合公司2022年限制性股票与股票期权激励计划中有关激励对象的规定。需回购注销其已获授但尚未解除限售限制性股票共计110,800股。

　　公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司激励计划的相关规定，审议程序合法合规，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，监事会同意公司对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，本事项尚需提交2023年第三次临时股东大会审议。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销及注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销及注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销限制性股票提交股东大会审议，尚需就本次回购注销及注销依法履行信息披露义务、办理期权注销、股份回购注销及减少注册资本的相关手续。

　　八、备查文件

　　1、公司第十届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第十届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京市康达律师事务所关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售限制性股票以及注销部分已获授但尚未行权股票期权相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月28日

　　证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2023-080

　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司

　　关于注销部分2022年限制性股票

　　与股票期权激励计划激励对象

　　已获授但尚未行权股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月24日召开第十届董事会第三十次会议、第十届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）等相关规定，针对已授予的股票期权，公司首次授予部分中有26名激励对象、预留授予部分中有12名激励对象因离职不再符合公司2022年限制性股票与股票期权激励计划激励条件，公司拟注销其已获授但尚未行权的股票期权186,900份。具体情况如下：

　　一、2022年限制性股票与股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年7月8日公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。

　　同日，公司召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　2、2022年7月9日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事李春好先生作为征集人就公司拟于2022年7月25日召开的2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

　　3、公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期为自2022年7月9日至2022年7月18日。截至公示期满，公司相关部门收到个别员工对本次激励计划的咨询，公司相关部门已向当事人进行解释说明，并于2022年7月20日披露了《监事会关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、公司于2022年7月20日披露了《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划获得长春新区国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到控股股东长春超达投资集团有限公司转发的长春新区国有资产监督管理委员会（以下简称“长春新区国资委”）《关于同意长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的批复》（长新国资字〔2022〕23号），长春新区国资委原则同意《长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。

　　5、2022年7月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，本次激励计划获得公司2022年第一次临时股东大会的批准，并于2022年7月26日披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2022年7月25日，公司召开第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对调整后的首次授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　7、2022年9月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划股票期权首次授予登记工作。

　　8、2022年9月22日，公司披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划限制性股票首次授予登记工作。

　　（下转B82版）

• 长春高新技术产业（集团）股份有限公司
  第十届董事会第三十次会议决议公告 2023-11-28