本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月29日以书面、邮件的方式发出召开第八届董事会第二十八次会议的通知。

　　2、公司第八届董事会第二十八次会议于2023年12月4日以现场结合视频方式召开。

　　3、本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，董事刘燕、王兵、蔡国斌、赵新军、隋玉民、印志松、孔祥忠、陆正飞、占磊亲自出席了会议。

　　4、会议主持人为董事长刘燕，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。

　　5、会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见《关于修订〈公司章程〉的公告》 (公告编号：2023-071)。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见《股东大会议事规则》（草案）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见《董事会议事规则》（草案）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于修订〈董事会专门委员会实施细则〉的议案》

　　本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见《董事会专门委员会实施细则》（2023年12月）。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于修订〈总裁工作细则〉的议案》

　　本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见《总裁工作细则》（2023年12月）。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见《独立董事工作制度》（草案）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》

　　本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见《关联交易决策制度》（草案）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》

　　本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律法规和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，修订了7项公司治理制度，明细如下：

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于制定〈独立董事专门会议制度〉的议案》

　　本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，并结合公司实际情况，制定了《独立董事专门会议制度》。

　　具体内容详见《独立董事专门会议制度》（2023年12月）。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于2023年合规管理报告的议案》

　　本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》

　　本议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中国中材国际工程股份有限公司与公司的控股股东均为中国建材股份有限公司，本次对外投资事项构成关联交易，关联董事刘燕、王兵、蔡国斌、赵新军、隋玉民、印志松已回避表决。

　　公司独立董事于2023年11月28日召开 2023年第一次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，发表如下审核意见：我们认为，中材水泥有限责任公司作为公司国际化业务平台，为加快国际化发展步伐引入具有国际化经验优势的中国中材国际工程股份有限公司作为股东之一，符合公司发展的需要。本次增资交易定价以经评估的净资产为依据，增资价格公允、合理。本次关联交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会对该事项进行表决时，关联董事应回避表决。因此，我们同意《关于对外投资暨关联交易的议案》，并提交公司第八届董事会第二十八次会议审议。

　　具体内容详见《关于对外投资暨关联交易的公告》(公告编号：2023-072)。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（十二）审议通过了《关于2024年日常关联交易预计的议案》

　　本议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司的实际控制人为中国建材集团有限公司，本次交易预计构成关联交易，关联董事刘燕、王兵、蔡国斌、赵新军、隋玉民、印志松已回避表决。

　　公司独立董事于2023年11月28日召开 2023年第一次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年日常关联交易预计的议案》，发表如下审核意见：我们认为，公司2024年日常关联交易预计额度，是保障公司生产经营所必须的交易事项，符合公司发展的需要，有利于公司可持续发展，交易定价公允，交易行为公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会对该事项进行表决时，关联董事应回避表决。因此，我们同意《关于2024年日常关联交易预计的议案》，并提交公司第八届董事会第二十八次会议审议。

　　具体内容详见《关于2024年日常关联交易预计的公告》(公告编号：2023-073)。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（十三）审议通过了《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》

　　本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

　　公司定于2023年12月20日14:30在公司会议室以现场结合网络投票的方式召开2023年第四次临时股东大会。

　　具体内容详见《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》(公告编号：2023-074)。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第二十八次会议决议

　　2、2023年第一次独立董事专门会议审核意见

　　特此公告。

　　新疆天山水泥股份有限公司董事会

　　2023年12月4日

　　证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2023-071

　　新疆天山水泥股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会的《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律法规、规范性文件相关规定，结合新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对《新疆天山水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行修订。

　　2023年12月4日，公司召开第八届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。公司对《公司章程》的具体修订内容详见《〈新疆天山水泥股份有限公司章程〉修订对照表（2023年12月）》。

　　除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。本次修订的《公司章程》尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　新疆天山水泥股份有限公司董事会

　　2023年12月4日

　　《新疆天山水泥股份有限公司章程》修订对照表（2023年12月）

　　下表所有显示加粗文字为新增内容，显示删除线文字为删除内容：

　　证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2023-072

　　新疆天山水泥股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、为加快国际化发展步伐，新疆天山水泥股份有限公司（简称“天山股份”或“公司”）及中国中材国际工程股份有限公司（简称：“中材国际”）拟向公司全资子公司中材水泥有限责任公司（简称“中材水泥”）以现金方式增资共计823,239.39万元；其中公司增资414,672.00万元，中材国际增资408,567.39万元（其中400,000万元计入注册资本，其余计入资本公积）。本次增资完成后，中材水泥注册资本将由185,328万元增加至1,000,000万元，公司持有中材水泥60%股权，中材国际持有中材水泥40%股权，本次交易不涉及中材水泥控制权的变更。

　　2、董事会审议情况：2023年12月4日公司召开第八届董事会第二十八次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，董事会在表决该项议案时，关联董事均已回避表决。

　　3、关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中材国际与公司的控股股东均为中国建材股份有限公司，本次对外投资事项构成关联交易。

　　4、本次关联交易金额单笔及累计达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次对外投资暨关联交易事项尚需提交股东大会审议。本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：中国中材国际工程股份有限公司

　　公司类型：股份有限公司（上市）

　　注册资本：264,231.7423万元人民币

　　统一社会信用代码：91320000710929340E

　　成立日期：2001年12月28日

　　营业期限：2001年12月28日至无固定期限

　　注册地址：江苏省南京市江宁开发区临淮街32号

　　办公地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦

　　法定代表人：印志松

　　经营范围：非金属新材料、建筑材料及非金属矿的研究、开发、技术咨询、工程设计、装备制造、建设安装、工程总承包；民用建筑工程设计、工程勘测、监理；工业自动化控制系统集成、制造及以上相关产品的生产、销售；承包境外建材行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务；对外派遣实施境外建材行业工程所需的劳务人员；房产租赁；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：中国建材股份有限公司持股40.96%

　　实际控制人：中国建材集团有限公司

　　历史沿革、主要业务及最近三年发展状况：中材国际是全球最大的水泥技术装备工程系统集成服务商，先后整合了国内水泥工业研发、设计、装备及工程优质资源，是国际水泥技术装备工程市场唯一具有完整产业链的企业，提供矿山开采和水泥生产线技术研发、数字设计、智能制造、智慧建设、智慧运维、售后服务的完整产业链资源、专业人才队伍和系统解决方案，致力于推动水泥技术装备与工程全产业链的价值重塑和布局优化。在境内，中材国际相继研发、建设了我国首条日产1,000吨到全球最大的日产14,000吨系列生产线，承接了国内90%以上的新型干法水泥生产线的设计或建设，实现了关键设备从成套进口、全面国产化到整线出口的重大突破。在境外，中材国际坚定不移执行国际化发展战略，截至2023年6月30日，累计在87个国家和地区建设了327条生产线，水泥技术装备与工程主业全球市场占有率连续15年保持世界第一，“SINOMA”品牌成为国际建材工程市场最具影响力的品牌之一，品牌认知度和美誉度持续提升。未来，中材国际将坚持科技创新的引领者、绿色智能的推动者和全球发展的建设者三大定位，持续为国家绿色发展、行业转型升级做好服务支撑，为全球水泥工业的技术进步和可持续发展贡献价值。

　　主要财务数据:

　　截至2022年12月31日（经审计），中材国际资产总额4,378,575万元，负债总额2,831,008万元，归属于母公司所有者权益1,455,639万元，营业收入3,881,925万元，归属于母公司所有者的净利润219,407万元。

　　截至2023年9月30日（未经审计），中材国际资产总额5,277,594万元，负债总额3,315,156万元，归属于母公司所有者权益1,815,065万元，营业收入3,150,970万元，归属于母公司所有者的净利润200,184万元。

　　关联关系说明：根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，中材国际与公司的控股股东均为中国建材股份有限公司，本次对外投资事项构成关联交易。

　　中材国际不是失信被执行人。

　　三、标的基本情况

　　1.标的公司基本情况：

　　公司名称：中材水泥有限责任公司

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　注册资本：185,328万元人民币

　　统一社会信用代码：91110000756734936C

　　成立日期：2003年11月20日

　　营业期限：2003年11月20日至无固定期限

　　注册地址：北京市西城区北展北街17号楼5层

　　办公地址：北京市西城区北展北街华远企业号17号楼3层

　　法定代表人：荣亚坤

　　（下转B86版）

• 新疆天山水泥股份有限公司
  第八届董事会第二十八次会议决议公告 2023-12-05