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　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：本公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（四）股东大会召开时间：

　　1.现场会议时间：2023 年12月20日（星期三）下午2:30。

　　2.网络投票时间：2023 年12月20日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023 年12月20日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2023 年12月20日上午9:15，结束时间为2023 年12月20日日下午3:00。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　参会方式：参加本次股东大会的股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2023年12月13日（星期三）

　　（七）出席对象

　　1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　2.本公司董事、监事及高级管理人员。

　　3.本公司聘请的律师。

　　（八）会议地点：无锡山水丽景大酒店（无锡市山水东路19号）

　　二、会议审议事项

　　（一）审议事项如下：

　　表一本次股东大会提案编码示例表

　　（二）披露情况

　　本次会议议案1、议案4.01经公司2023年10月25日召开的第九届董事会第十五次会议审议通过，议案2、议案3、议案4.02经公司2023年12月4日召开的第九届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（三）本次会议议案2需逐项进行表决，其中议案2.02涉及关联交易，与本议案有利害关系的关联股东中国航空发动机集团有限公司、中国航发南方工业有限公司、中国航发资产管理有限公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司应在股东大会上对本议案回避表决。

　　（四）本次会议议案3独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所审查，无异议后股东大会方可进行表决。

　　（五）本次会议议案4以累积投票方式选举非独立董事。

　　（六）本次会议议案将对中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记等事项

　　（一）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证复印件及证券账户卡办理登记。

　　（二）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（三）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

　　（四）登记时间：2023年12月14日，上午9:00-11:30，下午13:30-16:00。

　　（五）登记地点：江苏省无锡市滨湖区梁溪路792号中国航发动力控制股份有限公司证券投资部。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　详见附件1“参加网络投票的具体操作流程”。

　　五、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　通讯地址：江苏省无锡市滨湖区梁溪路792号

　　联系人：崔莉、沈晨

　　联系电话：0510-85700733、0510-85705226

　　联系传真：0510-85500738

　　电子邮箱：zhdk000738@vip.163.com

　　邮编：214063

　　（二）与会股东或股东代理人食宿及交通费用自理。

　　六、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第十五次会议决议；

　　（二）公司第九届董事会第十六次会议决议；

　　（三）公司第九届监事会第十二次会议决议。

　　附件：1.参加网络投票的具体操作流程

　　2.授权委托书样式

　　中国航发动力控制股份有限公司董事会

　　2023年12月4日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360738”，投票简称为“动控投票”。

　　（二）填报表决意见。

　　1.对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　2.对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 选举非独立董事（如表一提案4，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2023年12月20日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月20日上午9:15，结束时间为2023年12月20日下午3:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　中国航发动力控制股份有限公司

　　2023年第三次临时股东大会授权委托书

　　中国航发动力控制股份有限公司：

　　兹全权委托（先生/女士）代表本公司/本人出席中国航发动力控制股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人名称/姓名：

　　委托人持股数量：

　　委托人统一社会信用代码/身份证号码：

　　委托人股票账号号码：

　　受托人名称/姓名：

　　本公司/本人对本次临时股东大会议案的表决意见如下：

　　特别说明事项：

　　1.提案4为累积投票提案，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。。

　　2.委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　3.授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时

　　4.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托日期：年月日

　　证券代码：000738 证券简称：航发控制公告编号：2023-055

　　中国航发动力控制股份有限公司

　　关于董事、副总经理辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）董事会于今日收到公司独立董事赵嵩正先生、董事马川利先生、副总经理杜鹏杰先生的书面辞职报告。

　　赵嵩正先生因在公司任职独立董事满6年申请辞去独立董事、董事会提名与薪酬考核委员会委员职务，赵嵩正先生辞职后，不在公司担任任何职务。截止公告日，赵嵩正先生本人未持有公司股份。赵嵩正先生辞职将会导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一的情形，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的有关规定，赵嵩正先生的辞职报告将自公司股东大会选举产生新任独立董事之日起生效。在此之前，赵嵩正先生仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，继续履行职责。公司将按照法定程序尽快选举产生新任独立董事。赵嵩正先生辞职后仍将严格遵守证监会对持股变动的有关规定。

　　马川利先生因退休申请辞去公司董事、董事会战略委员会委员职务。马川利先生辞职后，不在公司担任任何职务。截止公告日，马川利先生本人未持有公司股份。马川利先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，其辞职报告自送达公司董事会之日生效，马川利先生的辞职不会影响公司正常运营。马川利先生辞职后仍将严格遵守证监会对持股变动的有关规定。

　　杜鹏杰先生因工作变动申请辞去公司副总经理职务。杜鹏杰先生辞职后，仍在子公司担任董事、党委书记。截止公告日，杜鹏杰先生本人未持有公司股份。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，其辞职报告自送达公司董事会之日生效，杜鹏杰先生的辞职不会影响公司正常运营。杜鹏杰先生辞职后仍将严格遵守证监会对持股变动的有关规定。

　　公司及董事会对赵嵩正先生、马川利先生、杜鹏杰先生在任职董事、高级管理人员期间的辛勤工作及为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。

　　特此公告。

　　中国航发动力控制股份有限公司董事会

　　2023年12月4日

　　证券代码：000738 证券简称：航发控制公告编号：2023-051

　　中国航发动力控制股份有限公司

　　关于调整2021年非公开发行募投项目部分建设内容及

　　建设周期暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）于2023年12月4日召开第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年非公开发行募投项目部分建设内容及建设周期的议案》，同意调整募投项目部分建设内容及建设周期，其中调整中国航发北京航科轴桨发动机控制系统能力保障项目的建设内容构成上市公司关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。具体公告如下：

　　一、募集资金投资项目概述

　　（一）募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准中国航发动力控制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2807号）核准，公司采用非公开发行股票的方式向特定对象发行人民币普通股169,541,652股，共募集资金人民币429,788.09万元，其中资产认购金额为92,805.59万元，现金认购金额为336,982.50万元。扣除发行费用867.88万元后，募集资金净额现金为336,114.62万元。上述募集资金已于2021年10月8日全部到位存入公司设立的募集资金专项账户。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对此次非公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了众环验字（2021）0800007号《验资报告》。

　　（二）募投项目计划及募集资金具体使用情况

　　根据《中国航发动力控制股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》披露的本次募集资金的使用计划，以及截至2023年9月30日募集资金的使用情况，具体如下：

　　单位：万元

　　注：累计投入募集资金总额未经审计。

　　根据相关规定，公司开立了募集资金专户，并与保荐机构和募集资金存管银行签署了《募集资金三方监管协议》，上述三方与项目实施单位签署了《募集资金四方监管协议》，规范实施募投项目。

　　二、本次调整募投项目部分建设内容及建设周期的具体情况及原因

　　随着用户需求的局部调整，为进一步提高募集资金使用效益，切实保护股东利益、确保满足用户需求，结合“两机”专项实施进展和后续发展规划，公司拟对募投项目部分建设内容及建设周期进行调整。

　　本次调整仅涉及募投项目部分建设内容及建设周期，不取消原募集资金项目，不实施新项目，不改变募投项目实施主体，不改变募投项目的建设目标，各募投项目总投资额不变，拟使用募集资金额度不变。此次根据市场变化的建设内容调整有利于公司聚焦核心能力，优化资源配置，提升公司综合配套能力和智能化生产水平，提高资产投入产出效益，确保完成装备研制和生产任务，实现公司高质量、可持续发展。

　　（一）航空发动机控制系统科研生产平台能力建设项目

　　1、项目实施进展情况

　　截至2023年9月底，项目已完成签订购置工艺设备合同（含软件）89台（套），合同金额合计16,283.30万元；签订建安工程合同金额2,302.55万元。项目累计到货50台/套工艺设备，其中到货待验收8台（套），验收待转固2台（套），完成转固40台（套）。项目累计支出募集资金13,847.14万元，募集资金专户余额4,114.43万元。

　　2、调整的内容和原因

　　（1）建设内容调整

　　受国际政治环境和客户装备配套等因素影响，公司对市场发展情况、技术发展方向进行分析和预测，同时为提高募集资金使用效率，经统筹策划，调整项目的生产纲领和建设内容等。

　　一是根据主机厂相关滚动计划，解决现有航空产品中部分产品研制转小批生产、部分产品扩大批生产和部分产品修理等方面增量需求带来的生产能力缺口。

　　二是基于填补空白、优化升级等原因，调整部分工艺设备及软件。

　　三是按照“小核心、大协作、社会化、专业化”体系建设思路，本项目重点解决公司设计、试验、装配环节中的关键“瓶颈”、“短板”等核心能力，实现精准投资，一般能力开展社会化协作，提高资产投入效率。

　　四是为更好地保障科研生产需要，解决生产/试验面积不足，调增原厂房生产面积，新增装配试验厂房，同时由于多型产品需求增长，新建110KV变电站，解决中长期的用电需求。

　　（2）投资构成调整

　　项目总投资84,700万元保持不变，使用募集资金63,640万元保持不变。根据上述原因调整配套的建设内容后投资构成随之调整。具体投资构成调整见下表：

　　单位：万元

　　（3）建设周期及项目经济收益调整

　　考虑项目建设内容中研发中心大楼和装配试验厂房建设周期相对较长，结合当前厂房实际进展情况，调整建设周期。由于市场变化，导致生产纲领以及投资结构的变化，经济收益随之调整。

　　项目建设周期由原可研的3年调整为5年，达产期为6年。调整后的项目达产年营业收入72,683万元，所得税后财务内部收益率11.32%。

　　3、调整后的项目基本情况

　　面向未来航空发动机产品的新需求，以高质量“体系效能型”能力建设为导向，通过本项目建设，提升航空产品的自主研发和生产能力，构建相对完整的航空发动机燃油控制系统产品的自主保障体系，加快实现由科研生产型向技术创新型企业转变。

　　（1）投资计划

　　项目总投资84,700万元保持不变，其中建筑工程费43,649万元，工艺设备购置费及安装费36,222万元（含1,322万美元），工程建设其他费3,334万元，预备费1,495万元。项目使用募集资金63,640万元，国拨资金2,060万元，自筹资金19,000万元。

　　（2）建设内容

　　新增工艺设备及软件122台（套），改造工艺设备18台（套）；新建103号动力控制与高端液压装置研发中心大楼（新增建筑面积32950平方米），新建22号装配试验厂房（新增建筑面积35500平方米，本项目分摊14000平方米），新建110KV变电站（新增建筑面积3000平方米）；改造配套基础设施16项，改造面积11284平方米。

　　（3）市场分析

　　公司长期从事航空发动机燃油控制系统产品的研制，从修理、测绘仿制、改进改型到自主创新，积累了丰富的研发、设计、制造经验，具备国内一流的航空发动机燃油控制产品研发制造能力。近年来，国家加快推进国防能力建设速度，大力推动武器装备技术转型升级，航空装备对运输机、无人机等的需求快速增长，主力机型的维修任务也急剧增加，给航空发动机控制系统产品带来广阔的市场前景，给公司提供难得的发展机遇。

　　（4）建设周期及达产计划

　　本项目的计算期拟定13年，其中建设期5年，经营期8年。建设期从2022年初开始，2026年底结束，2027年达到设计生产能力。

　　（5）经济效益分析

　　本项目年均营业收入72,683万元，年均净利润7,925万元，所得税后投资回收期9年，所得税后财务内部收益率11.32%。

　　（二）中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目

　　1、项目实施进展情况

　　截至2023年9月底，项目已完成签订合同购置工艺设备50台（套），合同金额21,961.46万元。其中23台（套）工艺设备已交付使用。项目累计支出募集资金12,507.39万元，募集资金专户余额1,747.20万元。

　　2、调整的内容和原因

　　（1）建设内容调整

　　一是“十四五”、“十五五”时期，相关系列产品定型及相关修理业务需求呈现爆发式增长，为满足交付需求，解决其能力缺口问题，调整部分工艺设备。

　　二是当前生产制造行业已逐步迈向数字化、自动化、智能化方向发展，以往的单机生产制造模式已逐步淘汰，在充分结合当前国内经济形势和产业发展趋势的情况下，开展对项目的部分建设内容进行调整，将单台设备调整为自动化、智能化生产线模式，从而更精准、高效地提升公司生产效率和核心研发制造能力，有效保障市场竞争力。

　　三是更好地保障科研生产需要，购置3处目前由中国航发北京航科以租赁方式使用的中国航发北京长空机械有限责任公司（以下简称中国航发长空）的厂房/土地，这将有利于提升公司资产完整性及独立性，提高资产管理和使用效率，同时减少关联交易。

　　（2）投资构成调整

　　项目总投资41,410万元保持不变，使用募集资金41,410万元保持不变。根据军品生产多品种、小批量以及数字化、智能化生产发展趋势，调整相关建设内容，项目投资构成随之调整。具体投资构成调整见下表：

　　单位：万元

　　（3）建设周期及项目经济收益调整

　　考虑项目建设内容中部分非标燃油调节器综合性能试验台等是为新研型号配套的，性能指标要求较高，项目设计和建设周期较长，为确保建设内容顺利实施并达到成效，调整建设周期。由于市场变化，导致建设内容以及投资结构的变化，经济收益随之调整。

　　项目建设周期由原可研的2年调整为4.5年。调整后的项目年均新增营业收入37,902万元，所得税后财务内部收益率10.40%。

　　3、调整后的项目基本情况

　　（1）投资计划

　　项目总投资41,410万元保持不变，其中厂房购置费11,979.75万元，设备购置费27,170.98万元，安装费294.30万元，工程其他费382.40万元，预备费882.57万元。项目使用募集资金41,410万元。

　　（2）建设内容

　　新增工艺设备93台（套）；购置现以租赁方式使用的中国航发长空的厂房/土地（通州厂区1处和昌平厂区2处）。

　　（3）市场分析

　　公司承担了多型发动机燃油控制系统产品的预研、研制、批量生产和大修任务，已经形成了多种涡轴、涡桨发动机燃油控制系统液压机械装置的设计能力和批生产能力，产品广泛应用于各类军用直升机、运输机、战斗机和通航飞行器。本项目涉及的产品大部分已经处于批产状态，小部分处于小批试制状态，后续的订单需求确定，处于稳步增长的态势。

　　（4）建设周期及达产计划

　　本项目的计算期拟定15年，其中建设期4.5年，经营期10.5年。建设期从2022年初开始，2026年6月结束，2026年底达到设计生产能力。

　　（5）经济效益分析

　　本项目年均新增营业收入37,902万元，年均新增净利润3,289万元，所得税后投资回收期9.9年，所得税后财务内部收益率10.40%。

　　（三）中国航发红林航空动力控制产品产能提升项目

　　1、项目实施进展情况

　　截至2023年9月，项目累计购置工艺设备63台（套），签订合同金额为18,519.41万元，537.34万美元、49万瑞郎，其中33台（套）工艺设备已完成验收投入生产。建安工程签订合同金额为15,568.49万元，其中7台（套）压缩机和厂外供电系统及变电站改造（新园区）已完成验收投入使用。项目累计支出募集资金14,625.48万元，募集资金专户余额5,609.11万元。

　　2、调整的内容和原因

　　（1）建设内容调整

　　一是目前公司承担的发动机型号处于扩批状态，现有生产能力已经无法满足任务量需求，按照“小核心、大协作”的相关要求，一般件通过外委、外协解决，对核心、重要工艺过程如高精度加工、检验检测及装配试验等设备进行能力补充，以满足任务量增加需求的同时解决研制生产的质量、效率和成本等关键问题。

　　二是根据部分型号的科研生产进度加速，急需解决部分瓶颈能力、提升产品质量和降低安全风险，调增购置部分数字化、智能化程度较高的集成设备。

　　三是项目兼顾公司长远发展需求，根据公司“十四五”发展规划和市场调研分析，机电液控制业务列为“十四五”期间重点发展业务，电磁阀、传感器、电液伺服阀等电液产品需求旺盛，将成为新的经济增长点，有利于推动公司实现高质量、可持续发展。新建机电液装配试验厂房及配套设施，目的是提升制造水平、提高产品质量稳定性，同时满足安全生产规范和动力能源需求。

　　（2）投资构成调整

　　项目总投资51,800万元保持不变，使用募集资金49,800万元，自筹资金2,000万元不变。由于需求变化，导致投资结构的变化，具体投资构成调整如下：

　　单位：万元

　　（3）建设周期及项目经济收益调整

　　考虑项目建设内容中厂房建设周期较长，结合当前厂房实际进展情况，调整建设周期。由于市场变化，导致生产纲领以及投资结构的变化，经济收益随之调整。

　　调整项目建设期调整为5年。调整后的项目达产年营业收入69,855万元，所得税后财务内部收益率12.62%。

　　3、调整后的项目基本情况

　　（1）投资计划

　　项目总投资51,800万元保持不变，其中工艺设备购置费27,768.46万元，建筑工程费20,647.88万元，工程建设其他费2,427.25万元，预备费956.41万元）。项目使用募集资金49,800万元，自筹资金2,000万元。

　　（2）建设内容

　　新增工艺设备75台/套；新建131号试验厂房和132号装配厂房（新增建筑面积17494平方米，本项目分摊13484平方米），新建127号装配试验厂房（新增建筑面积8800平方米），新建129号装配试验厂房（新增建筑面积8800平方米），改造117、112b、130、133动力站（含10台套空压机）。

　　（3）市场分析

　　近年来，国际形势复杂多变,国家加快推进国防能力建设速度，大力推动武器装备技术转型升级。根据目前公司与主机厂所签订的订货合同及后续装备订货任务的需求量，主力机型继续保持批量生产，同时维修任务量急剧增加，新研的中小推力发动机需求明确，产品任务量饱满。公司研发的部分产品，在技术上为国内领先，具有较高的市场壁垒。

　　（4）建设周期及达产计划

　　本项目的计算期拟定15年，其中建设期5年，经营期10年。建设期从2022年初开始，2026年底结束，2027年达到设计生产能力。

　　（5）经济效益分析

　　本项目年均新增营业收入69,855万元，年均新增净利润6,696万元，所得税后投资回收期8.1年，所得税后财务内部收益率12.62%。

　　（四）中国航发长春控制科技有限公司四个专业核心产品能力提升建设项目

　　1、项目实施进展情况

　　截至2023年9月底，项目累计购置83台（套）工艺设备，签订合同金额16,049.19万元；建安工程签订合同金额436.15万元；合计合同总额16,485.34万元。项目累计到货待54 台（套）工艺设备，验收交付30台（套）工艺设备。项目累计支出募集资金7,231.78万元，募集资金专户余额737.78万元。

　　2、调整的内容和原因

　　（1）建设内容调整

　　响应“航空发动机数字化转型”发展目标，积极推进数字化、智能化迭代，加速达成周期缩短、质量提升、成本降低、效率提高的目标。

　　一是在项目实施过程中随着承接任务、科研生产条件要求等变化，在项目原有任务基础上调增重点型号航空发动机扩批任务。因任务变化、部分任务中技术指标变化以及关键技术的更新迭代，从解决技术瓶颈设备转向购置扩大产能型设备，同时取消产能较低可通过外协加工的设备购置，进而提升生产加工效率，提升收益。

　　二是项目内工艺布局重新调整后，调减部分厂房改造，新增动力站建设，保证项目消防规范以及动力变压器安置需求。

　　三是增加部分流动资金，其目的一方面为降低紧张国际形势下原材料等物资采购风险，另一方面为公司生产经营的灵活性提供保障。

　　（2）投资构成调整

　　项目总投资44,600 万元保持不变，使用募集资金44,600 万元保持不变，具体投资构成调整见下表：

　　单位：万元

　　（3）建设周期及项目经济收益调整

　　考虑产品结构局部调整带来的需求变化，部分设备的参数指标发生变化，为确保研制与批产的产品质量稳定性，同时提高公司的数字化、智能化生产和管理水平，将项目建设周期由3年调整至5年。由于需求变化，导致投资结构的变化，经济收益随之调整。

　　项目建设期由3年调整为5年。调整后的项目达产年营业收入33,375万元，年均新增净利润3,405万元，所得税后投资回收期8.55年，所得税后财务内部收益率10.87%。

　　3、调整后的项目基本情况

　　通过项目建设，补充公司科研生产能力缺口、完成配套任务，突破关键技术，提升四个专业核心能力，为加速国防现代化建设进程、提高武器装备自主生产保障能力、维护国家国防安全等方面提供源源不断的航空动力。

　　（1）投资计划

　　项目总投资44,600万元保持不变，其中工艺设备购置费31,642.59万元，工艺设备安装费320.88万元，工程建设其他费用1,657.89万元，建筑工程费2,379.65万元，预备费2,600.99万元，流动资金6,000万元。项目全部使用募集资金。

　　（2）建设内容

　　主要建设内容包括新增工艺设备143台（套），新增、改造建筑面积3527平方米，其中新建210号燃油试验厂房（新增建筑面积3260平方米），新建207号动力站（新增建筑面积187平方米），改造101号科研办公楼机房（改造建筑面积80平方米）。

　　（3）市场分析

　　在多型重点航空发动机、飞机控制系统、航天、舰船等承担关键科研生产任务，产品市场发展前景良好。通过项目建设，提升了电液/电气转换装置、空气调节控制装置、作动筒及伺服作动器、燃油供给与计量装置四个专业核心产品研制生产能力，满足产品升级换代的需要。

　　（4）建设周期及达产计划

　　项目的计算期拟定15年，其中建设期5年，经营期10年。建设期从2022年初开始，2026年底结束，2027年达到设计生产能力。

　　（5）经济效益分析

　　该项目达产年营业收入33,375万元，年均新增净利润3,405万元，所得税后投资回收期8.55年，所得税后财务内部收益率10.87%。

　　（五）航空发动机控制技术衍生新产业生产能力建设项目

　　1、项目实施进展情况

　　截至2023年9月底，项目累计签订31 台（套）工艺设备采购合同合计合同总额11,009.25万元。待到货10 台（套）工艺设备，到货待验收5 台（套）工艺设备，验收交付16台（套）工艺设备。项目累计支出募集资金8,771.07万元，募集资金专户余额1,133.46万元。

　　2、调整的内容和原因

　　（1）建设内容调整

　　受国际政治环境和客户装备配套等因素影响，经过市场调研和客户沟通，公司对技术发展方向、市场发展情况进行分析和预测。

　　一是根据市场变化，结合主机厂需求，解决现有航空产品重点型号修理量激增带来的生产能力缺口,在充分利用内部存量资源和外部可借用资源基础上，重点、集中补充核心关键能力涉及的工艺设备，满足航空、航天、兵器批量生产（修理）能力。

　　二是兼顾项目产品生产需要，提高项目建设质量，调增必要的试验、检测设备以及信息化硬件/软件。

　　三是为满足企业未来十年可持续发展需要，统筹规划建设调整装配试验厂房面积，保障用户对重点型号装备的迫切需求，同时兼顾项目发展及科研生产需要，改造配套动能设施。

　　（2）投资构成调整

　　项目总投资44,000万元，使用募集资金37,895 万元，自筹资金6,105 万元，均保持不变。根据市场变化，调整了建设目标及配套的建设内容，因此投资构成发生变化，具体投资构成调整见下表：

　　单位：万元

　　（3）建设周期及经济收益调整

　　综合考虑土建工程项目建设内容的合理性，将项目建设周期由3年调整至5年。由于需求变化，导致生产纲领以及投资结构的变化，经济收益随之调整。

　　项目建设期由3年调整为5年。调整后的项目达产年均新增营业收入28,513万元，年均新增净利润2,787万元，所得税后投资回收期9.1年，所得税后财务内部收益率10.56%。

　　3、调整后的项目基本情况

　　（1）投资计划

　　项目总投资44,000万元保持不变，其中工艺设备购置及安装费26,260万元，建安工程费16,540 万元，工程建设及其他费500万元，预备费700万元。使用募集资金37,895万元，自筹资金6,105万元。

　　（2）建设内容

　　主要建设内容包括新增102 台（套）工艺设备，改造2 台（套）工艺设备；2号厂房改造、2号厂房动力改造、11号厂房动力配套设施改造、5号动力站改造、61 号动力站改造和环保综合整治工程；新增装配试验厂房（新增建筑面积35500平方米，本项目分摊18000平方米）。

　　（3）市场分析

　　①航天类产品：公司与该类产品客户合作关系稳固，交付情况良好，产品性能优越、质量稳定，参研的多型总装产品荣获国家级科学技术进步奖，为我国国防现代化建设提供了强有力的支撑。根据客户反馈，“十四五”、“十五五”期间市场需求量稳定。该类产品均为单流水产品。

　　②地面战车类产品：该类产品为公司与某客户联合建设的某类车辆液压系统产品的国产化研制项目，双方合作关系稳固，目前通过项目投资建设的产能可以满足该类产品系列化未来6-8年的市场需求。

　　③航空类产品：公司长期从事航空发动机燃油控制系统产品的研制，从修理、测绘仿制、改进改型到自主创新，积累了丰富的研发、设计、制造经验，具备一定的产品研发制造能力。近年来，航空类产品进入修理高峰期，修理市场前景广阔，客户关系稳固。

　　（4）建设周期及达产计划

　　项目的计算期拟定12年，其中建设期5年，经营期7年。建设期从2022年初开始，2026年底结束，2027年达到设计生产能力。

　　（5）经济效益分析

　　项目达产后年均新增营业收入28,513万元，年均新增净利润2,787万元，所得税后投资回收期9.1年，所得税后财务内部收益率10.56%。

　　三、风险分析及应对措施

　　（一）风险分析

　　上述项目均属于人才、技术、资金密集型产业。项目实施风险主要来源该项目产品需求增量所引起的技术风险，“十四五”大批量采购的推进引起的降价风险，主机厂所及最终用户的需求调整带来的市场风险，原材料、二次配套件、外协厂家加工质量和效率不能及时满足需求带来的供应链风险，高科技人才引进和培养、体制机制制约等方面的管理风险。

　　（二）风险应对措施

　　一是通过加大设计、工艺、制造等方面的研发投入，提升产品在研制生产过程中的稳定性。

　　二是通过采取差异化的竞争策略，开展低成本设计、优化工艺流程、提高技术成熟度、工艺稳定性等措施持续降低成本，同时充分利用国内企业的地域优势，提供增值服务，在价格、服务等方面保持竞争优势，降低市场风险。

　　三是通过发挥中国航发的品牌优势，充分利用社会资源，积极培育战略供应商，通过拓宽采购渠道、建强建稳供应商网络来降低供应链风险。

　　四是持续深化深化改革，按照现代企业制度建立市场化的、规范的决策机制和管理机制，构建完善的组织管理制度体系；引进国内外经营管理、技术、市场营销专业人才，对管理、技术、营销三类核心人才实行特殊薪酬政策，加大贴身经营激励政策的实施力度，提升人才活力和效率，促进产业化发展。

　　综上所述，各项目风险是可控的。

　　四、本次调整对公司生产经营的影响

　　上述各项目符合国家“十四五”、“十五五”重点支持的产业发展方向，产品技术含量高，市场前景广阔，社会效益和经济效益显著。通过项目建设能有效提升公司的设计、工艺技术水平和生产效率，促进产业技术融合，提高了公司核心竞争力。经财务分析，在现有的价格体系及计算基准下，项目各项经济指标均满足要求，项目建成后具有较好的财务盈利能力。经风险分析，项目风险可控。

　　综上，各项目投资估算符合国家有关政策，考虑了一定的动态因素，结构合理。在现有的价格体系及计算基准下，各项目的经济效益较好，各项经济指标都满足要求，有一定的抗风险能力，经济、技术可行。

　　因此，上述项目调整是可行的。

　　五、调整中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目涉及关联交易事项

　　（一）关联交易概述

　　根据市场变化，为提高募集资金使用效益，切实保护股东利益，确保满足用户需求，经公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过调整募投项目部分建设内容及建设周期的事项，其中调整中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目的建设内容中拟购置中国航发长空的3处厂房/土地事项涉及关联交易（详见本公告“二、本次调整募投项目部分建设内容及建设周期的具体情况及原因”之“（二）中国航发北京航科轴桨发动机控制系统能力保障项目”之“2、调整的内容和原因”），关联董事已回避表决。

　　为更好地保障科研生产需要，公司拟购置中国航发长空的3处厂房/土地，该等厂房/土地长期由公司子公司中国航发北京航科以租赁方式使用，这将有利于提升公司资产完整性及独立性，提高资产管理和使用效率，降低关联交易。

　　由于上述资产转让方中国航发长空为公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司下属企业，因此上述交易构成关联交易。上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）关联方（交易对方）基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：中国航发北京长空机械有限责任公司

　　注册地址/住所：北京市昌平区科技园利祥路1号

　　法定代表人：高国军

　　注册资本：4,654万元

　　统一社会信用代码：911101141011013965

　　2、股权控制关系

　　3、经营范围

　　制造、加工航空航天器液压配件、航空航天器发动机配件、机械液压配件、加气机、精密机械；销售、维修航空航天器液压配件、航空航天器发动机配件、机械液压配件、加气机、精密机械；出租商业用房、办公用房；租赁机械设备、仪器仪表、计算机及辅助设备；软件技术服务。

　　4、与上市公司的关联关系

　　上述资产转让方中国航发长空为公司实际控制人中国航发直接控制企业，符合深圳证券交易所《股票上市规则》6.3.3条第（二）款规定的关联关系。

　　5、履约能力分析

　　中国航发长空财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

　　经在国家企业信用信息公示系统查询，中国航发长空不是失信被执行人。

　　6、最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

　　中国航发长空最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（三）关联交易标的基本情况

　　1、交易标的概况

　　（1）名称：北京市昌平区火炬街3号房屋建筑物所有权和土地使用权、北京市昌平区东环路安福苑5号楼相关房产所有权、北京市通州景盛北三街甲2号房屋建筑物和配套构筑物所有权及土地使用权。

　　（2）地点：北京市昌平区昌平镇火炬街3号、北京市昌平区东环路西侧、北京市通州区景盛北三街甲2号。

　　（3）面积：国有建设土地使用权面积4,017.78平方米，房屋建筑面积2,775.70平方米；建筑面积1286.28平方米；国有建设土地使用权面积13333.33平方米，房屋建筑面积12,795.84平方米。

　　（4）产权办理情况：上述标的已获得不动产权证号京央（2019）市不动产权第001301号、京央（2019）市不动产权第0000990号、京央（2020）市不动产权第0001135号，证载权利人为中国航发北京长空机械有限责任公司，土地使用权类型为出让。其中北京市昌平区东环路安福苑5号楼相关房产所有权相关证照正在办理中。

　　2、资产转让评估情况

　　（1）评估机构：中发国际资产评估有限公司

　　（2）评估基准日：2022年12月31日

　　（3）评估方法：房屋建筑物采用市场法、收益法、成本法。对于房屋建筑采用成本法为最终定价方法，其他房产采用市场法为最终定价方法；土地使用权采用基准地价法、成本逼近法评估，最终采用基准地价法为最终定价方法。

　　（4）评估结论：中国航发北京长空机械有限责任公司拟协议转让的北京市昌平区火炬街3号房屋建筑物和土地使用权、昌平区东环路安福苑5号楼相关房产所有权、通州景盛北三街甲2号房屋建筑物和配套构筑物及土地使用权等相关资产于基准日2022年12月31日账面值5,617.44万元，评估值11,979.75万元，评估增值6,362.31万元，增值率113.26%。

　　单位：万元

　　（四）关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易由中发国际资产评估有限公司对交易标的进行评估，出具了《资产评估报告》（中发评报字[2022]第170号）。本次交易以评估值为依据进行定价，定价合理公允，不存在损害公司和其他中小股东利益。

　　（五）资产转让合同的主要内容

　　中国航发北京长空机械有限责任公司（甲方）与中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司（乙方）签订了3份资产转让合同，合同主要内容如下：

　　1、转让的前提条件

　　（1）甲方依法就转让本合同所涉及的标的资产已履行了内部决策、资产评估等相关程序，并取得内部有权机构审议通过，相关房屋建筑物已完成北京市昌平区/通州区住房和城乡建设委员会的工程竣工验收备案。

　　（2）乙方已详细了解标的资产的转让信息，经内部决策程序同意后按照双方约定的受让条件受让标的资产。

　　2、转让方式

　　依据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部第32号令），本合同项下的标的资产转让行为经中国航空发动机集团有限公司的批准后，采取非公开协议转让方式进行。

　　3、交易定价及支付

　　（1）转让价格

　　北京市昌平区火炬街3号房屋建筑物所有权和土地使用权：根据评估结果，双方一致认可标的资产转让价格为人民币（大写）壹仟壹佰陆拾柒万肆仟肆佰元整[即：人民币（小写）1167.44万元(其中：土地资产转让价格为684.23万元，房屋及建筑物转让价格为483.21万元)]（以下简称转让价款），为含增值税价款。适用增值税税率5%,税额55.59万元，最终税率及税额以实际开票为准。

　　北京市昌平区东环路安福苑5号楼相关房产所有权：根据评估结果，双方一致认可标的资产转让价格为人民币（大写）肆仟捌佰陆拾万壹仟伍佰元整 [即：人民币（小写）4860.15万元]（以下简称转让价款），为含增值税价款。适用增值税税率5%,税额231.44万元，最终税率及税额以实际开票为准。

　　北京市通州景盛北三街甲2号房屋建筑物和配套构筑物所有权及土地使用权：根据评估结果，双方一致认可标的资产转让价格为人民币（大写）伍仟玖佰伍拾贰万壹仟陆佰元整[即：人民币（小写）5952.16万元(其中：土地资产转让价格为1813.33万元，房屋及建筑物转让价格为4138.83万元)]（以下简称转让价款），为含增值税价款。适用增值税税率5%,税额283.44万元，最终税率及税额以实际开票为准。

　　（2）计价货币

　　上述转让价款以人民币作为计价单位。

　　（3）转让价款支付方式

　　在本协议生效，标的资产完成资产交割手续且具备过户条件，并收到甲方开具的增值税专用发票后十个工作日内由乙方股东中国航发动力控制股份有限公司将相应募集资金款项拨付至乙方募集资金专户，由乙方将该项标的资产对应的价款支付给甲方。

　　4、转让标的交割事项

　　（1）协议签署后，甲乙双方共同推进并完成标的资产的交付，具体交付时间以双方书面签字盖章确认为准。标的资产完成移交之日为交割日，双方签署书面交割确认单，以确认单双方签字确定时间为交割日。自交割日起标的资产的所有权以及风险和收益转移至乙方。

　　（2）乙方接收资产后，甲方配合乙方加快推进并按照国家有关规定到相关部门办理该项目的不动产权转移登记手续，办理期限以有关部门规定的办理期限为准。

　　（3）本次资产交易不涉及应建未建、应建待建工程、工程欠款等其他附加权属及费用责任的转移。

　　5、合同的变更和解除

　　（1）当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。

　　（2）发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。

　　由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；另一方丧失实际履约能力的；另一方严重违约致使不能实现合同目的的。

　　6、合同的生效

　　本协议在以下条件均达到后生效：

　　（1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方合同专用章；

　　（2）中国航空发动机集团有限公司批准；

　　（3）乙方股东履行完相应决策流程。

　　以上条件最终达成之日为合同生效日。

　　本协议一式六份，甲方持三份，乙方持三份，每份均具有同等法律效力。

　　（六）涉及关联交易其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会与实际控制人产生同业竞争。本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划。购买资产后公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上保持分开。

　　（七）交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易有利于提升公司资产完整性及独立性，提高资产管理和使用效率。本次关联交易风险可控，对公司当期及未来的财务状况不构成重大影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　（八）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截止2023年11月30日，公司与中国航发系统内单位发生的各类关联交易总金额为400,300万元（未经审计）。

　　六、董事会审议的程序及结果

　　2023年12月4日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年非公开发行募投项目部分建设内容及建设周期的议案》，其中，调整中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目的建设内容构成关联交易，董事会表决时关联董事进行了回避。

　　七、独立董事过半数同意意见

　　2023年12月1日，公司召开2023年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于调整2021年非公开发行募投项目部分建设内容及建设周期的议案》。

　　表决结果如下：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事认真阅读了公司提供的相关材料，基于独立判断认为：公司调整2021年非公开发行募投项目部分建设内容及建设周期是基于市场变化和项目实际进展情况而制定，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害股东利益的情形。

　　调整中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目涉及的关联交易，是为了更好地保障科研生产需要，购置长期由中国航发北京航科以租赁方式使用的厂房/土地，这将有利于提升公司资产完整性及独立性，提高资产管理和使用效率，降低关联交易，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　八、监事会意见

　　2023年12月4日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年非公开发行募投项目部分建设内容及建设周期的议案》。监事会认为：公司本次对募投项目部分建设内容及建设周期的调整，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司实际发展的需要，不存在损害股东利益的情形，同意公司调整募投项目部分建设内容及建设周期的议案，并同意将此议案提交股东大会。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次拟调整2021年非公开发行募投项目部分建设内容及建设周期暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事进行事前认可并发表了明确同意的独立意见，相关决策程序已经履行，上述事项尚需股东大会批准。公司上述事项的内容和审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。公司调整2021年非公开发行募投项目部分建设内容及建设周期暨关联交易事项是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，不存在损害公司及全体股东利益的情况。保荐机构对本次整2021年非公开发行募投项目部分建设内容及建设周期暨关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第十六会议决议；

　　（二）公司第九届监事会第十二次会议决议；

　　（三）公司2023年第一次独立董事专门会议决议；

　　（四）中信证券股份有限公司关于本次调整2021年非公开发行募投项目部分建设内容及建设周期暨关联交易事项的核查意见；

　　（五）评估报告；

　　（六）资产转让合同。

　　特此公告。

　　中国航发动力控制股份有限公司董事会

　　2023年12月4日

　　证券代码：000738 证券简称：航发控制公告编号：2023-053

　　中国航发动力控制股份有限公司

　　独立董事候选人声明与承诺

　　声明人索建秦作为中国航发动力控制股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人中国航发动力控制股份有限公司董事会提名为中国航发动力控制股份有限公司（以下简称该公司）第九届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：

　　一、本人已经通过中国航发动力控制股份有限公司第九届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

　　√ 是 □ 否