（上接B1182版）

　　募集资金使用情况表

　　编制单位：江西正邦科技股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　报告期内，公司因执行《江西正邦科技股份有限公司重整计划》设立信托平台，将持有的利津正邦生态农业发展有限公司（募投项目为陈庄育肥场“种养结合”基地）、恭城正邦畜牧发展有限公司（募投项目为恭城县龙虎乡8,800头母猪存栏“种养结合”基地建设项目）、喀喇沁旗正邦农牧有限公司（募投项目为喀喇沁旗正邦农牧有限公司存栏1.5万头母猪繁殖场标准化规模养殖基地建设项目）、宁晋县正邦畜牧发展有限公司（募投项目为宁晋县正邦畜牧发展有限公司畜牧养殖循环农业综合项目）股权划转至信托平台中，不再纳入公司合并报表范围。

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：江西正邦科技股份有限公司 金额单位:人民币万元

　　证券代码：002157 证券简称：*ST正邦 公告编号：2024一036

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议，审议通过了《2023年度拟不进行利润分配的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、2023年度利润分配预案

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润85.29亿元，扣除非经常性损益后净利润-48.83亿元。截至2023年12月31日，母公司可供股东分配的利润为-68.21亿元，公司合并资产负债表中可供股东分配的利润为-173.52亿元。

　　2023年度，公司处于预重整与重整阶段，年度净利润主要来自重整收益。受生猪市场价格持续低位影响，公司主营业务持续亏损。2023年度公司及母公司可供股东分配的利润均为负值，不具备分红条件，公司董事会提议2023年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本，留存利润全部用于公司经营发展。

　　二、2023年度不进行利润分配的原因

　　截至2023年12月31日，2023年度公司及母公司可供股东分配的利润均为负值，不具备分红条件，2023年度公司拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　2023年底，《江西正邦科技股份有限公司重整计划》已执行完毕，公司后续将致力于高效恢复业务运营，快速改善盈利能力，回归健康、可持续发展轨道，逐步重塑公司核心竞争力。

　　此次利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策。公司重视对投资者的合理投资回报，今后仍将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　三、监事会意见

　　根据《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于2023年度公司及母公司可供股东分配的利润均为负值，不具备分红条件，公司拟定的2023年度利润分配预案为：2023年度公司拟不进行利润分配，不以资本公积金转增股本，不送红股。公司2023年度利润分配预案符合相关规定，符合公司当前的实际经营情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司2023年度利润分配预案。

　　四、备查文件

　　1、第八届董事会第一次会议决议；

　　2、第八届监事会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年四月三十日

　　证券代码：002157 证券简称：*ST正邦 公告编号：2024一044

　　江西正邦科技股份有限公司关于

　　2024年向控股股东及其关联方借款

　　及资金受托支付暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属子公司拟向控股股东江西双胞胎农业有限公司及其子公司（以下简称“双胞胎农业”）同一控制下的关联方双胞胎（集团）股份有限公司及其子公司（以下简称“双胞胎股份”）及双胞胎畜牧集团有限公司（以下简称“双胞胎畜牧”）申请借款，任一时点借款余额不超过10亿元，借款年利率不超过同期贷款市场报价利率，用于满足短期内、临时性补充公司流动资金等需求。额度有效期为自股东大会审议通过后12个月。

　　同时，为支持公司饲料业务快速复产，公司关联方江西赣江新区双胞胎金服网络小额贷款有限公司（以下简称“双胞胎小贷”）拟为公司饲料经销商等提供借款，根据双胞胎小贷的要求，需采用受托支付方式，即双胞胎小贷将公司饲料经销商等的借款直接支付至公司账户用于饲料经销商购买饲料等业务需求。因而形成公司与关联方双胞胎小贷的资金往来。与双胞胎小贷发生的资金受托支付额度预计不超过10亿元，额度有效期为自股东大会审议通过后12个月。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等文件的相关规定，双胞胎农业为公司的控股股东，双胞胎小贷为与双胞胎农业同一控制下的关联方，故本次交易构成关联交易。

　　公司于2024年4月26日召开2024年第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于2024年向控股股东及其关联方借款及资金受托支付暨关联交易的议案》。公司于同日召开第八届董事会第一次会议，由于关联董事鲍洪星先生、华涛女士、华磊先生回避表决，本议案参与表决董事低于3人，董事会无法形成有效决议，本议案直接提交股东大会审议，关联股东双胞胎农业需回避表决。

　　本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，不需经过其他有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联人一：

　　1、企业名称：双胞胎（集团）股份有限公司

　　2、企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　3、统一社会信用代码：91360000705710192X

　　4、注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道7003号

　　5、主要办公地点：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道7003号

　　6、法人代表：鲍洪星

　　7、注册资本：35,000万元人民币

　　8、主营业务：许可项目：饲料生产，饲料添加剂生产，牲畜饲养，种畜禽生产，种畜禽经营，生猪屠宰，食品销售，兽药生产，兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：畜牧渔业饲料销售，生物饲料研发，饲料原料销售，谷物销售，饲料添加剂销售，自有资金投资的资产管理服务，国内贸易代理，进出口代理，货物进出口，技术进出口，食用农产品零售，食用农产品批发，食用农产品初加工，牲畜销售，畜禽收购，肥料销售，生物有机肥料研发，农林废物资源化无害化利用技术研发，智能农业管理，畜牧机械销售，农林牧渔专用仪器仪表销售，机械电气设备销售，服装服饰零售，办公用品销售，日用百货销售，第二类医疗器械销售，业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训），物业管理，住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、实际控制人：鲍洪星

　　10、股权结构：

　　11、最近财务数据：截至2023年12月31日，经审计，资产总额 2,381,846.70 万元，负债总额 1,244,310.12万元，净资产1,137,536.58万元；2023年1-12月实现营业收入3,187,086.26 万元，净利润147,495.68 万元

　　12、关联关系说明：公司控股股东双胞胎农业同一控制下的关联企业

　　13、经公司查询，双胞胎股份不属于“失信被执行人”

　　（二）关联人二：

　　1、公司名称：双胞胎畜牧集团有限公司

　　2、企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　3、统一社会信用代码：91360106MA35LB3Q3C

　　4、注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道7003号

　　5、主要办公地点：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道7003号

　　6、法定代表人：华磊

　　7、注册资本：180,000.00万元人民币

　　8、主营业务：种畜禽养殖、销售；生猪养殖、销售；农业技术开发；饲料、饲料原料、猪场机械设备、食用农产品、兽用药品、肉类、有机肥的销售；猪场的设计与技术服务、技术咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、实际控制人：鲍洪星

　　10、股权结构：

　　11、最近一期财务数据：截至2023年12月31日，经审计，资产总额1,731,155.01万元，负债总额1,428,384.41万元，净资产302,770.60万元；2023年1-12月实现营业收入2,504,073.29万元，净利润-198,966.61万元

　　12、关联关系说明：公司控股股东双胞胎农业同一控制下的关联企业

　　13、经查询，双胞胎畜牧不属于“失信被执行人”

　　（三）关联人三：

　　1、企业名称：江西赣江新区双胞胎金服网络小额贷款有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、统一社会信用代码：91361200MA36XLD40B

　　4、注册地址：江西省赣江新区直管区儒乐湖大街399号赣江新区管委会大楼316室

　　5、主要办公地点：江西省赣江新区直管区儒乐湖大街399号赣江新区管委会大楼316室

　　6、法人代表：陈衍明

　　7、注册资本：50,000万元人民币

　　8、主营业务：许可项目：通过网络平台开展线上小额贷款业务，在全省范围内开展线下小额贷款业务；买卖债券、股票等有价证券，开展权益类投资等投资类业务；向金融机构融入资金、贷款转让等融资类业务；企业财务顾问、不承担贷款风险的委托贷款、代理销售等表外业务；办理票据贴现（但不包括转贴现），开展资产证券化等信贷类业务；发行债券等融资类业务；办理商业承兑、贷款管理等表外业务和经省政府金融局批准的其他业务。（从事以上经营项目，国家法律法规、政策有专项规定的从其规定）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、实际控制人：鲍洪星

　　10、股权结构：

　　11、最近一期财务数据：截至2023年12月31日，未经审计，总资产为57,791.95万元，负债总额181.94万元，净资产为57,610.01万元；2023年1-12月实现营业收入1,944.18万元，净利润为1,135.91万元

　　12、关联关系说明：公司控股股东双胞胎农业同一控制下的关联企业

　　13、经公司查询，双胞胎小贷不属于“失信被执行人”

　　三、关联交易的主要内容和定价依据

　　（一）借款业务

　　本项交易为公司及下属子公司向双胞胎股份临时性借款，任一时点借款余额不超过10亿元人民币，借款年利率不超过同期贷款市场报价利率，用于短期内、临时性补充公司流动资金等需求，期限为股东大会审议通过后一年，按公司实际经营情况逐步借支。关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，符合市场价格，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　（二）资金受托支付

　　公司饲料经销商等向双胞胎小贷申请借款用于业务经营，交易主体为公司饲料经销商等及双胞胎小贷。公司与饲料经销商等签订《个人贷款资金支付授权委托书》，公司仅作为指定的资金受托方，未涉及交易定价。

　　四、借款协议的主要内容

　　1、借款金额及用途：公司及下属子公司拟向关联方双胞胎股份及双胞胎畜牧申请临时性借款，借款余额任一时点不超过10亿元人民币，借款年利率不超过同期贷款市场报价利率，用于短期内、临时性公司补充流动资金等需求。

　　2、借款期限：自股东大会审议通过后的12个月内循环使用。

　　3、权利、义务及违约责任

　　（1）借款人保证按本协议约定的用途使用借款。

　　（2）借款逾期而由于借款人原因不能签订延期还款协议的，出借人对借款逾期部分按日利率万分之五计收利息。

　　（3）借款人发现有危及出借人债权安全的情况时，应及时通知出借人，并应及时采取保全措施；否则，出借人有权采取相应的制裁措施和使贷款免受损失的防范措施。

　　4、生效条件：本协议自借款人股东大会审议通过并履行信息披露义务，由交易双方签章后生效。

　　五、关联交易目的及对上市公司的影响

　　公司拟向双胞胎农业及其同一控制下的关联方申请临时性借款，主要用于补充公司经营所需流动资金，借款年利率不超过同期贷款市场报价利率，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的行为。

　　受托支付业务为公司饲料经销商等向双胞胎小贷申请借款，并通过受托支付方式将借款直接支付至公司账户用于饲料经销商购买饲料等业务需求。该业务符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

　　六、与该关联人累计已发生的关联交易情况

　　详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于增加2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　七、独立董事过半数同意意见

　　公司于2024年4月26日召开了2024年第三次独立董事专门会议，会议审议通过了《关于2024年向控股股东及其关联方借款及资金受托支付暨关联交易的议案》。经独立董事核查，本次关联交易符合公司实际情况，目的主要是为了补充公司经营所需流动资金及作为第三方受托支付平台。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害公司非关联股东的利益。

　　独立董事均同意本议案，并同意将本议案提交公司第八届董事会第一次会议审议。

　　八、监事会意见

　　监事会认为：本次借款符合国家法律法规，有利于缓解公司流动资金不足，能够帮助公司归还贷款，盘活资金流动，有利于公司的长期发展，没有损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益，关联监事已回避表决。本次向双胞胎股份借款及资金受托支付暨关联交易事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、公司第八届董事会第一次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第一次会议决议；

　　3、2024年第三次独立董事专门会议决议；

　　4、借款协议；

　　5、关联交易概述表。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年四月三十日

　　·

　　证券代码：002157 证券简称：*ST正邦 公告编号：2024一042

　　江西正邦科技股份有限公司

　　关于2024年度为子公司

　　提供担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％及最近一期经审计净资产的50%，包含对资产负债率超过70%的被担保对象的担保，请投资者充分关注担保风险，谨慎投资，注意投资风险。

　　公司于2024年4月26日召开第八届董事会第一次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》。因公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％，此议案尚需经公司2023年度股东大会审议并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，有关事项如下：

　　一、担保情况概述

　　为保证公司及控股子公司日常生产经营持续、稳健发展，公司拟为合并报表范围内子公司提供担保，新增担保额度总计不超过200,000万元（该预计担保额度可循环使用）；其中本公司或控股子公司为资产负债率70%以上的控股子公司担保的额度为10亿元；为资产负债率70%以下的控股子公司担保的额度为10亿元。在全年预计担保总额范围内，各下属控股子公司的担保额度可以在同类担保对象间调剂使用。担保期限自公司2023年度股东大会审议通过后，至下一年股东大会审议年度担保额度相关议案之日止。董事会同时提请股东大会授权公司董事长或公司董事长书面授权的代表在此担保额度内，办理具体的签署事项。

　　以上担保范围包括但不限于下属子公司向银行、类金融机构及财务公司等机构申请综合授信业务、保理业务、与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务，以及下属子公司与中粮集团及其下属公司、厦门国贸农产品有限公司、厦门国贸农林有限公司、厦门建发物产有限公司、上海浦耀贸易有限公司等供应商发生的饲料原料等购销业务。担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式。公司本次对外担保对象均为公司合并报表范围内的全资及控股子公司。

　　二、担保额度预计具体情况

　　三、被担保人基本情况

　　被担保方基本信息详见附件一，被担保方经营情况详见附件二（被担保方含附件列表公司及其子公司）。

　　四、担保协议的主要内容

　　本次担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及相关子公司与上下游合作方等共同协商确定。

　　五、董事会意见

　　本次担保的对象为公司及公司合并报表范围内控股子公司，本公司和控股子公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，本公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内，故其他股东不提供同比例担保或反担保。

　　本公司董事会认为：公司为下属子公司担保，有利于促进子公司正常业务发展，增加流动资金信贷额度储备，提高采购效率，降低采购成本。经过充分的了解认为被担保公司均正常经营，具有偿债能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

　　六、累计对外担保数量

　　截至2024年4月30日，未经审计，连同本次董事会审议通过的相关新增额度，公司及控股子公司担保总额度为324,952.71万元，占2023年经审计总资产的比例为18.57%；占2023年经审计净资产的比例为32.50%。

　　2024年4月，未经审计，公司及子公司与商业银行、融资租赁公司等金融机构及其他上下游合作方签署担保协议实际发生的担保余额累计为64,952.71万元，占2023年经审计总资产的比例为3.71%；占2023年经审计净资产的比例为6.50%。

　　公司因执行《江西正邦科技股份有限公司重整计划》设立信托平台公司导致公司合并报表范围发生变化，其中3.35亿元因法院尚未裁定、债权人尚未领受偿债资源被动形成对外担保，基于谨慎性原则，公司已将其确认为预计负债并计提减值损失。此3.35亿元包含在公司目前担保余额内。

　　根据南昌中院裁定的《江西正邦科技股份有限公司重整计划》《江西正邦养殖有限公司系列公司实质合并重整计划》，对于公司及相关子公司在以前年度提供并承担或可能承担保证责任事项，部分相关债权方已申报债权并领受偿债资源；同时公司在重整程序中预留了部分偿债资源待经管理人审核并报南昌中院批准后予以清偿。“在重整计划执行完毕之日起三个月内，对于未及时领受偿债资源的债权、暂缓认定债权和未申报债权，根据重整计划应向其分配的偿债资源由管理人依法提存，自提存之日起，视为该部分债权清偿完毕。”

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年四月三十日

　　附件一、被担保方基本信息

　　附件二、被担保方经营情况

　　证券代码：002157 证券简称：*ST正邦 公告编号：2024一041

　　江西正邦科技股份有限公司

　　关于2024年度对外担保额度预计的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％及最近一期经审计净资产的50%，部分担保对象资产负债率超过70%，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司及控股子公司拟对产业链养殖户和经销商等生态圈合作伙伴提供担保，额度不超过6亿元（含本数）。占最近一期经审计净资产的6%。

　　公司于2024年4月26日召开第八届董事会第一次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》,公司拟对产业链养殖户和经销商等生态圈合作伙伴提供担保，额度不超过6亿元（含本数）。因公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％，此议案尚需经公司2023年年度股东大会审议并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，有关事项如下：

　　一、担保情况概述

　　为缓解公司产业链部分优质养殖户、经销商等生态圈合作伙伴资金周转困难的状况，加强其与公司的长期合作，促进生态圈合作伙伴与公司的共同进步，保证生态圈合作伙伴的稳定，有效推动公司主营业务的恢复与发展，公司于2024年4月26日召开第八届董事会第一次会议审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》，同意公司及控股子公司为产业链养殖户和经销商等生态圈合作伙伴（以下简称“被担保人”）的融资提供不超过6亿元（含本数）担保。

　　以上担保额度为最高担保额度，授权期内任一时点公司对养殖户和经销商等

　　生态圈合作伙伴的担保余额不能超过最高担保额度；担保额度在授权期内可以滚动使用。本次担保额度授权有效期自股东大会审议通过之日起至次一年股东大会审议对外担保额度之日止。

　　上述议案尚需提交公司2023年年度股东大会以特别决议的形式审议。

　　二、对外提供担保具体情况

　　（一）担保人、被担保人及担保额度

　　1、担保人为公司及控股子公司。

　　2、被担保人均为与公司保持良好合作关系的优质养殖户和经销商等生态圈合作伙伴，并经由公司严格审查和筛选其资质后确定，整体风险可控。被担保对象与公司、控股股东及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　3、被担保人向金融机构等的融资专门用于向公司采购饲料或其他购销等业务往来、向公司支付相关款项、向公司（含下属全资、控股子公司）提供赊销额度和账期支持等。

　　4、担保额度为不超过6亿元（含本数）。

　　5、担保方式包括公司为合作伙伴的融资直接向金融机构等提供信用担保，或提供存单质押担保等。

　　6、公司实际担保金额、期限等以具体担保合同为准。

　　（二）风险防范措施

　　1、被担保人是经公司严格筛选的，且与公司保持良好业务关系，具有较好信誉和一定偿还能力的优质产业链养殖户和经销商等生态圈合作伙伴。

　　2、被担保人需完善征信，公司将根据担保事项的具体情况要求被担保方提供反担保等保障措施，相关措施包括但不限于：被担保方向公司提供财产抵押（质押）和保证担保、被担保方指定有担保能力的第三方向公司提供反担保、将公司在实际运营中与被担保对象发生的其他应付款项/应付款项与公司提供担保事项挂钩等，减少公司的担保风险。

　　3、被担保人在金融机构开立专门账户用于贷款发放与归还，同时该账户融资资金仅用于向公司采购饲料或其他购销等业务往来、向公司支付相关款项、向公司（含下属全资、控股子公司）提供赊销额度和账期支持等，保证了公司销售回款或其他款项的回收。

　　4、被担保人发生逾期的情况下，公司有权将借款人的相关款项（包括但不限于预付货款和押金）代为用于偿还借款人逾期贷款本息。

　　5、公司制定了《对外担保管理制度》等相关制度，定期或不定期现场检查被担保人生产经营情况与财务状况，若出现风险预警情况，马上报告责任部门，启动风险防控措施。

　　三、董事会意见

　　董事会认为：公司为优质养殖户、经销商等生态圈合作伙伴融资提供担保有利于发挥公司产业链优势，促进合作伙伴与公司共同进步与发展，该担保事项的财务风险处于公司可控的范围之内，同意公司为产业链养殖户和经销商等生态圈合作伙伴提供担保。

　　四、累计对外担保数量

　　截至2024年4月30日，未经审计，连同本次董事会审议通过的相关新增额度，公司及控股子公司担保总额度为324,952.71万元，占2023年经审计总资产的比例为18.57%；占2023年经审计净资产的比例为32.50%。

　　2024年4月，未经审计，公司及子公司与商业银行、融资租赁公司等金融机构及其他上下游合作方签署担保协议实际发生的担保余额累计为64,952.71万元，占2023年经审计总资产的比例为3.71%；占2023年经审计净资产的比例为6.50%。

　　公司因执行《江西正邦科技股份有限公司重整计划》设立信托平台公司导致公司合并报表范围发生变化，其中3.35亿元因法院尚未裁定、债权人尚未领受偿债资源被动形成对外担保，基于谨慎性原则，公司已将其确认为预计负债并计提减值损失。此3.35亿元包含在公司目前担保余额内。

　　根据南昌中院裁定的《江西正邦科技股份有限公司重整计划》《江西正邦养殖有限公司系列公司实质合并重整计划》，对于公司及相关子公司在以前年度提供并承担或可能承担保证责任事项，部分相关债权方已申报债权并领受偿债资源；同时公司在重整程序中预留了部分偿债资源待经管理人审核并报南昌中院批准后予以清偿。“在重整计划执行完毕之日起三个月内，对于未及时领受偿债资源的债权、暂缓认定债权和未申报债权，根据重整计划应向其分配的偿债资源由管理人依法提存，自提存之日起，视为该部分债权清偿完毕。”

　　五、备查文件

　　公司第八届董事会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年四月三十日

　　证券代码：002157 证券简称：*ST正邦 公告编号：2024一043

　　江西正邦科技股份有限公司

　　关于与关联方共同投资暨关联交易的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1、2024年1-4月，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）设立全资子公司南昌双正农牧科技有限公司（以下简称“双正农牧”）、江西双正农业投资有限公司（以下简称“双正农业”）及江西双正养殖有限公司（以下简称“双正养殖”）。

　　2、2023年12月15日，江西省南昌市中级人民法院裁定公司重整计划执行完毕并终结公司重整程序。为快速恢复业务运营，改善经营质量，进行智能化升级，公司拟借助双胞胎的技术研发、技术服务、生产技术和工艺、成本控制、供应链体系、市场开拓能力、精细化管理、管理团队、资金、IT、数智化建设等资源和优势，通过与控股股东江西双胞胎农业有限公司（以下简称“双胞胎农业”）关联方采取合资经营的方式，将双胞胎优势导入合资公司，在存量业务基础上，盘活增量业务，提高生产效率，以空间换时间，实现“高效恢复业务运营，快速改善盈利能力”的经营目标。由此，公司拟与双胞胎（集团）股份有限公司（以下简称“双胞胎股份”）对双正农牧进行增资，双正农牧注册资本由30万元增加至1亿元，其中公司增资5,970万元，双胞胎股份增资4,000万元，增资后持股比例为公司持股60%，双胞胎股份持股40%。公司拟与双胞胎畜牧集团有限公司（以下简称“双胞胎畜牧”）对双正农业及双正养殖进行增资，其中公司对双正农业及双正养殖均增资11,700万元，双胞胎畜牧对双正农业及双正养殖均增资8,000万元，增资后双正农业及双正养殖注册资本均由300万元增加至2亿元，持股比例均为公司持股60%，双胞胎畜牧持股40%。

　　3、公司于2024年4月26日召开2024年第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。公司于同日召开第八届董事会第一次会议，由于关联董事鲍洪星先生、华涛女士、华磊先生回避表决，本议案参与表决董事低于3人，董事会无法形成有效决议，本议案直接提交股东大会审议,关联股东双胞胎农业需回避表决。

　　4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人一

　　1、公司名称：双胞胎（集团）股份有限公司

　　2、注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道7003号

　　3、成立日期：1999年08月17日

　　4、企业类型：股份有限公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　5、注册资本：35,000.00万元人民币

　　6、法定代表人：鲍洪星

　　7、经营范围：许可项目：饲料生产，饲料添加剂生产，牲畜饲养，种畜禽生产，种畜禽经营，生猪屠宰，食品销售，兽药生产，兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：畜牧渔业饲料销售，生物饲料研发，饲料原料销售，谷物销售，饲料添加剂销售，自有资金投资的资产管理服务，国内贸易代理，进出口代理，货物进出口，技术进出口，食用农产品零售，食用农产品批发，食用农产品初加工，牲畜销售，畜禽收购，肥料销售，生物有机肥料研发，农林废物资源化无害化利用技术研发，智能农业管理，畜牧机械销售，农林牧渔专用仪器仪表销售，机械电气设备销售，服装服饰零售，办公用品销售，日用百货销售，第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、控股股东：江西双胞胎控股有限公司

　　9、实际控制人：鲍洪星

　　10、关联关系：公司控股股东双胞胎农业同一控制下的关联企业

　　11、主要财务数据：截至2023年12月31日，双胞胎股份资产总额2,381,846.70 万元，负债总额1,244,310.12万元，净资产1,137,536.58万元；2023年1-12月实现营业收入3,187,086.26 万元，净利润147,495.68 万元。

　　12、双胞胎股份经营情况良好，以往履约情况良好，不存在影响公司发展的可能性。经查询，双胞胎股份不属于“失信被执行人”。

　　（二）关联人二

　　1、公司名称：双胞胎畜牧集团有限公司

　　2、注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道7003号

　　3、成立日期：2016年11月18日

　　4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　5、注册资本：180,000.00万元人民币

　　6、法定代表人：华磊

　　7、经营范围：种畜禽养殖、销售；生猪养殖、销售；农业技术开发；饲料、饲料原料、猪场机械设备、食用农产品、兽用药品、肉类、有机肥的销售；猪场的设计与技术服务、技术咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、控股股东：双胞胎（深圳）食品集团有限公司

　　9、实际控制人：鲍洪星

　　10、关联关系：公司控股股东双胞胎农业同一控制下的关联企业

　　11、主要财务数据：截至2023年12月31日，双胞胎畜牧资产总额1,731,155.01万元，负债总额1,428,384.41万元，净资产302,770.60万元；2023年1-12月实现营业收入2,504,073.29万元，净利润-198,966.61万元。

　　12、双胞胎畜牧经营情况良好，以往履约情况良好，不存在影响公司发展的可能性。经查询，双胞胎畜牧不属于“失信被执行人”。

　　三、标的公司基本情况

　　（一）南昌双正农牧科技有限公司

　　1、公司名称：南昌双正农牧科技有限公司

　　2、注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道7003号办公

　　大楼503

　　3、成立日期：2024年01月22日

　　4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　5、注册资本：30万元人民币

　　6、法定代表人：揭秉琦

　　7、统一社会信用代码：91360106MADA07LU8J

　　8、经营范围：许可项目：水产养殖，农作物种子经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，智能农业管理，农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子），水产品零售，水产品批发，企业管理，企业管理咨询，饲料原料销售，初级农产品收购，食用农产品零售，食用农产品批发，食用农产品初加工，非食用农产品初加工，农作物栽培服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、主要财务数据：截至2024年3月31日，未经审计，双正农牧资产总额13,948.65万元，负债总额14,243.35万元，净资产-294.70万元；2024年1-3月实现营业收入2,194.51万元，净利润-294.70万元。

　　10、经查询，双正农牧不属于“失信被执行人”。

　　11、股权结构：增资前由公司100%持股；增资后公司持股60%，双胞胎股份持股40%。

　　（二）江西双正农业投资有限公司

　　1、公司名称：江西双正农业投资有限公司

　　2、注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道7003号双胞胎集团办公大楼602

　　3、成立日期：2024年04月02日

　　4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　5、注册资本：300万元人民币

　　6、法定代表人：揭秉琦

　　7、统一社会信用代码：91360106MADH4413XA

　　8、经营范围：许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动，企业管理，企业管理咨询，市场营销策划，信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），市场调查（不含涉外调查），企业形象策划，食用农产品零售，初级农产品收购，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、主要财务数据：截至目前尚未开展经营活动，因此暂无相关财务数据。

　　10、经查询，双正农业不属于“失信被执行人”。

　　11、股权结构：增资前由公司100%持股；增资后公司持股60%，双胞胎股份持股40%。

　　（三）江西双正养殖有限公司

　　1、公司名称：江西双正养殖有限公司

　　2、注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道7003号双胞胎集团办公大楼601

　　3、成立日期：2024年04月02日

　　4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　5、注册资本：300万元人民币

　　6、法定代表人：揭秉琦

　　7、统一社会信用代码：91360106MADGLBRR2H

　　8、经营范围：许可项目：种畜禽生产，牲畜饲养，饲料生产，食品销售，兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售，畜牧渔业饲料销售，饲料原料销售，以自有资金从事投资活动，食用农产品初加工，食用农产品批发，畜禽粪污处理利用，畜禽收购，肥料销售，粮食收购，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、主要财务数据：截至目前尚未开展经营活动，因此暂无相关财务数据。

　　10、经查询，双正养殖不属于“失信被执行人”。

　　11、股权结构：增资前由公司100%持股；增资后公司持股60%，双胞胎股份持股40%。

　　四、增资协议主要内容

　　甲方：江西正邦科技股份有限公司

　　乙方1：双胞胎（集团）股份有限公司

　　乙方2：双胞胎畜牧集团有限公司

　　丙方1：南昌双正农牧科技有限公司

　　丙方2：江西双正农业投资有限公司

　　丙方3：江西双正养殖有限公司

　　鉴于：

　　甲方是一家股票在深交所上市的股份有限公司，甲方重整计划已经南昌市中级人民法院裁定批准，重整计划已执行完毕。甲方重整后，需快速盘活资产，快速恢复生猪养殖业务，恢复正常生产经营，开发优质养户，将闲置及低效资产恢复正常生产，为此需引进最新的生产/养殖技术、生产/养殖工艺、现代化管理体系、管理团队、市场营销人员、资金、供应链等。

　　乙方1是双胞胎集团在饲料板块的母公司，是中国企业500强；乙方2是双胞胎集团在养猪板块的母公司。双胞胎集团在饲料、养殖等领域具备领先的技术研发、技术服务、生产技术和工艺、成本控制、供应链体系、市场开拓能力、精细化管理、市场营销、管理团队、资金、IT、等资源和优势，可以帮助甲方快速恢复经营能力，改善甲方财务指标。

　　为此，甲乙双方拟通过合资经营的方式恢复甲方饲料厂/母猪繁殖/品猪代养业务正常生产经营。甲乙双方对公司增资后，公司设立的项目运营子公司按照公允价格租赁甲方闲置及低效饲料厂/开展母猪繁殖业务/开展商品猪代养业务，保证甲方的闲置及低效资产有稳定的租金收益。乙方同时将其在技术研发、技术服务、生产技术和工艺、成本控制、供应链体系、市场开拓能力、精细化管理、管理团队（含养户开发）、资金、IT等方面的资源和优势输入到公司，甲乙双方共同承担市场风险，共享经营利润。

　　甲乙双方就共同增资丙方1、丙方2、丙方3及有关事项达成一致，签订相关协议。

　　（一）出资方式及股权比例

　　1、甲乙双方确认：

　　丙方1注册资本由30万元增加至1亿元，甲方以货币出资方式增资人民币5,970万元，持有丙方1股权比例为60%，乙方1以货币出资方式增资人民币4,000万元，持有丙方1股权比例为40%;

　　丙方2注册资本由300万元增加至2亿元，甲方以货币出资方式增资人民币11,700万元，持有丙方2股权比例为60%，乙方2以货币出资方式增资人民币8,000万元，持有丙方2股权比例为40%;

　　丙方3注册资本由300万元增加至2亿元，甲方以货币出资方式增资人民币11,700万元，持有丙方3股权比例为60%，乙方2以货币出资方式增资人民币8,000万元，持有丙方3股权比例为40%;

　　2、甲乙双方应在协议约定期限内将各自认缴的注册资本全部实缴至公司账户。

　　（二）公司治理

　　1、公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权利机构，依照公司法行使职权。

　　2、公司设董事会，董事会依法行使职权。董事会成员为5人，其中甲方推选3人，乙方推选2人，董事长由甲方推选的人员担任。董事会每届任期为3年，连选可以连任。

　　3、公司设监事会，监事会依法行使职权。监事会成员为3人，其中甲方推选1人，乙方推选2人（或乙方推选1人，职工代表1人），监事会主席由甲方推选的人员担任。监事会每届任期为3年，连选可以连任。

　　4、各方同意公司全面对标乙方生产、技术、市场、销售、采购、用工、薪酬、绩效、投资、法务、IT等方面的管理方法和流程，并同意由乙方将前述双胞胎集团的资源、管理方法和流程导入到公司对应模块的管理中。

　　5、公司设总经理1人，由甲方推选，公司董事会聘任，负责公司的生产经营管理。公司的生产经营管理团队由甲方组建。

　　6、公司财务负责人由甲方推选，公司董事会聘任。

　　7、当公司资金不足时，按以下顺序筹集资金：

　　（1）向金融或类金融机构贷款或向第三方借款；如出借主体要求公司提供担保的，甲乙双方按各自股权比例提供相应担保；

　　（2）甲乙双方按各自股权比例向公司提供借款；

　　（3）甲乙双方按各自股权比例对公司进行增资。

　　具体条款以各方签署的具体协议为准。

　　（三）合同的生效与违约责任

　　本协议经乙方盖章、甲方完成内部决策程序后生效，一式贰份，甲乙双方各执壹份，具有同等法律效力。

　　如一方违反本合同，违约方应赔偿守约方因此造成的一切损失，并承担其它违约责任。

　　本协议在履行过程中如出现争议，应通过友好协商的方式解决，如果无法协商一致，各方同意提交赣江新区国际仲裁院仲裁。

　　（四）涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易是公司与关联方共同增资，遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，各方均以现金出资，根据持股比例共同投入、共享收益、共担风险，不会损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益。

　　六、共同投资目的和对上市公司的影响

　　自双胞胎成为公司重整产业投资人以来，公司在双胞胎的产业帮扶及资金支持下，维持了重整期间养殖业务的正常运营，有效保障了猪群的稳定健康，并进一步提升了生产成绩，在重整价值基础上重塑了核心竞争力。但目前公司仍面临饲料板块大面积停滞，团队及客户基本流失；“公司+农户”板块养户大量流失，信用体系崩坏，管理团队缺失；自有母猪场、育肥场部分闲置，管理能力、技术水平待重建与提高等诸多问题。为解决目前的问题及痛点，借助双胞胎的技术研发、技术服务、生产技术和工艺、成本控制、供应链体系、市场开拓能力、精细化管理、管理团队、资金、IT、数智化建设等资源和优势，公司将通过与双胞胎合资经营的方式，在存量业务基础上，盘活增量业务，将双胞胎优势导入合资公司，以空间换时间，实现“高效恢复业务运营，快速改善盈利能力”的经营目标，实现风险共担、成果共享。

　　公司此次与关联方共同投资，将有助于公司快速盘活闲置资产，迅速恢复业务运营，改善经营质量，缓解资金压力，进行智能化升级，提高盈利能力，符合公司发展及战略，相关交易具有必要性。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行，不会对公司当期的财务状况、经营成果产生重大不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　详见公司于同日披露的《关于增加2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　八、独立董事过半数同意意见

　　公司于2024年4月26日召开了2024年第三次独立董事专门会议，会议审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。经独立董事核查，认为公司与双胞胎共同投资有利于公司快速盘活闲置资产，提高盈利能力，符合公司发展及战略。本次关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，不存在通过关联交易输送利益或者侵占公司利益的情形，上述关联交易事项符合相关法律法规及《公司章程》规定。独立董事均同意本议案，由于关联董事鲍洪星先生、华涛女士、华磊先生回避表决，本议案参与表决董事低于3人，董事会无法形成有效决议，本议案直接提交股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第一次会议决议；

　　2、第八届监事会第一次会议决议；

　　3、2024年第三次独立董事专门会议决议；

　　4、关联交易概述表；

　　5、增资协议；

　　6、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年四月三十日

　　证券代码：002157 证券简称：*ST正邦 公告编号：2024一052

　　江西正邦科技股份有限公司

　　关于召开2023年度网上业绩说明会的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 会议召开时间：2024年05月10日（星期五）16:00-17:00

　　● 会议召开方式：网络互动方式

　　● 会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn）

　　● 会议问题征集：投资者可于2024年05月10日前访问网址 https://eseb.cn/1dAyN2TctPy或使用微信扫描下方小程序码进行会前提问，公司将通过本次业绩说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月30日在巨潮资讯网上披露了《2023年年度报告全文》及《2023年年度报告摘要》。为便于广大投资者更加全面深入地了解公司经营业绩、发展战略等情况，公司定于2024年05月10日（星期五）16:00-17:00在“价值在线”（www.ir-online.cn）举办江西正邦科技股份有限公司2023年度网上业绩说明会，与投资者进行沟通和交流，广泛听取投资者的意见和建议。

　　一、说明会召开的时间、地点和方式

　　会议召开时间：2024年05月10日（星期五）16:00-17:00

　　会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn）

　　会议召开方式：网络互动方式

　　二、参加人员

　　董事长鲍洪星先生，总经理熊志华先生，独立董事曹小秋先生，财务总监王永红先生，董事会秘书王昆先生（如遇特殊情况，参会人员可能进行调整）。

　　三、投资者参加方式

　　投资者可于2024年05月10日（星期五）16:00-17:00通过网址https://eseb.cn/1dAyN2TctPy或使用微信扫描下方小程序码即可进入参与互动交流。投资者可于2024年05月10日前进行会前提问，公司将通过本次业绩说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　（下转B1184版）

• 江西正邦科技股份有限公司
  关于2023年度拟不进行利润分配的
  专项说明 2024-04-30