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　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第九届董事会第十二次会议的通知，于2024年7月10日以书面文件方式送达全体董事，并同时送达公司全体监事和高级管理人员。会议于2024年7月12日在公司会议室举行。本次董事会应出席董事7人，实际出席董事7人。公司全体董事侯海兴先生、尹琪女士、梁辰女士、梁德强先生、严建伟女士、于海生先生、张昆先生共7人亲自出席了会议。部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长侯海兴先生主持。会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议、逐项表决，对会议议案形成决议如下：

　　一、公司董事会逐项审议，通过了《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》。

　　本次非公开发行公司债券（以下简称“本次公司债券”）的具体方案如下：

　　1、发行规模

　　本次公司债券发行规模为不超过人民币4亿元（含4亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、发行方式

　　本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、票面金额

　　本次公司债券每一张票面金额为100元。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、发行价格

　　本次公司债券按面值平价发行。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次公司债券面向合格投资者非公开发行，不向公司原股东优先配售。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、债券期限

　　本次公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限结构（包括是否设计含权、是否设计回售条件或回售条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容）、期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、债券利率及确定方式

　　本次公司债券为固定利率债券，本次公司债券的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、还本付息的期限和方式

　　本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、募集资金用途

　　扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还到期公司债券。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、承销方式

　　本次公司债券由主承销商以余额包销方式承销。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　11、担保安排

　　本次公司债券是否提供担保及具体担保安排，提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司和市场的情况确定。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　12、拟挂牌转让交易所

　　本次公司债券发行结束后，公司将根据深圳证券交易所的相关规定办理公司债券的挂牌转让事宜。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　13、偿债保障措施

　　提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况做出如下决议并采取相应措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）公司主要责任人不得调离。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　14、本次发行对董事会的授权事项

　　为保证合法、高效地完成本次公司债券的工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券的全部事宜，具体包括但不限于：

　　（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整公司债券的具体方案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率、发行安排、担保安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途、债券挂牌转让等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

　　（2）决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的挂牌转让、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；

　　（3）为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　（4）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次非公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；

　　（5）办理与本次公司债券发行及挂牌转让有关的其他事项。

　　公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、挂牌转让有关的事宜。

　　本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　15、决议的有效期

　　本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司不是失信责任主体、不是重大税收违法案件当事人、不是电子认证服务行业失信机构，具备非公开发行公司债券的条件及资格。

　　本次非公开发行公司债券方案尚需公司股东大会逐项审议通过，并需以最终获得相关监管部门审批通过或备案的方案为准。

　　二、以2票回避、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为公司非公开发行公司债券提供反担保暨关联交易的议案》。关联董事尹琪女士、梁辰女士回避表决。

　　为保证本次公司债券的顺利发行，公司董事会同意由天保投控集团为本次公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，并由公司全资子公司天津滨海开元房地产开发有限公司为上述担保事项向天保投控集团提供无条件不可撤销的连带责任保证反担保，同时授权公司董事长签署与上述担保事项相关的所有法律文件。

　　本议案在提交董事会前已经独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于为公司非公开发行公司债券提供反担保暨关联交易的公告》。

　　三、以2票回避、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及全资子公司与天津天保租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的议案》。关联董事尹琪女士、梁辰女士回避表决。

　　公司董事会同意公司与全资子公司天津市百利建设工程有限公司（以下简称“百利公司”）作为联合承租人，以售后回租形式向天津天保租赁有限公司融资，融资总金额人民币4,000万元，期限三年，融资综合成本为6%/年。售后回租标的物为百利公司持有的汇津广场一期设备设施等资产。

　　本议案在提交董事会前已经独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于公司及全资子公司与天津天保租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的公告》。

　　四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开临时股东大会的议案》。

　　根据公司债券发行有关法律、法规及《公司章程》的规定，上述议案一、议案二需提交公司股东大会审议，召开股东大会的时间、地点等有关事项公司将另行通知。

　　特此公告

　　天津天保基建股份有限公司

　　董事会

　　二○二四年七月十六日

　　证券代码：000965 证券简称：天保基建公告编号：2024-25

　　天津天保基建股份有限公司

　　关于为公司非公开发行公司债券

　　提供反担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司累计对外担保余额为295,985.93万元（含本次担保额度）超过公司最近一期经审计净资产的50%，敬请投资者充分关注担保风险。

　　一、关联交易概述

　　1、交易概述

　　为保证公司债券的顺利发行，公司拟就本次非公开发行不超过人民币4亿元（含4亿元）公司债券（以下简称“本次债券”）事宜，向天津保税区投资控股集团有限公司（以下简称“天保投控集团”）申请，由其为本次公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，并由公司全资子公司天津滨海开元房地产开发有限公司（以下简称“滨海开元”）为上述担保事项向天保投控集团提供无条件不可撤销的连带责任保证反担保。

　　2、关联关系

　　天津天保控股有限公司（以下简称“天保控股”）为公司控股股东，现持有公司51.45%的股份，天保控股为天保投控集团的全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次公司向天保投控集团提供反担保事项构成关联交易。

　　3、2024年7月12日，公司第九届董事会第十二次会议以2票回避、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为公司非公开发行公司债券提供反担保暨关联交易的议案》。关联董事尹琪女士、梁辰女士回避表决。本次关联交易事项已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过。

　　本次关联交易议案尚须获得股东大会的批准，关联股东天保控股将对本次关联交易议案进行回避表决。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：天津保税区投资控股集团有限公司

　　2、公司住所：天津自贸试验区（空港经济区）西三道 166 号

　　3、公司性质：有限责任公司

　　4、法定代表人：钟晓龙

　　5、注册资本：人民币2,690,571.4362万元

　　6、统一社会信用代码：91120116681881834F

　　7、成立日期：2008年12月17日

　　8、经营范围：对房地产业、国际与国内贸易、仓储物流业、金融业、高新技术产业、基础设施建设进行投资及管理、咨询服务；国际贸易；仓储（危险品除外）；货运代理；自有设备租赁；物业服务；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9、股东及实际控制人：天津港保税区国有资产管理局持有天保投控集团90.67%股权，天津中联置业有限公司持有天保投控集团9.33%股权。天保投控集团实际控制人是天津港保税区国有资产监督管理局。

　　10、信用评级情况：根据东方金诚国际信用评估有限公司于2024年6月18日出具的《信用等级通知书》，维持天保投控集团的主体信用等级为AAA级，评级展望为稳定。

　　（二）历史沿革、主要业务及财务情况

　　1、历史沿革及主要业务

　　天保投控集团成立于2008年12月，原名为天津保税区投资控股有限公司，2009年9月更名为天津保税区投资控股集团有限公司。天保投控集团是由天津港保税区国有资产监督管理局（以下简称“保税区国资局”）作为出资人出资组建的国有独资公司。目前天保投控集团作为天津港保税区管委会下属国有控股企业，一方面承担了天津港保税区内各区域开发建设和运营服务的职能；另一方面结合区域发展，通过进行结构调整和产业整合，逐渐形成了交通运输业务、房地产开发业务、市政公用业务、金融业务以及其他业务等主营业务板块，业务涉及市政公用业务建设、能源供应、现代物流、航空、金融、汽车展贸、物业服务、房地产等经营领域。

　　3、主要财务数据

　　单位：万元

　　（三）关联关系

　　天保控股为公司控股股东，现持有公司51.45%的股份，天保控股为天保投控集团的全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，关联方天保投控集团为公司关联法人。

　　（四）关联方天保投控集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容

　　公司拟面向合格投资者非公开发行规模不超过人民币4亿元（含4亿元）的公司债券，经公司向天保投控集团申请，天保投控集团拟同意为公司上述债券的发行提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。同时，公司拟由全资子公司滨海开元为上述担保事项向天保投控集团提供无条件不可撤销的连带责任保证反担保。公司实际对外担保责任以双方签署并生效的相关协议为准。

　　四、拟签订协议的主要内容

　　（一）担保协议及担保函

　　1、协议双方:

　　担保人：天津保税区投资控股集团有限公司

　　被担保人：天津天保基建股份有限公司

　　2、被担保的债券种类、数额：公司拟于中国境内非公开发行的发行期限不超过5年(含5年)、总额不超过人民币4亿元的公司债券。

　　3、担保方式及担保费用：提供担保的方式为全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。根据实际发行的债券情况向天保投控集团支付担保费用，每一期债券的担保费用为该期债券本金的0.05%，每年支付一次，支付时间与该期债券利息的付息日时间相同。

　　4、担保范围：本次债券本金（总额不超过4亿元人民币）及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

　　5、保证期间：自该期发行的本次债券发行首日至该期发行的本次债券到期日后六个月止。

　　6、生效条件：自以下生效条件全部满足之日起生效：

　　（1）本次债券的发行已获得深交所的核准；

　　（2）双方的法定代表人或授权代表已签署本协议并加盖公章。

　　（二）反担保保证合同

　　1、协议双方：

　　甲方（反担保人）：天津滨海开元房地产开发有限公司

　　乙方（担保人）：天津保税区投资控股集团有限公司

　　2、反担保范围：债务人依据担保协议书应当承担的全部债务以及本合同项下应由甲方承担但实质上由乙方垫付的其他费用。

　　3、反担保方式：无条件不可撤销连带责任的保证担保

　　4、生效条件：经甲、乙双方法定代表人签字（或使用法人代表签字章）、加盖公章后成立，自双方权力机构审议通过后生效。

　　五、关联交易目的和影响

　　本次关联交易是基于公司融资需要所进行的，有利于公司拓宽融资渠道、满足资金需求，将对公司的财务状况及经营成果产生有利影响，且不影响公司的独立性。天保投控集团为公司本次非公开发行公司债券发行提供担保，有利于降低发行成本，有助于公司本次债券发行工作的顺利实施。公司为本次非公开发行公司债券提供反担保，将增强债券的偿债保障，促进公司的持续稳定发展，符合公司的整体利益。

　　六、董事会意见

　　公司全资子公司为公司本次债券向天保投控集团提供反担保，是为了提高公司的融资效率，满足公司业务发展需要。反担保对象天保投控集团的未来经营状况稳定，公司治理情况良好，具有良好的履约能力，公司对其反担保风险较小。本次反担保事项符合现行有效的法律、法规规定及公司相关内部规定，不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。因此公司董事会同意上述反担保事项。

　　七、独立董事过半数同意意见

　　2024年7月10日，公司全体独立董事召开2024年第三次独立董事专门会议，本次会议应出席独立董事3人，实际出席3人，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为公司非公开发行公司债券提供反担保暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司第九届董事会第十二次会议审议。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

　　2024年年初至披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易类型主要包括日常关联交易及关联方存贷款，其中日常关联交易累计发生总金额为人民币1,282.98万元；公司在关联方存款余额为人民币0元，贷款金额为人民币93,700万元。

　　九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保提供后，公司及其控股子公司对外担保总余额为295,985.93万元（其中：公司对全资及控股子公司提供的对外担保余额为215,985.93万元），占公司最近一期经审计净资产的54.35%；公司及其控股子公司对合并报表以外的单位提供的担保金额为8亿元，占公司最近一期经审计净资产的14.69%。公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

　　十、备查文件

　　1、第九届董事会第十二次会议决议；

　　2、2024年第三次独立董事专门会议决议；

　　3、《担保协议》、《反担保保证合同》

　　特此公告

　　天津天保基建股份有限公司

　　董事会

　　二○二四年七月十六日

　　证券代码：000965 证券简称：天保基建公告编号：2024-26

　　天津天保基建股份有限公司

　　关于公司及全资子公司与天津

　　天保租赁有限公司开展售后回租业务

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为盘活存量资产，拓宽融资渠道，天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司天津市百利建设工程有限公司（以下简称“百利公司”）拟作为联合承租人，以售后回租形式向天津天保租赁有限公司（以下简称“天保租赁”）融资，融资总金额人民币4,000万元，期限三年，综合融资成本为6%/年。售后回租标的物为百利公司持有的汇津广场一期设备设施等资产。

　　本公司控股股东天津天保控股有限公司（以下简称“天保控股”）与天保租赁均为天津保税区投资控股集团有限公司（以下简称“天保投控集团”）的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司及百利公司与天保租赁属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

　　2024年7月12日，公司第九届董事会第十二次会议以2票回避、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及全资子公司与天津天保租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的议案》。关联董事尹琪女士、梁辰女士回避表决。本次关联交易事项已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过。

　　本次关联交易事项在董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：天津天保租赁有限公司

　　2、住所地址：天津自贸试验区（空港经济区）西三道166号投资服务中心C区520

　　3、企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　4、法定代表人：刘万钧

　　5、注册资本：10亿元人民币

　　6、统一社会信用代码：91120116583287225C

　　7、经营范围：公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等设备及其附带技术的融资租赁业务；租赁交易咨询和担保业务；产权交易代理中介服务；国际国内保付代理；自营和代理货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、股东及实际控制人：天津保税区投资控股集团有限公司（以下简称“天保投控集团”）为天保租赁的唯一股东，实际控制人为天津港保税区国有资产管理局

　　（二）历史沿革、主要业务及财务情况

　　1、历史沿革及主要业务

　　天保租赁成立于2011年10月，由天保投控集团100%持股，是商务部、税务总局批准的第八批内资融资租赁试点公司。天保租赁主要通过直租、售后回租、转租赁、联合租赁等多种形式开展服务。

　　2、财务情况

　　天保租赁公司近三年及最新一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（三）关联关系

　　本公司控股股东天保控股与天保租赁均为天保投控集团的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与天保租赁属于受同一法人控制的关联关系。

　　（四）关联方天保租赁不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、名称：百利公司持有的汇津广场一期设备设施

　　2、权属：交易标的在交易日前归属公司全资子公司百利公司所有。标的之上不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　3、所在地：天津滨海新区空港经济区

　　4、资产账面价值：人民币4,303.83万元（账面原值人民币4,303.83万元）

　　5、评估价值：人民币4,000.69万元

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易双方参照融资租赁市场行情，同时结合公司目前实际情况以及房地产行业融资情况协商确定本次售后回租融资租赁业务的融资利率，定价遵循公平、合理、公允的原则，属于合理范围，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司及全资子公司百利公司拟作为联合承租人与天保租赁签订《融资租赁合同》（以下简称“合同”），主要内容为联合承租人将其持有的汇津广场一期设备设施等资产以人民币4,000万元价格出售给天保租赁，再由天保租赁将该资产出租给联合承租人使用，联合承租人按合同约定支付租金。待租赁期结束，联合承租人按合同约定支付留购价款购回相关资产所有权并解除抵押。此外，天保租赁将就本次融资租赁业务与百利公司签署《咨询服务协议》，收取咨询顾问费人民币40万元/年。合同具体内容如下：

　　联合承租人一：天津市百利建设工程有限公司

　　联合承租人二：天津天保基建股份有限公司

　　出租人：天津天保租赁有限公司

　　租赁物名称：百利公司持有的汇津广场一期设备设施等资产（具体包括：门窗、消防、水暖电气等设备设施，室外电气及高低压设施设备，室外燃气设施设备，室外给排水设施设备）

　　租赁物转让价格：人民币4,000万元，以该租赁物资产预评估价值人民币4,000.69万元为定价依据。评估机构为云估中盛（天津）房地产土地资产评估有限公司，评估基准日为2024年6月30日，评估方法为成本法。

　　租赁期限：三年（可随时根据资金情况归还本金）

　　租赁物购买价款：人民币4,000万元

　　租赁利率：一年期LPR+155BP（5%/年）

　　租金支付方式：按季结息，每半年归还5%本金

　　租赁方式：售后回租

　　租赁物留购价款：人民币1元

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本次公司及全资子公司与天保租赁开展售后回租业务，主要是为了满足公司项目建设及经营发展等方面的资金需求，有利于公司盘活固定资产，拓宽融资渠道。本次交易不会影响公司对相关资产的正常运营，对公司生产经营不会产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况，亦不影响公司的独立性。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

　　八、独立董事过半数同意意见

　　2024年7月10日，公司全体独立董事召开2024年第三次独立董事专门会议，本次会议应出席独立董事3人，实际出席3人，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及全资子公司与天津天保租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司第九届董事会第十二次会议审议。

　　九、备查文件

　　1、第九届董事会第十二次会议决议；

　　2、2024年第三次独立董事专门会议决议；

　　3、《融资租赁合同》、《咨询服务协议》。

　　特此公告

　　天津天保基建股份有限公司董事会

　　二○二四年七月十六日

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