交易对方名称：惠邦投资发展有限公司

　　住所(通讯地址)：济南市历下区羊头峪路32号

　　交易对方名称：中润置业集团有限公司

　　住所(通讯地址)：济南市历下区环山路裕华园

　　签署日期：二〇〇八年五月三十日

　　公司声明

　　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：深圳证券交易所、山东惠邦地产股份有限公司。

　　本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会及其他政府机构对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

　　释 义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

　　重大事项提示

　　１、本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易已经公司第六届第十九次董事会审议通过，但还需股东大会审议通过并经中国证监会核准、要约收购豁免申请经中国证监会批准后，本次重大资产重组方能实施。关联股东需要在股东大会上放弃对本次交易有关议案的投票权。本次发行如果无法获得上述批准或核准，则存在不能实施的风险。

　　２、２００７年５月２１日，因２００４、２００５、２００６年度连续三年亏损，根据《上市规则》相关规定，公司股票被深交所暂停上市交易。２００８年４月３０日，公司披露了２００７年年报（２００７年公司实现盈利７，０１２．２９万元），董事会认为公司已符合恢复上市条件，并于２００８年５月６日向深交所提出恢复上市申请，２００８年５月９日，深交所正式受理了本公司的申请，但恢复上市申请能否获得深交所同意仍存在不确定性。如果申请未能获得核准，公司股票将被终止上市。

　　３、北京中企华资产评估有限责任公司对拟置入的资产截至２００７年１２月３１日的资产评估，采用的基本方法为资产基础法和收益法，资产基础法又主要采用了市场比较法、假设开发法和重置成本法，收益法采用自由现金流量折现法。结合实际情况及本次评估目的，中企华认为资产基础法评估结果更能公允反映本次评估目的下股东全部权益价值，故最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结果。关于本次评估中涉及到的选用评估方法理由、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性，中企华资产评估公司进行了说明，具体见第七节之三评估机构的说明部分。

　　４、本次重大资产重组后，公司主营业务将转变为房地产开发及经营。房地产业与国民经济状况联系极为密切，受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。近期内政府对包括房地产行业在内的基础行业实行宏观调控，陆续在土地市场、金融市场、税收政策方面出台一系列宏观调控措施，这可能会对公司未来要从事的房地产业务产生较大的影响。

　　５、本次重大资产重组后，公司资产总额低于负债总额的不良情况将会扭转，但由于历史上形成的债务并没完全处置完毕，置入资产新进入公司的负债额（从合并报表口径而言）仍相对较大，这将造成重组完成后的公司负债率仍将较高的情况。若本次交易的合并日为２００７年１２月３１日，则截至２００７年１２月３１日，本公司的负债率（合并报表口径）高达９１．０２％。因此，公司存在着资产流动性受限而导致的偿债压力较大风险。

　　６、本次交易实施后，公司实际控制人郑峰文先生将通过惠邦投资控制公司２０．０２％的股份，通过中润集团控制公司４７．０９％的股份，因此，其可能利用控股地位，对公司发展战略、人事任免、生产经营决策、利润分配等重大问题施加决定性的影响，如果公司法人治理结构不够健全，运作不够规范，有可能导致损害公司和中小股东利益的风险。

　　本次重大资产重组概述

　　一、发行股份购买资产行为

　　公司股票已于２００７年５月２１日被深圳证券交易所暂停上市。公司目前已无经营性资产，现拟通过向大股东惠邦投资及其关联方中润集团发行股份购买其优质房地产类资产，以改善资产质量，提高盈利能力，从而避免股票被终止上市风险。

　　２００８年５月２９日本公司与惠邦投资、中润集团共同签署了《新增股份购买资产协议》。２００８年５月３０日，公司召开的第六届董事会第十九次会议审议通过了如下重组方案：本公司拟向惠邦投资发行１１，０００万股股份购买其合法拥有的盛基投资１００％的股权；向惠邦投资关联方中润集团发行３６，４５７万股股份购买其合法拥有的山东中润１００％的股权和淄博中润１２％的股权。

　　惠邦投资和中润集团特别承诺：假设本次重大资产重组于２００８年１２月３１日前完成，上市公司２００８年、２００９年、２０１０年产生的净利润将分别不低于１９３，５４５，３６７元、２３２，２５４，４４０元、２７０，９６３，５１４元（按本次重组和股改完成后总股本计算，上市公司２００８年、２００９年、２０１０年每股收益分别不低于０．２５元、０．３０元、０．３５元）。如上市公司产生的净利润低于上述承诺数，惠邦投资及中润集团共同以现金补齐差额（惠邦投资承担差额的２５％，中润集团承担差额的７５％）。

　　本次交易的置入资产已经具有证券从业资格的评估机构中企华评估，以２００７年１２月３１日为评估基准日，盛基投资１００％股权的评估净值为４１，０５８．６６万元，山东中润１００％股权的评估净值为１１９，５７２．４７万元，淄博中润１２％股权的评估净值为８，７５９．０３万元。经交易双方协商，以评估值（合计１６９，３９０．１６万元）作为依据，确定本次交易的价格为１６７，０４８．６４万元。

　　本次交易涉及的资产总额远远超过公司截至２００７年１２月３１日经审计的合并报表总资产的５０％，根据《重组办法》的规定，本次交易属于重大资产购买行为。根据《重组办法》和深交所《上市规则》等相关规定，本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易须经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过（如股东大会表决当天，本公司股权分置改革方案仍未实施完毕，则还须参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过），并经中国证监会核准此次交易同时豁免交易对方要约收购义务后方可实施。

　　二、关联交易行为

　　本次重大资产重组前，惠邦投资持有本公司４，５００万股股份，系本公司的第一大股东，而中润集团又为惠邦投资的关联方，因此本次交易构成关联交易。在审议本次交易的股东大会中，关联股东就相关议案进行审议时，须回避表决。

　　三、本重组报告书

　　本重组报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告［２００８］１４号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号———上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告［２００８］１３号）、《上市规则》及深交所信息披露业务备忘录等编制而成，业经本公司董事会审阅通过。

　　第一节  本公司基本情况

　　一、公司概况

　　二、公司设立及首次公开发行上市情况

　　根据四川省原计划经济委员会川计经（１９８８）企３９６号《对申请成立＜四川峨眉山盐化工业（集团）股份有限公司＞报告的批复》和原轻工业部（８８）轻计字第３８号《关于对组建四川峨眉山盐化工业（集团）公司意见的函》，原全民所有制企业四川省五通桥盐厂和中国华轻实业公司、中国轻工物资供销总公司、中国盐业总公司和四川省盐业公司共同发起设立四川省峨眉山盐化工业（集团）股份有限公司（公司前身）。１９８８年５月１１日，公司申领了营业执照。

　　１９８８年８月，经原中国人民银行四川省分行同意，经乐山市分行乐人银管（１９８８）４５１号文批准，公司首次新增发行社会公众股１，５００万股。１９９２年１月，经原国家体改委、国家国有资产管理局体改生（１９９２）８号批准，公司继续向社会公众发行３，０００万股。１９９３年３月２日，根据中国证监会证监发字［１９９３］１１号《关于同意四川峨眉山盐化工业（集团）股份有限公司申请上市的函》，公司股票在深圳证券交易所上市。

　　三、最近三年控股权变动及目前股本结构

　　１、控股权变动

　　２００６ 年９ 月２８ 日，济南市中级人民法院委托山东舜天拍卖有限公司公开拍卖了山东世纪煤化工程设备有限公司所持有的公司４，５００ 万股股权，由惠邦投资发展有限公司竞得。１１ 月２３ 日，上述股权的过户手续办理完毕。惠邦投资发展有限公司成为公司第一大股东，所持股份占公司总股本１８．０６％。关于惠邦投资及其实际控制人情况，具体见下一节介绍。

　　２、前十大股东

　　截止目前，公司前十大股东为：

　　公司前１０ 名股东中，惠邦投资与其他股东之间不存在关联关系或属于《本公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

　　３、股权结构

　　截止目前，公司股本结构如下：

　　２００８年５月２１日，公司２００８年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了“向流通股股东每１０股定向转增３．５股”的股权分置改革方案，但截止本报告书披露之日，股改方案尚未实施完毕。如果股改方案实施，则公司总股本将变为２９９，６１１，４６８股（原流股股股东因股改对价获定向转增５０，５０９，７２５股）。

　　四、最近三年主营业务发展、债务重组情况和财务状况

　　１、主营业务发展情况

　　自２００５年３月份开始，由于资金缺乏、周转困难，公司主营的造纸业务开始停止，尽管控股子公司芜湖东泰纸业有限公司（持有７３．６７％股权）在２００５年６月曾因取得短期流动资金短时间恢复生产，但不久又停产。另一家控股子公司浙江瑞森纸业有限公司（持有其７５％股权），则一直处于停产状态。２００６年５月９日，由于２００４年、２００５年连续两个会计年度净利润为负，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司股票被实行退市风险警示处理。

　　截止２００６年底，公司账面资产仅为２２万元，负债则为２．２６亿元（调整后数据，其中短期借款为１．０２亿元，应付利息为５，７８６万元）。２００６年度盈利则为－４．８７亿元，现金净流量为－１６．４７万元。２００７年５月２１日，因公司２００４、２００５、２００６年度连续三年亏损，根据《上市规则》相关规定，公司股票被深圳证券交易所暂停上市交易。

　　２００６年浙江瑞森纸业有限公司因逾期贷款和对外担保等事宜，其土地使用权、房屋建筑物和主要机器设备均被拍卖，该公司所有者权益现为负值。公司正与相关债权人协商，以对相关股权进行处理。２００７年１月，公司持有芜湖东泰纸业有限公司７３．６７％股权中的５７．８９％股权被拍卖，现仅持有芜湖东泰纸业有限公司１５．７８％股权，该公司所有者权益现也为负值。

　　２００７年公司实现净利润７，０１２．２９万元，主要是债务重组收益７，８０７．５３万元，扣除此项收益，公司营业利润则为－７９５．２３万元。

　　２、债务重组及目前债务情况

　　２００７年，在大股东惠邦投资的支持下，公司开展了债务重组的系列工作：

　　（１）２００７年１１月，四川富润企业重组投资有限责任公司与中国信达资产管理公司成都办事处签订了《债权转让合同》，收购了后者对公司的全部债权（包含因担保形成的债权，截止２００７年９月２０日，该笔债权本息共计１３７，０７５，２７３．１２元）。２００７年１１月１５日，公司与四川富润企业重组投资有限责任公司（简称“四川富润”）签订了《债权回购合同》，约定公司以总额６，０００万元向四川富润回购原中国信达资产管理公司成都办事处对公司的全部债权（即１３７，０７５，２７３．１２元）。２００７年１１月底，惠邦投资与盛基投资分别垫付３，０００万元，替公司向债权人支付了足额回购上述债权所需的资金６，０００ 万元，由此公司对四川富润的全部债务（即公司对原信达成都办事处的债务）已全部得到解除。但该债务重组后，公司仍欠惠邦投资及其子公司盛基投资各３，０００万元。

　　（２）２００７年１１月１６日，公司与乐山市商业银行签订了《执行和解协议书》。协议约定，公司在５年内分期归还乐山市商业银行债务本金７８９万元。在按约定期限全部履行还款义务后，公司不再承担（２００５）乐民初字第５８号民事判决书判决的因７８９万元借款本金而随附的各项利息、罚息、诉讼、执行费用。

　　截止２００７年底，公司账面总资产为１９４万元，大部分为其他应收款（１８９万元）；负债为１．６亿元（具体见下表）；净资产为－１．５８亿元。

　　单位：万元

　　３、财务状况

　　注：上述２００６年数据为追溯调整后的数据。

　　４、公司股票恢复上市事宜

　　２００７年，公司因债务重组获得债务重组收益７，８０７万元；２００８年４月３０日公司如期公布了年报。董事会认为公司已符合恢复上市条件，并已于２００８年５月６日向深交所提出恢复上市申请，２００８年５月９日，深交所正式受理了本公司的申请，但恢复上市申请能否获得深交所同意仍存在不确定性。如果申请未能获得核准，公司股票将被终止上市。

　　第二节  交易对方情况

　　一、惠邦投资

　　（一）概况

　　（二）历史沿革及注册资本变化情况

　　（三）简要财务报表（合并报表）                单位：元

　　备注：上述数据已经中和正信会计师事务所有限公司审计。

　　（四）实际控制人

　　郑峰文先生是惠邦投资的控股股东、实际控制人。郑峰文先生，男，中国国籍，未取得其他国家或者地区的居留权，１９６５年９月出生，中共党员，博士（在读），身份证号为３７０３０５１９６５０９１３２１１０，户籍住址为山东省淄博市临淄区晏婴路临园生活区。郑峰文先生最近三年内的职业、职务情况：

　　郑峰文先生在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　（五）实际控制人及其直接控股公司

　　除持有惠邦投资７８．４％股权外，郑峰文先生还持有中润集团５１％股权、山东盛基物业管理有限公司６０％股权和山东天信置地有限公司６０％股权。

　　（１）中润置业集团有限公司（具体介绍见下文）

　　（２）山东盛基物业管理有限公司

　　（３）山东天信置地有限公司

　　（六）惠邦投资及其实际控制人向公司推荐董事或高级管理人员情况

　　截止本报告书签署之日，惠邦投资及其实际控制人向公司推荐的董事为郑峰文、孙朝晖。

　　（七）惠邦投资及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况

　　惠邦投资自２００６年９月２６日成立以来，未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。其主要管理人员也未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　二、中润集团－－－惠邦投资的关联方

　　（一）概况

　　（二）历史沿革及注册资本变化情况

　　（三）简要财务报表（合并报表）                  单位：元

　　备注：上述数据已经中和正信会计师事务所审计。

　　（四）中润集团控股子公司

　　（１）山东中润园艺工程有限公司

　　（２）山东中润装饰工程有限公司（原名为山东中润集团有限公司，２００８年１月２９日更名为现名）

　　（３）山东中润商业有限公司

　　（４）山东中润广告有限公司

　　（５）山东中润物业管理有限公司

　　（６）山东淄博中润物业管理有限公司

　　（７）山东中润置业有限公司（具体介绍详见下一节）

　　（五）中润集团股东情况

　　郑峰文先生现持有中润集团５１％股权，郑建文先生及其儿子郑强、女儿郑莉莉共同持有中润集团其余４９％的股权。郑建文和公司实际控制人郑峰文为兄弟关系。

　　郑建文先生，男，中国国籍， 取得澳大利亚永久居住权，１９５４年３月２０日生，中共党员，大学学历，身份证号为３７０３０５１９５４０３２０５０１４，户籍住址为山东省青岛市市南区团岛路６号１４０１户。

　　（六）中润集团及其实际控制人向公司推荐董事或高级管理人员情况

　　截止本报告书签署之日，中润集团及其实际控制人向公司推荐的董事为李明吉。

　　（七）中润集团及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况

　　中润集团及其主要管理人员最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　三、相关当事人的关联关系

　　截止本报告签署日，惠邦投资持有公司１８．０６％股份，为公司的第一大股东。因为惠邦投资的控股股东郑峰文先生同时控制着中润集团，因此，本次向惠邦投资和中润集团发行股份购买资产交易的三方构成关联方关系，本次交易构成关联交易。

　　第三节  交易标的

　　本次交易拟置入资产为惠邦投资合法持有的盛基投资１００％股权、中润集团所持有的山东中润１００％股权和淄博中润１２％股权。

　　一、交易标的基本情况

　　（一）盛基投资

　　１、概况

　　２、盛基投资历史沿革

　　（１）２００２年，盛基投资（原名为山东三林企业管理有限公司）设立

　　盛基投资前身是山东三林企业管理有限公司，成立于２００２年８月２８日，注册资本２，５００万元，山东三林投资管理有限公司出资２，４０１．６１万元，占９６．０６％股权，山东三林物业管理有限公司出资９８．３９万元，占３．９４％股权。

　　（２）２００３年增资、股权变更及２００４年更名为现名

　　２００３年１２月１９日，山东三林企业管理有限公司注册资本增加到４，０００万元，同时山东三林投资管理有限公司名称变更为山东富泰投资发展有限公司。新的股权结构为：山东富泰投资发展有限公司出资２，４０１．６１万元，占６０．０４％股权，山东三林物业管理有限公司出资９８．３９万元，占２．４６％股权，三亚太邦房地产开发有限公司出资１，５００万元，占３７．５０％股权。２００４年３月９日，山东三林企业管理有限公司更名为山东盛基投资有限公司，并于２００４年４月２１日更名为山东盛基投资有限责任公司。

　　（３）２００５年初股权变更

　　２００５年３月３日，山东富泰投资发展有限公司将其所持股权转让给海南太邦投资有限公司，转让后海南太邦投资有限公司出资２，４０１．６１万元，占６０．０４％股权，山东三林物业管理有限公司出资９８．３９万元，占２．４６％股权，三亚太邦房地产开发有限公司出资１，５００万元，占３７．５０％股权。

　　（４）２００５年中期增资

　　２００５年６月，盛基投资注册资本变更为５，０００万元，海南太邦投资有限公司出资３，４０１．６１万元，占６８．０３％股权，山东三林物业管理有限公司出资９８．３９万元，占１．９７％股权，三亚太邦房地产开发有限公司出资１，５００万元，占３０．００％股权。

　　（５）２００５年中期股权变更

　　２００５年７月７日，海南太邦投资有限公司和三亚太邦房地产开发有限公司将所持盛基投资股权转让给郑峰文和山东三林物业管理有限公司，郑峰文出资４，５００万元，占盛基投资９０％股权，山东三林物业管理有限公司出资５００万元，占盛基投资１０％股权。郑峰文为盛基投资实际控制人。２００５年１０月１０日，山东三林物业管理公司更名为山东盛基物业管理公司。

　　（６）２００６年底股权变更

　　２００６年１２月３１日，盛基投资股权结构变更为：惠邦投资出资４，５００万元，占盛基投资９０％股权；山东盛基物业管理有限公司出资５００万元，占盛基投资１０％股权。郑峰文持有惠邦投资７８．４％的股权，仍为盛基投资的实际控制人。

　　（７）２００７年中期增资

　　２００７年８月２９日，盛基投资注册资本由５，０００万元增加到７，０００万元，惠邦投资发展有限公司出资６，４００万元，占９１．４３％股权；山东盛基物业管理有限公司出资６００万元，占８．５７％股权。

　　（８）２００７年中期股权变更直至目前的股权结构

　　２００７年９月５日，惠邦投资受让山东盛基物业管理有限公司所持盛基投资８．５７％股权，受让后惠邦投资出资７，０００万元，占盛基投资１００％股权，盛基投资成为惠邦投资全资子公司。目前，盛基投资的股权结构如下：

　　盛基投资公司章程中没有对本次交易产生影响的内容；在本次交易协议中，本公司和惠邦投资约定，为保持盛基投资运作的持续性，本次交易完成后，盛基投资经营团队继续工作，不发生任何重大变化；不存在影响盛基投资股权独立性的协议或其他安排。

　　３、盛基投资主要资产的权属状况及主要负债和对外担保情况

　　（１）主要资产权属

　　截止２００７年底，盛基投资的主要资产为流动资产４２６，２５５，３８９．９６元，非流动资产为３，２１１，３８６．０８元。流动资产中主要部分为存货３４３，５７２，５９１．５４元。经查，该等资产不存在权属不清晰、争议的情形，其中盛基投资拥有的“韩国之窗”１，２３６亩土地使用权按公开挂牌方式途径取得，并已全部交纳完毕土地出让金。

　　截止２００７年底，盛基投资因借款而被抵押的土地为５７７，３３２平方米，占该公司拥有土地使用证土地（８２３，６１４平方米）的７０．１％：

　　１）盛基投资以下述十块土地使用权（合计３８２，３９５平方米）为抵押向中国银行股份有限公司文登支行贷款９，８００万元：

　　２）２００７年１１月１２日，惠邦投资以盛基投资二块使用权证面积为１９４，９３７平方米的土地为抵押从济南市商业银行大明湖支行贷款５，０００万元，具体为：中韩商业广场的《国有土地使用权证》（文国用（２００７）第ＹＤ－１０９号）和盛基新天地的《国有土地使用权证》（文国用（２００７）第ＹＤ－１１０号）。但该笔５，０００万元贷款一直为盛基投资所用（截止２００７年底，盛基投资应付惠邦投资４９，９９４，８７５元）。

　　惠邦投资承诺：因相应贷款未能归还而使得盛基投资被抵押资产被拍卖等事项发生时，惠邦投资将按该抵押资产在本次资产重组时的评估值补偿给本公司。

　　（２）主要负债

　　１） ２００７年底，盛基投资贷款计９，８００万元；

　　２） 其他经营性负债主要为应付账款１１３，０７９，９８９．４１元，预收账款５１，２６９，５５０元；

　　３） 非经营性负债主要为其他应付款５３，３１３，７７３．０２元。

　　（３）对外担保

　　除上述为惠邦投资５，０００万元贷款提供土地抵押外，盛基投资无其他对外担保事项。

　　４、盛基投资最近三年主营业务发展情况

　　盛基投资目前拥有山东省建设厅颁发的三级房地产开发资质（编号：０６３３５５）。２００５年中期，盛基投资开始运营“韩国之窗”项目。２００６年６月，盛基投资被文登市评为“十大投入企业”。

　　韩国之窗项目位于山东省威海文登市，文登南北靠海，具有优越的地理环境，为威海的几何中心、交通中心、经济核心地带。文登市常住人口为７０万人，半小时经济圈内有３００万人口，一小时经济圈内有６００万人口。以烟台、青岛、威海为主体的山东半岛城市群逐渐形成，而隶属于威海的文登市是继青岛之后山东地产发展速度最快的城市之一，也是目前韩国企业最密集的地方。因此，文登市周边的威海市三区、荣成、牟平、莱阳、乳山以及烟台、青岛等地的消费者等都是该项目的潜在客户。

　　韩国之窗项目位于文登新城区的核心区域，在文登市峰山公园的东北、世纪大道的西侧，与文登行政中心只有一路之隔，距青威高速１公里，威海机场１０公里，与面积１５０平方公里的威海工业园相距５公里，是文登连接威海的中心地带。

　　(下转D6版)