(上接D5版)

　　注：上述２００７年数据已经中和正信会计师事务所有限公司审计，２００６年数据已按新的企业会计准则追溯调整。

　　四、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

　　中润集团最近五年内，未有行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。截至本报告签署之日，其中其下属子公司山东中润和淄博中润各涉及两件诉讼，但标的金额合计均未超过２００万元。

　　惠邦投资自２００６年９月２６日成立以来，未有行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。截至本报告签署之日，其下属子公司盛基投资无诉讼情况。

　　五、收购人的董事、监事和高级管理人员情况

　　１、中润集团的董事、监事和高级管理人员情况

　　２、惠邦投资的董事、监事和高级管理人员情况

　　前述人员最近５年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人、控股股东及实际控制人持有、控制其他上市公司股份情况

　　收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

　　七、各收购人之间的关系

　　（一）各收购人之间形成一致行动人关系示意图

　　中润集团和惠邦投资控股股东、实际控制人为同一自然人股东郑峰文先生，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，中润集团与惠邦投资构成一致行动人关系。

　　（二）收购人一致行动的说明

　　惠邦投资和中润集团的控股股东、实际控制人为同一自然人，因此形成一致行动人关系。２００８年５月２９日，中润集团、惠邦投资与Ｓ＊ＳＴ东泰签署《新增股份购买资产协议》，就本次以资产认购Ｓ＊ＳＴ东泰非公开发行股份事宜作出安排。

　　第三节  持股决定及收购目的

　　一、 收购目的

　　由于Ｓ＊ＳＴ东泰２００４、２００５、２００６连续三年亏损，根据《上市规则》相关规定，上市公司股票已于２００７年５月２１日被深圳证券交易所暂停上市。Ｓ＊ＳＴ东泰目前已无经营性资产，如果Ｓ＊ＳＴ东泰不能改善其主营业务盈利能力，将面临退市甚至破产清算的风险。中润集团及惠邦投资通过认购Ｓ＊ＳＴ东泰新增股份同时对其进行资产重组，将优质房地产资产注入上市公司，从而能够提升上市公司持续经营能力，增强上市公司的盈利能力，避免上述风险。

　　本次收购与Ｓ＊ＳＴ东泰重大资产重组相结合，能够改善上市公司资产质量和盈利能力，化解公司财务危机和经营危机，保护全体股东特别是中小股东的利益。？

　　通过本次收购和资产重组，中润集团及惠邦投资实现其所属优质资产间接上市，获取融资及产业发展平台，为房地产开发业务的持续发展奠定了基础。

　　二、 未来十二个月继续增持计划

　　截至本收购报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人没有在未来１２个月内继续增加或者处置其已拥有上市公司股份的计划。

　　三、 收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

　　（一）中润集团做出本次收购决定所履行的相关程序

　　中润集团于２００８年１月３日依法召开股东会并做出决议，同意中润集团以资产认购Ｓ＊ＳＴ东泰发行的股份。

　　（二）惠邦投资做出本次收购决定所履行的相关程序

　　惠邦投资于２００８年３月３日依法召开股东会并做出决议，同意惠邦投资以资产认购Ｓ＊ＳＴ东泰发行的股份。

　　第四节  收购方式

　　一、 收购人持有Ｓ＊ＳＴ东泰股份数量和比例变动情况

　　（一）本次收购前各收购人持有Ｓ＊ＳＴ东泰股份数量和比例

　　１、中润集团未持有上市公司股份。

　　２、 惠邦投资持有上市公司４５，０００，０００股，占上市公司总股本的１８．０６％。（２００６ 年９ 月２８ 日，济南市中级人民法院委托山东舜天拍卖有限公司公开拍卖了山东世纪煤化工程设备有限公司所持有的上市公司４５，０００，０００股股份，由惠邦投资竞得。１１ 月２３ 日，上述股权的过户手续办理完毕。惠邦投资成为上市公司第一大股东。）

　　（二）本次收购完成后各收购人持有Ｓ＊ＳＴ东泰股份数量和比例

　　１、中润集团持有上市公司３６４，５７０，０００股，占上市公司总股本的４７．０９％。

　　２、惠邦投资持有上市公司１５５，０００，０００股，占上市公司总股本的２０．０２％。

　　注：已经考虑股权分置改革造成的股份变动情况。

　　二、 本次收购的基本情况

　　本次收购为中润集团和惠邦投资以资产认购Ｓ＊ＳＴ东泰非公开发行的股份。本次收购方案概述如下：

　　（一）以资产认购Ｓ＊ＳＴ东泰非公开发行的新股

　　１、认购方式

　　中润集团以其合法持有的山东中润１００％股权和淄博中润１２％股权作价认购。惠邦投资以其合法持有的盛基投资１００％股权作价认购。本次认购股份的资产价格以资产评估价值作为定价依据，具体作价由双方约定，评估基准日为２００７年１２月３１日，评估机构为具有证券从业资格的中企华资产评估公司。

　　２、认购股份

　　Ｓ＊ＳＴ东泰向惠邦投资、中润集团合计发行股份４７，４５７万股，其中惠邦投资认购１１，０００万股，中润集团认购３６，４５７万股。

　　３、收购人相关承诺

　　中润集团和惠邦投资特别承诺：假设本次重大资产重组于２００８年１２月３１日前完成，上市公司２００８年、２００９年、２０１０年产生的净利润将分别不低于１９３，５４５，３６７元、２３２，２５４，４４０元、２７０，９６３，５１４元（按本次重组和股改完成后总股本计算，上市公司２００８年、２００９年、２０１０年每股收益分别不低于０．２５元、０．３０元、０．３５元）。如上市公司产生的净利润低于上述承诺数，惠邦投资及中润集团共同以现金补齐差额（惠邦投资承担差额的２５％，中润集团承担差额的７５％）。

　　４、资产的交付状态及过户移交

　　中润集团和惠邦投资已做出承诺：标的资产已全额完成章程规定的出资义务，已获得标的资产有效的占有、使用、收益及处分权， 且该等股权未被查封、冻结或设置了担保权利，亦不存在其他法律纠纷。

　　截至协议签署之日，各公司的资产、负债、经营状态相对于基准日未发生重大不利变化。截至协议签署之日，标的资产所对应的各公司不存在任何除已在《资产评估报告》披露的应履行和承担的其他重大债务和责任（包括或有负债）。

　　在交易履行期内，未经Ｓ＊ＳＴ东泰书面同意，惠邦投资将不会要求盛基投资实施任何形式的利润分配，中润集团将不会要求山东中润、淄博中润实施任何形式的利润分配。自２００８年１月１日至标的资产过户完成之日，标的资产发生的损益均由Ｓ＊ＳＴ东泰承担和享有。

　　上市公司与惠邦投资、中润集团约定：自协议完全生效后七个工作日内，中润集团、惠邦投资负责将办理标的资产股权转让至公司名下的相关工商变更登记手续提交工商管理部门，并督促其尽快办理。自标的资产至公司名下的相关工商变更登记手续办妥之后，上市公司于七个工作日内就新增股份向法定证券登记机构申请登记。

　　（二）本次收购应履行程序

　　《新增股份购买资产协议》规定本次收购应履行下列程序：

　　１、Ｓ＊ＳＴ东泰董事会决议通过《新增股份购买资产协议》；

　　２、Ｓ＊ＳＴ东泰向特定对象发行股份购买资产及豁免要约收购取得Ｓ＊ＳＴ东泰股东大会审议通过；

　　３、中国证监会批准Ｓ＊ＳＴ东泰向特定对象发行股份购买资产，并核准收购人豁免要约收购义务的申请。

　　三、 《新增股份购买资产协议》的主要内容

　　Ｓ＊ＳＴ东泰与惠邦投资、中润集团于２００８年５月２９日签署了《新增股份购买资产协议》，协议的主要内容如下：

　　（一）Ｓ＊ＳＴ东泰拟向惠邦投资非公开发行１１，０００万股新股用于购买惠邦投资所持有的盛基投资１００％股权，Ｓ＊ＳＴ东泰拟向中润集团非公开发行３６，４５７万股新股用于购买中润集团所持有的山东中润１００％股权、淄博中润１２％股权。

　　（二）各方根据中企华资产评估公司以２００７年１２月３１日为评估基准日评估的盛基投资净资产评估值作为交易盛基投资１００％股权的作价依据，最终确定盛基投资资产交易价格为３８，７２０万元；以２００７年１２月３１日为评估基准日评估的山东中润净资产评估值、淄博中润净资产评估值，最终确定山东中润１００％股权交易价格为１１９，５６９．６４万元、淄博中润１２％股权交易价格为８，７５９万元。协议约定，Ｓ＊ＳＴ东泰非公开发行新增股份的价格为人民币３．５２ 元，即Ｓ＊ＳＴ东泰股票被暂停上市前二十个交易日的交易均价。

　　（三）资产出售方惠邦投资、中润集团保证：对标的资产已全额履行了章程规定的出资义务，合法拥有标的资产有效的占有、使用、收益及处分权，该等股权资产权属清晰，且该等股权未被查封、冻结或设置了担保权利亦不存在其他法律纠纷，该等股权资产过户或者转移不存在法律障碍。

　　截至协议签署之日，各标的资产公司运营正常，且各公司资产、负债、经营状态相对于基准日未发生重大不利变化。

　　惠邦投资、中润集团保证：截至协议签署之日，标的资产所对应的各公司不存在任何除已在《资产评估报告》披露的应履行和承担的其他重大债务和责任（包括或有负债）。

　　（四）在交易履行期内，未经Ｓ＊ＳＴ东泰书面同意，惠邦投资将不会要求盛基投资实施任何形式的利润分配，中润集团将不会要求山东中润、淄博中润实施任何形式的利润分配。自２００８年１月１日至标的资产过户完成之日，标的资产发生的损益均由Ｓ＊ＳＴ东泰承担和享有。

　　（五）自协议完全生效后七个工作日内，惠邦投资、中润集团负责将办理上述标的资产股权转让至Ｓ＊ＳＴ东泰名下的相关工商变更登记所需全部法律文件提交工商管理部门，申请变更登记，并配合工商机关尽快办理变更登记。自标的资产根据协议的约定完成了过户至Ｓ＊ＳＴ东泰名下的工商登记手续之日起，Ｓ＊ＳＴ东泰按照盛基投资、山东中润、淄博中润的章程规定享有相应的股东权利并承担相应的义务。协议同时约定，自上述标的资产股权转让至Ｓ＊ＳＴ东泰名下的相关工商变更登记手续办妥之后，七个工作日内Ｓ＊ＳＴ东泰就新增股份向法定证券登记机构申请登记。

　　（六）中润集团和惠邦投资特别承诺：假设本次重大资产重组于２００８年１２月３１日前完成，上市公司２００８年、２００９年、２０１０年产生的净利润将分别不低于１９３，５４５，３６７元、２３２，２５４，４４０元、２７０，９６３，５１４元（按本次重组和股改完成后总股本计算，上市公司２００８年、２００９年、２０１０年每股收益分别不低于０．２５元、０．３０元、０．３５元）。如上市公司产生的净利润低于上述承诺数，惠邦投资及中润集团共同以现金补齐差额（惠邦投资承担差额的２５％，中润集团承担差额的７５％）。

　　（七）协议规定本次收购应在下列先决条件全部得到满足后方可实施：

　　１、Ｓ＊ＳＴ东泰董事会决议通过《新增股份购买资产协议》；

　　２、Ｓ＊ＳＴ东泰股东大会通过决议审核批准《新增股份资产购买协议》，同意实施资产购买协议项下的交易，并同意收购人免于发出收购要约；

　　３、中国证监会书面同意资产购买协议项下的交易事项；并且，中国证监会已豁免本次发行股份购买资产事项而可能引发的收购人全面要约收购义务进行了豁免。

　　四、 本次受让股份的权利限制

　　中润集团及一致行动人惠邦投资通过本次非公开发行所认购的公司股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　五、 置入资产情况介绍

　　（一）盛基投资１００％股权

　　１、基本情况介绍

　　公司名称 ：山东盛基投资有限责任公司

　　注册地址 ：威海文登市广州路４６号经济开发区管委会６楼

　　法定代表人 ：郑峰文

　　注册资本 ：７，０００万元

　　注册号码 ：３７００００１８０８６０８

　　企业类型 ：有限责任公司

　　经营期限 ：２００２年８月２８日至２０１２年８月３１日

　　股权构成 ：惠邦投资持有其１００％股权

　　经营范围 ：实业投资、项目管理咨询；房地产开发（需经许可经营的，须凭许可证经营）

　　盛基投资现持有山东省建设厅于２００７年８月７日颁发的编号为０６３３５５的《房地产开发企业资质证书》，批准从事房地产开发经营业务时间为２００５年６月，资质等级为三级，有效期至２００９年９月３０日。

　　盛基投资主营房地产开发业务。截至本报告书签署日，盛基投资正在开发、建设“韩国之窗项目”，该项目位于山东省威海文登市。该项目包括：“国际家居建材市场”、“樱花时尚”、“中韩商业广场”、“韩国之窗汽配广场”、“金融贸易中心”、“盛基新天地”、“商务中心”、“金山花园商业街”、“峰山公馆”、“板材市场”十个子项目。其中金山花园商业街中所涉及的土地的《国有土地使用证》预计在２００８年底前完成办理手续。惠邦投资就此承诺如下：若金山花园商业街的土地使用权证未能在２００８年１２月３１日前取得，则惠邦投资将以金山花园商业街评估值为基准，从山东惠邦地产股份有限公司购回金山花园商业街的全部资产。

　　２、审计情况

　　根据中和正信会计师事务所有限公司出具中和正信审字（２００８）第２—０５２号《审计报告》，盛基投资最近三年的财务状况简介如下：

　　１）资产负债简况（单位：元）

　　２）损益简况（单位：元）

　　３、评估情况

　　以２００７年１２月３１日为基准日，中企华资产评估公司对盛基投资进行了评估，并出具了《评估报告》（中企华评报字（２００８）第０５２－３号）。根据评估报告，盛基投资净资产的评估值为４１，０５８．６６万元，资产评估结果汇总表如下：

　　单位：万元

　　４、主要资产的权属状况及主要负债和对外担保情况

　　（１）主要资产权属

　　截至２００７年底，盛基投资的主要资产为流动资产４２６，２５５，３８９．９６元，非流动资产为３，２１１，３８６．０８元。流动资产中主要部分又为存货３４３，５７２，５９１．５４元。经查，该等资产不存在权属不清晰、争议的情形，其中盛基投资拥有的“韩国之窗”１，２３６亩土地使用权按公开挂牌方式途径取得，并已全部交纳完毕土地出让金。

　　截至２００７年底，盛基投资因借款而被抵押的土地为５７７，３３２平方米，占该公司拥有土地使用证土地（８２３，６１４平方米）的７０．１％：

　　１）盛基投资以下述十块土地使用权（合计３８２，３９５平方米）为抵押向中国银行股份有限公司文登支行贷款９，８００万元：

　　２）２００７年１１月１２日，惠邦投资以盛基投资二块使用权证面积为１９４，９３７平方米的土地为抵押从济南市商业银行大明湖支行贷款５，０００万元，具体为：中韩商业广场的《国有土地使用权证》（文国用（２００７）第ＹＤ－１０９号）和盛基新天地的《国有土地使用权证》（文国用（２００７）第ＹＤ－１１０号）。但该笔５，０００万元贷款一直为盛基投资所用（截至２００７年底，盛基投资应付惠邦投资４９，９９４，８７５元）。

　　惠邦投资承诺：因相应贷款未能归还而使得盛基投资被抵押资产被拍卖等事项发生时，惠邦投资将按该抵押资产在本次资产重组时的评估值补偿给Ｓ＊ＳＴ东泰。

　　（２）主要负债

　　１） ２００７年底，盛基投资贷款计９，８００万元；

　　２） 其他经营性负债主要为应付账款１１３，０７９，９８９．４１元，预收账款５１，２６９，５５０元；

　　３） 非经营性负债主要为其他应付款５３，３１３，７７３．０２元。

　　（３）对外担保

　　除上述为惠邦投资５，０００万元贷款提供土地抵押外，盛基投资无其他对外担保事项。

　　（二）山东中润１００％股权

　　１、基本情况介绍

　　公司名称 ：山东中润置业有限公司

　　注册地址 ：济南市环山路裕华园

　　法定代表人：郑峰文

　　注册资本 ：５，０００万元

　　注册号码 ：２７００００２２８０３０１０１

　　企业类型 ：有限责任公司（法人独资）

　　经营期限 ：１９９６年４月１日至２０１５年４月３０日

　　股权构成 ：中润集团持有其１００％股权

　　经营范围 ：房地产开发及相关信息咨询服务；不动产出租及管理

　　山东中润现持有中华人民共和国建设部《房地产开发企业资质证书》，资质等级为壹级，有效期至２００９年１２月３１日。

　　山东中润主营房地产开发业务。截至本报告书签署日，山东中润正在开发、建设和计划建设、开发的有“中润世纪城”、“科技大厦”项目。上述项目均位于山东省济南市历下区东部。其中，中润世纪城项目包括：“中润世纪城一期”、“中润世纪城二期”、“中润世纪城三期”三个分期项目。

　　２、审计情况

　　根据中和正信会计师事务所有限公司出具中和正信审字（２００８）第２—０４９号《审计报告》，山东中润最近三年的财务状况简介如下：

　　１）资产负债简况（合并数据）单位：元

　　资产负债简况（母公司数据）单位：元

　　２）损益简况（合并数据）单位：元

　　损益简况（母公司数据）单位：元

　　３、评估情况

　　以２００７年１２月３１日为基准日，中企华资产评估公司对山东中润进行了评估，并出具了《评估报告》（中企华评报字（２００８）第０５２－１号）。根据评估报告，山东中润净资产的评估值为１１９，５７２．４７万元，资产评估结果汇总表如下：

　　单位：万元

　　４、山东中润主要资产的权属状况及主要负债和对外担保情况

　　（１）主要资产权属

　　截止２００７年底，山东中润的主要资产为流动资产２，４７３，１２４，１４６．６８元，非流动资产为５５，９５４，５８３．６元。流动资产中主要部分为存货２，１７２，３５０，４４０．５７元（其中山东中润母公司自身存货为１，３０７，１７４，９３２．６９元）。经查，该等资产不存在权属不清晰、争议的情形。

　　截至２００７年底，山东中润以国有土地权证为历下国用（２００６）第０１０００９９号、历下国用（２００５）第０１００１１３号的土地作为抵押，为其在中国银行、中国建设银行共计１６，３００万元的短期贷款进行担保。上述两块土地面积合计为８２，０８３．７平方米，占山东中润拥有土地使用权证土地（１０１，５４９．９平方米）的８０．８３％。

　　２００８年５月２２日，山东中润以房屋产权证编号为济房权证高字第００４４８７号、济房权证高字第００４４８８号、济房权证高字第００４４９０号、济房权证高字第００４４９２号、济房权证高字第００４４９３号的裕华园公建３号楼，及房屋产权证编号为济房权证高字第００４９５４号的中润世纪城东区１号楼房产作为抵押，为淄博中润向淄博商行中心路支行４，０００万元贷款提供抵押担保，该笔贷款期限为２００８年５月２２日至２００９年５月２０日。

　　中润集团承诺：因相应贷款未能归还而使得山东中润被抵押资产被拍卖等事项发生时，中润集团将按该抵押资产在本次资产重组时的评估值补偿给Ｓ＊ＳＴ东泰。

　　（２）主要负债（母公司）

　　１）２００７年底，山东中润的主要银行负债为长期借款２７，３００万元、短期借款为７，７００万元。

　　２）其他经营性负债为应付账款３１９，４１１，１１７．３１元，预收账款６４７，２２８，９６３．３３元、应付票据７，０００万元。

　　３）非经营性负债主要为其他应付款１７９，２９９，０２２．８６元。

　　（３）对外担保：

　　截止２００７年底，山东中润存在以下对外担保事项：

　　１）为山东中润集团有限公司（现名为山东中润装饰工程有限公司，２００８年１月后成为中润集团的控股子公司）６，５００万元贷款提供担保，担保期限为２００７年８月至２０１０年８月。

　　２）为山东万嘉隆商贸发展有限公司四笔计２，０７１．７万元短期贷款提供担保，担保期限截止２００７年１２月。截止本报告签署之日，山东万嘉隆商贸发展有限公司已归还１３１３．７万元，公司仍为其剩余未归还的７５８万元贷款提供担保。

　　３）为淄博友通经贸有限公司二笔计７，０００万元借款提供担保，担保期限分别为２００６年３月至２００９年３月、２００６年３月至２００９年２月。

　　（三）淄博中润１２％股权

　　１、基本情况介绍

　　公司名称 ：山东中润集团淄博置业有限公司

　　注册地址 ：淄博开发区中润大道２０号

　　法定代表人：郑峰文

　　注册资本 ：１０，０００万元

　　注册号码 ：３７０３０３２８８０６１７

　　企业类型 ：有限责任公司

　　经营期限 ：自２００２年７月２９日至２０１２年７月２８日

　　股权构成 ：山东中润持８８％股权，中润集团持１２％股权

　　经营范围 ：房地产开发经营（以上经营范围需审批和许可经营的凭审批手续和许可证经营）

　　淄博中润现持有山东省建设厅《房地产开发企业资质证书》，资质等级为贰级，有效期至２００８年９月３０日。

　　淄博中润主营房地产开发业务。截至本报告书签署日，淄博中润正在开发、建设“中润华侨城”项目，该项目位于山东省淄博市高新技术开发区，土地取得方式为出让，用途为商品、住宅用地。

　　在华侨城项目中，部分地块土地使用权证登记在母公司山东中润名下，具体为淄国用（２００３）第Ｆ０００２１号、０００２２号、０００２３号、０００２４号、０００４２号、０００４３号、０００４６号。为理顺关系，山东中润及淄博中润已向淄博高新技术产业开发区管理委员会等淄博市政府相关部门提出了变更土地使用权的申请，因上述变更过程手续较为繁琐，预计２００９年３月底前全部办理完毕。中润集团已承诺：因变更上述土地权属登记带来的所有费用及风险由中润集团承担。

　　２、审计情况

　　根据中和正信会计师事务所有限公司出具中和正信审字（２００８）第２—０５０号《审计报告》，淄博中润最近三年的财务状况简介如下：

　　１）资产负债简况（单位：元）

　　２）损益简况（单位：元）

　　３、评估情况

　　以２００７年１２月３１日为基准日，中企华资产评估公司对淄博中润进行了评估，并出具了《评估报告》（中企华评报字（２００８）第０５２－２ 号）。根据评估报告，淄博中润净资产的评估值为７２，９９１．９１万元（对应本次购买１２％比例的股权价值为８，７５９．０２９万元）。资产评估结果汇总表如下：

　　单位：万元

　　４、主要资产的权属状况及主要负债和对外担保情况

　　（１）主要资产权属

　　截至２００７年底，淄博中润的主要资产为流动资产９９６，１４５，１５６．９５元，非流动资产为４２，１４５，０７９．９５元。流动资产中主要部分为存货８６５，１７５，５０７．８８元。经查，除前文所述部分土地使用证登记在其股东山东中润外，该等资产不存在权属不清晰、争议的情形。非流动资产中主要部分为对山东中润集团（２００８年１月底更名为山东中润装饰工程有限公司）８５．３％股权投资和对山东淄博中润物业管理有限公司４０％股权投资，合计３，９４０万元。因上述股权投资为非地产类业务资产，２００８年１月，淄博中润将上述所持股权投资均转让至中润集团或中润集团控股子公司。

　　截至２００７年底，淄博中润国有土地权证为淄国用（２００４）第Ｆ０００８６号（面积７９，６７６平方米，占该公司拥有土地使用权证８３７，９８５．２平方米土地的９．５１％）被抵押，为山东中润在招商银行计３，３００万元的短期贷款进行担保；中润华侨城十四组团在建工程１０个楼座被抵押，为山东中润在招商银行计４，４００万元的短期贷款进行担保，被抵押的十四组团在建工程１０个楼座７５，４６４．５４平方米占该公司已开发未售及在建工程面积２０％左右。

　　中润集团承诺：因相应贷款未能归还而使得淄博中润被抵押资产被拍卖等事项发生时，中润集团将按该抵押资产在本次资产重组时的评估值补偿给Ｓ＊ＳＴ东泰。

　　（２）主要负债

　　１）２００７年底，淄博中润的主要银行负债为长期借款２，０００万元、短期借款为５，０００万元。

　　２）其他经营性负债为：应付账款１４１，６０１，６５９．７７元，预收账款２２３，４３７，５２８．６３元。

　　３）非经营性负债主要为其他应付款３３９，４３２，８４０．５７元，但其中２５３，７６４，０４７．０４元为应付山东中润款项。

　　（３）对外担保

　　除上述为山东中润７，７００万元贷款提供土地和房产抵押外，淄博中润还存在以下对外担保事项：

　　１）为山东中润１１，０００万元贷款提供担保，担保期限为２００７年８月至２０１０年８月。为山东中润两笔计３，０００万元银行承兑汇票提供担保，担保期限为２００７年７月至２０１０年７月。

　　２）为山东中润装饰工程有限公司（原名为山东中润集团有限公司，２００８年１月后成为中润集团的控股子公司）６，５００万元贷款提供担保，担保期限为２００７年８月至２０１０年８月。山东中润也为该笔贷款进行了担保。

　　３）为淄博友通经贸有限公司两笔计７，０００万元借款提供担保，担保期限分别为２００６年３月至２００９年２月、２００６年３月至２００９年３月。山东中润也为该两笔贷款进行了担保。

　　４）为山东大信科技发展有限公司两笔计３，０００万元银行承兑汇票提供担保，担保期限分别为２００７年７月至２００８年１月，２００７年９月至２０１０年３月。其中１，０００万元银行承兑汇票涉及款项已于２００８年１月清除完毕。２００８年１月，淄博中润又为山东大信科技发展有限公司一笔计１，０００万元银行承兑汇票提供担保，担保期限为２００８年１月至２０１０年７月。

　　备查文件

　　一、 备查文件目录

　　１、中润集团、惠邦投资、淄博中润、盛基投资、山东中润营业执照及税务登记证（复印件）；

　　２、中润集团、惠邦投资董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件；

　　３、中润集团、惠邦投资关于本次收购的股东会决议；

　　４、Ｓ＊ＳＴ东泰第六届董事会第十九次会议决议；

　　５、中润集团、惠邦投资与Ｓ＊ＳＴ东泰签订的《新增股份购买资产协议》；

　　６、中润集团、惠帮投资的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

　　７、中润集团、惠邦投资持有或买卖上市公司股份情况说明及自查报告；

　　８、中润集团、惠邦投资董事、监事、高级管理人员及直系亲属持有买卖上市公司股份情况说明及自查报告；

　　９、中介机构及经办人员持有或买卖上市公司股份情况说明及自查报告；

　　１０、中润集团、惠邦投资、郑峰文先生、郑建文先生关于避免同业竞争的承诺；

　　１１、中润集团、惠邦投资、郑峰文先生、郑建文先生关于规范关联交易的承诺；

　　１２、中润集团、惠邦投资不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　１３、中润集团２００７年度经审计财务报告；惠邦投资２００７年度经审计财务报告；盛基投资、山东中润、淄博中润２００５年度、２００６年度、２００７年度经审计财务报告；

　　１４、中和正信会计师事务所出具的惠邦地产２００８年度模拟合并盈利预测报告；

　　１５、中企华资产评估公司对山东中润、淄博中润和盛基投资出具的资产评估报告；

　　１６、齐鲁证券有限公司关于本次收购的财务顾问意见；

　　１７、山东科创律师事务所关于本次收购的法律意见书；

　　１８、其他中国证监会要求提供的文件。

　　二、 备置地点

　　本报告书备查文件置备以下地点：

　　１、中润置业集团有限公司

　　地    址：济南市历下区环山路裕华园

　　联系电话：０５３１－８２６７０８１８

　　２、惠邦投资发展有限公司

　　地    址：济南市历下区羊头峪路３２号

　　联系电话：０５３１－８０６６６０６６

　　３、深圳证券交易所

　　ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

　　收购人：中润置业集团有限公司

　　（盖章）

　　法定代表人： 郑建文

　　（签字）

　　日期：２００８年５月３０日

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

　　收购人：惠邦投资发展有限公司

　　（盖章）

　　法定代表人： 郑峰文

　　（签字）

　　日期：２００８年５月３０日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　法定代表人：李玮

　　（签字）

　　项目经办人：何永明 石峰 王志国 江原

　　（签字）

　　齐鲁证券有限公司

　　２００８年５月３０日

　　法律顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　律师事务所负责人：王德勇

　　（签字）

　　经办律师：王德勇  张杰  刘建强

　　（签字）

　　山东科创律师事务所

　　（盖章）

　　２００８年５月３０日

　　附表

　　收购报告书

　　填表说明：

　　１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　４、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

　　收购人名称（签章）：中润置业集团有限公司     收购人名称（签章）： 惠邦投资发展有限公司

　　法定代表人（签章）郑建文                    法定代表人（签章）郑峰文

　　签字：                                     签字：

　　日期：２００８年５月３０日