证券代码：０００５０６             证券简称：Ｓ*ＳＴ东泰            公告编号：２００８－０４３

　　山东惠邦地产股份有限公司

　　第六届第十九次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东惠邦地产股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 ２００８ 年５月３０日上午在本公司会议室召开。本次会议已于２００８年５月２６日以书面形式通知全体董事，会议应到董事８人，实到董事７人，王卫民董事授权赵晓梅董事代为出席并行使表决权，公司监事及高管人员列席了会议，会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。本次会议由董事长郑峰文先生主持，与会董事经过认真审议，以举手表决方式通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规规定，在对公司实际情况及相关事项进行逐项检查后，董事会认为本公司符合发行股份购买资产的各项条件，也符合向特定对象发行股票的条件。

　　董事会认为，本次拟购买资产为房地产类股权性资产，拟进入本公司的山东盛基投资有限责任公司、山东中润置业有限公司、山东中润集团淄博置业有限公司（简称“三家地产公司”）不存在出资不实或影响合法存续的情况，交易完成后本公司将直接或间接全资控股该三家地产公司；本次重大资产重组将有利于提高公司资产质量，重组完成后不存在导致公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形；将改善公司财务状况，增强持续盈利能力，从而避免公司股票终止上市的风险；交易完成后公司在资产完整性、独立性、同业竞争、关联交易等方面符合上市公司运行方面的规定，有利于公司形成健全有效的法人治理结构。

　　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易的议案》

　　（一）本次重大资产购买方案

　　（１）本次重大资产重组方式、交易对方、交易标的：公司通过非公开发行股票方式购买本公司控股股东惠邦投资发展有限公司（简称“惠邦投资”）所拥有的山东盛基投资有限责任公司 １００％股权、控股股东关联方中润置业集团有限公司（简称“中润集团”）所拥有的山东中润置业有限公司１００％股权和山东中润置业集团淄博置业有限公司１２％股权。本次交易构成重大资产重组和关联交易行为。

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。（关联董事郑峰文、孙朝晖回避表决）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（２）交易价格：置入资产以评估基准日（２００７年１２月３１日）计算评估值合计１６９，３９０．１６万元，经交易各方协商，以评估值作为依据确定本次交易的价格为１６７，０４８．６４万元。具体如下：

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。（关联董事郑峰文、孙朝晖回避表决）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（３）定价方式：置入资产以评估值为基础，协议作价。

　　本次担任评估的北京中企华资产评估有限责任公司（简称“中企华”）受本公司及中润集团、惠邦投资的共同委托，对拟进入本公司的三家地产公司进行了评估。该评估机构及评估小组成员与我公司、中润集团、惠邦投资和被评估的三个地产公司之间不存在股权关系，及除专业服务收费以外的直接或间接经济利益；和我公司、中润集团、惠邦投资及被评估的三家地产公司的董事、经理、其他关键管理人员无关联关系或利益往来；在其工作过程中，中企华对拟进入本公司的三家地产公司进行了独立的专业评估，评估结果具有客观性，可作为本次交易定价的基础。

　　本次评估采用的两种方法－－－资产基础法和收益法的假设前提都强调了公司经营状态和经营环境的稳定，不考虑出现特殊情况，这样的假设前提与客观事实相符合，与评估基本规律相吻合，具有合理性。

　　中企华采用资产基础法和收益法对三家地产公司进行整体评估，符合相关法规的规定，两种评估方法的运用是适当的，也符合被评估对象的客观实际情况。

　　本次评估假设合理，参数取值恰当，在充分考虑评估目的的前提下，对评估值的计算保持了应有的谨慎，评估结果较为客观、公正地反映了评估对象在评估基准日的经营状况和所拥有资产的实际状况。

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。（关联董事郑峰文、孙朝晖回避表决）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（４）所购资产自定价基准日至交割日期间损益的归属：自２００８年１月１日至标的资产过户完成之日，标的资产发生的损益均由本公司承担和享有。

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。（关联董事郑峰文、孙朝晖回避表决）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（５）所购资产办理权属转移的合同义务和违约责任：自协议完全生效后七个工作日内，中润集团、惠邦投资负责将办理标的资产股权转让至本公司名下的相关工商变更登记手续提交工商管理部门，并督促其尽快办理。自标的资产至本公司名下的相关工商变更登记手续办妥之后，本公司于七个工作日内就新增股份向法定证券登记机构申请登记。

　　协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照协议的规定应当取得的利益该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。 其中，若中润集团、惠邦投资不能根据协议约定时间办理标的资产过户的工商登记手续的，则每拖延一天，向本公司支付违约金３０，０００元／天。

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。（关联董事郑峰文、孙朝晖回避表决）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）公司以非公开发行股票的方式支付收购资产价款，具体发行方案审议情况如下：

　　（１）发行种类和面值：人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。（关联董事郑峰文、孙朝晖回避表决）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（２）发行方式和发行对象：本次发行股票的方式为非公开发行股票；发行对象为本公司控股股东惠邦投资发展有限公司及其关联方中润置业集团有限公司。

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。（关联董事郑峰文、孙朝晖回避表决）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（３）股份认购方式：发行对象分别以所持山东盛基投资有限责任公司 １００％股权、山东中润置业有限公司１００％ 股权和山东中润置业集团淄博置业有限公司１２％股权认购股份。

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。（关联董事郑峰文、孙朝晖回避表决）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（４）非公开发行股票数量：股票总量为４７４，５７０，０００ 股，其中向惠邦投资发展有限公司发行１１０，０００，０００股，向中润置业集团有限公司发行３６４，５７０，０００股。

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。（关联董事郑峰文、孙朝晖回避表决）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（５）非公开发行股票价格：为本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的平均值，即截至２００７年４月２０日公司停牌前二十日股票均价的平均值 ３．５２ 元／股。

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。（关联董事郑峰文、孙朝晖回避表决）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（６）限售期：惠邦投资及其关联方中润集团通过本次定向发行所认购的公司股票，自发行完成之日起三十六个月内不得转让。

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。（关联董事郑峰文、孙朝晖回避表决）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（７）上市地点：深圳证券交易所。

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。（关联董事郑峰文、孙朝晖回避表决）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）本次发行股份购买资产决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。（关联董事郑峰文、孙朝晖回避表决）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　三、拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行股份购买资产有关的一切事宜的议案

　　会议提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买资产有关的事宜，包括但不限于：

　　１、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次新增股份和重大资产重组运作过程中的合同、协议等一切文件；

　　２、根据本次发行股份购买资产的结果，修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记手续、办理非公开发行股份登记及上市事宜；

　　３、按照监管部门的要求，根据具体情况制定、实施或调整与本次向特定对象发向股份购买资产有关的一切事宜的具体方案；

　　４、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审阅通过了《山东惠邦地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。（关联董事郑峰文、孙朝晖回避表决）

　　五、审议通过了《山东惠邦地产股份有限公司与惠邦投资发展有限公司、中润置业集团有限公司之新增股份购买资产协议》

　　同意本公司与交易对方所签署的《新增股份购买资产协议》。

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。（关联董事郑峰文、孙朝晖回避表决）

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议了《关于提请股东大会批准中润置业集团有限公司及其一致行动人惠邦投资发展有限公司免于以要约收购方式增持股份的议案》

　　根据《上市公司收购管理办法》的规定，在本公司此次非公开发行股票后，中润置业集团有限公司及其一致行动人惠邦投资发展有限公司所持公司股份占总股本的比例超过３０％，将触发要约收购义务，但中润置业集团有限公司及惠邦投资发展有限公司符合“经公司股东大会同意后可向中国证监会提出豁免要约义务申请”的条件。中润置业集团有限公司及其一致行动人也将向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份，在该要约收购义务获得中国证监会豁免后，公司本次发行股份购买资产行为方可实施。

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。（关联董事郑峰文、孙朝晖回避表决）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于召开公司２００８ 年第二次临时股东大会的议案》

　　公司定于 ２００８ 年６月１７日下午１４：３０点召开 ２００８ 年第二次临时股东大会，股东大会审议具体内容详见《山东惠邦地产股份有限公司关于召开２００８ 年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　　特此公告。

　　山东惠邦地产股份有限公司

　　董事会

　　２００８年５月３０日

　　证券代码：０００５０６          证券简称：Ｓ＊ＳＴ东泰         公告编号：２００８－０４４

　　山东惠邦地产股份有限公司关于召开

　　２００８年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据第六届董事会第十九次会议决议，本公司决定召开２００８ 年第二次临时股东大会。现将会议相关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　１、会议时间

　　现场会议时间：２００８年６月１７日  星期二下午１４：３０

　　网络投票时间：２００８年６月１７日

　　其中，通过深圳证券交易系统投票时间为：２００８年６月１７日９：３０～１１：３０，１３：００～ １５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２００８ 年６月１６日１５：００至６月１７日１５：００ 期间的任意时间。

　　２、股权登记日：２００８ 年６月１１日

　　３、现场会议地点：济南市山东大厦会议厅

　　４、召集人：董事会

　　５、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　６、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

　　７、会议出席对象

　　（１）截至２００８年６月１１日下午收市时登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东，可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（２）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（３）公司聘请的律师和财务顾问。

　　８、公司股票停牌、复牌事宜

　　公司股票已暂停上市，具体复牌时间请关注本公司相关公告。

　　二、审议事项

　　会议审议事项：

　　（一）审议《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产的议案》

　　（二）逐项审议《关于发行股份购买资产暨关联交易的议案》

　　１、重大资产购买方案

　　（１）本次重大资产重组方式、交易对方、交易标的

　　（２）交易价格

　　（３）定价方式

　　（４）所购资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

　　（５）所购资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　２、公司以非公开发行股票的方式支付收购资产价款，具体发行方案：

　　（１）发行种类和面值

　　（２）发行方式和发行对象

　　（３）股份认购方式

　　（４）非公开发行股票数量

　　（５）非公开发行股票价格

　　（６）限售期

　　（７）上市地点

　　３、本次发行股份购买资产决议有效期

　　（三）审议《山东惠邦地产股份有限公司与惠邦投资发展有限公司、中润置业集团有限公司之新增股份购买资产协议》

　　（四）审议《提请股东大会授权董事会办理与本次发行股份购买资产有关的一切事宜的议案》

　　（五）审议《关于提请股东大会批准中润置业集团有限公司及其一致行动人惠邦投资发展有限公司免于以要约收购方式增持股份的议案》

　　三、现场会议登记办法

　　１、登记手续：

　　ａ）法人股股东：法定代表人出席会议的，应持本人身份证、法定代表人资格证明、持股凭证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书、持股凭证、证券账户卡；

　　ｂ）个人股股东：本人亲自出席的，须持本人身份证、证券账户卡、持股凭证；授权代理人出席的，须持代理人本人身份证、授权委托书、持股凭证、委托人证券账户卡；

　　ｃ）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股票账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　２、登记地点及授权委托书送达地点：

　　地    址：山东省济南市顺河街１７６号济南市商业银行大厦３１层南区

　　联 系 人：贺明、伊太安

　　电    话： ０５３１－８６９３５１０６、８６９３５１０１

　　传    真： ０５３１－８６９３５１０５、８６９３５１０１

　　邮政编码： ２５０００２

　　信函上请注明“临时股东大会”字样

　　四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　　（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

　　１、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２００８年６ 月１７日９：３０—１１：３０、１３：００—１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　２、股东大会的投票代码： ３６０５０６ ；投票简称： 东泰投票

　　３、股东投票的具体程序为：

　　（１）买卖方向为买入投票；

　　（２）在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，１．００ 元代表议案１；２．００元代表议案２；依次类推如下表。

　　其中，议案２．００含有１３项子议案（２．０１—２．１３），需逐项参加表决。如对议案２．００全部子议案投票意见相同，则可以一次性选择议案号２．００进行表决，否则需对该议案中的各项子议案逐项进行投票表决。

　　如对本次股东大会审议的全部议案进行表决，请选择总议案进行表决，申报价格为１００元。

　　（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。

　　４、注意事项

　　（１）同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；

　　（２）网络投票不能撤单；

　　（３）同一议案既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；

　　（４）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　　（５）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看

　　个人网络投票结果。

　　（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　１、股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

　　３、投资者进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２００８年６月１６日１５：００至６月１７日１５：００期间的任意时间。

　　五、其他事项

　　１、本次股东大会现场会议会期预期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　２、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进行按当时通知进行。

　　特此公告。

　　山东惠邦地产股份有限公司

　　董事会

　　二○○八年六月二日

　　附件：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托      （先生／女士）代表（本单位／本人）出席山东惠邦地产股份有限公司２００８年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人如不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：（□是 □否）

　　１、委托股东（公章／签名）： ２、委托股东法定代表人（签章）：

　　３、委托股东（营业执照号码／身份证号码）：

　　４、委托持有股数：

　　５、委托股东股票帐号：

　　６、受托人（签章）：

　　７、受托人身份证号码：

　　８、委托日期：

　　９、委托期限：

　　独立董事关于山东惠邦地产股份有限公司

　　发行股份购买资产暨关联交易的意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为公司独立董事，在认真审阅了本次重大资产重组暨关联交易报告书及其他相关文件，并与有关各方进行了必要的沟通后，对本次重大资产重组暨关联交易事项表示认可，认为本次发行股份购买资产方案切实可行，同意提交公司董事会审议，同时认为本次重组报告书客观地表述了公司重组前后的实际情况以及拟进入本公司资产的实际情况，同意重组报告书提交公司董事会审议。并就本次重大资产重组暨关联交易发表意见如下：

　　１、本次重大资产重组所涉及的山东盛基投资有限责任公司、山东中润置业有限公司、山东中润集团淄博置业有限公司等三家公司股权经具有证券从业资格的中和正信会计师事务所有限公司审计和北京中企华资产评估有限责任公司评估，交易价格以评估值为基础由双方协商确定，符合该等资产的现实状况。

　　本次担任评估的北京中企华资产评估有限责任公司受公司及中润集团、惠邦投资的共同委托，对拟进入公司的三家地产公司进行了评估。该评估机构及评估小组成员与我公司、中润集团、惠邦投资和被评估的三家地产公司之间不存在股权关系，及除专业服务收费以外的直接或间接经济利益；和我公司、中润集团、惠邦投资及被评估的三家地产公司的董事、经理、其他关键管理人员无关联关系或利益往来；在其工作过程中，评估机构对拟进入本公司的三家地产公司进行了独立的专业评估，评估结果具有客观性，可作为本次交易定价的基础。

　　本次评估采用的两种方法－－－资产基础法和收益法的假设前提都强调了公司经营状态和经营环境的稳定，不考虑特殊情况对评估结果的影响，这样的假设前提与客观事实相符合，与评估基本规律相吻合，具有合理性。

　　本次评估假设合理，参数取值恰当，在充分考虑评估目的的前提下，对评估值的计算保持了应有的谨慎，评估结果较为客观、公正地反映了评估对象在评估基准日的经营状况和所拥有资产的实际状况。

　　２、通过本次重大资产重组，本公司将通过直接或间接方式完全持有上述三家地产公司的股权，这将使上市公司具备持续经营能力，有利于避免公司股票被终止上市；交易完成后，控股股东及其实际控制人、重要关联方已就同业竞争问题、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函；这些行为都符合全体股东的现实及长远利益。

　　３、本次资产重组构成关联交易，在本次董事会审议关联交易的议案时关联董事进行了回避表决；本次发行股份购买资产暨关联交易事项审议和披露程序符合国家有关法规和本公司章程的有关规定。

　　总之，本次重大资产重组是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害上市公司和非关联股东特别是中小股东的利益；本次重大资产重组方案也是切实可行的。我们同意上市公司本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易行为。此外，我们将按照法律、法规和公司章程的规定，监督公司合法有序地推进本次重大资产重组工作，以切实保障全体股东的利益。

　　独立董事：

　　赵晓梅     罗新华    徐燕飞     赵黎明

　　２００８年５月３０日