证券代码：００２１５８ 证券简称：汉钟精机 公告编号：２００８－０２５
上海汉钟精机股份有限公司
２００８年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示：
本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案情况发生。
二、会议召开和出席情况：
１、会议召开日期和时间：２００８年７月１９日（星期六）上午９时；
２、会议召开地点：上海市金山区枫泾镇亭枫公路８２８９号公司二楼会议厅；
３、股权登记日：２００８年７月１１日；
４、召开方式：现场表决；
５、会议召集人：公司董事会；
６、会议主持人：公司董事长廖哲男先生；
７、会议出席情况：出席本次股东大会的股东及股东代表共计６人，代表有表决权的股份数为１１２，３１１，８２９股，占公司总股数的７４．６３％。公司的董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，公司的高级管理人员、保荐机构代表列席了本次会议。符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。北京市国枫律师事务所马哲律师、张鼎映律师列席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。
三、议案审议和表决情况：
１、审议通过了《关于修改公司＜章程＞的议案》
根据深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的下发的深证上〔２００８〕４９号《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》的相关规定和要求，公司拟对公司《章程》第三十条增加内容：
修改前：
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起１年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起１年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起１年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
修改后：
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起１年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起１年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起１年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。
经表决，１１２，３１１，８２９股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的１００％，０股反对，０股弃权。
２、审议通过了《关于董事换届改选的议案》
会议以累积投票的方式选举廖哲男、陈嘉兴、余昱暄、曾文章、林世明、许光纯共６人为公司第二届董事会董事，选举刘震涛、杨建文、韩凤菊３人为公司第二届董事会独立董事，前述６名董事和３名独立董事共同组成公司第二届董事会。
公司已经独立董事候选人备案资料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所对刘震涛、杨建文、韩凤菊３人的任职资格和独立性进行了审核，没有提出异议。
经表决：
廖哲男，１１２，３１１，８２９股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的１００％，０股反对，０股弃权。
陈嘉兴，１１２，３１１，８２９股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的１００％，０股反对，０股弃权。
余昱暄，１１２，３１１，８２９股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的１００％，０股反对，０股弃权。
曾文章，１１２，３１１，８２９股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的１００％，０股反对，０股弃权。
林世明，１１２，３１１，８２９股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的１００％，０股反对，０股弃权。
许光纯，１１２，３１１，８２９股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的１００％，０股反对，０股弃权。
刘震涛，１１２，３１１，８２９股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的１００％，０股反对，０股弃权。
杨建文，１１２，３１１，８２９股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的１００％，０股反对，０股弃权。
韩凤菊，１１２，３１１，８２９股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的１００％，０股反对，０股弃权。
３、审议通过了《监事会换届改选的议案》
会议以累积投票的方式选举高伟宾、李娜为公司第二届监事会监事；经职工代表民主选举，晋能龙已当选为公司第二届监事会中由职工代表出任的监事。公司第二届监事会由高伟宾、李娜、晋能龙监事组成。
经表决：
高伟宾，１１２，３１１，８２９股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的１００％，０股反对，０股弃权。
李娜，１１２，３１１，８２９股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的１００％，０股反对，０股弃权。
４、审议通过了《关于授权公司总经理与银行开展金融交易的议案》
公司拟与合作银行持续进行与外汇汇率有关的远期交易衍生性产品交易，现拟请股东大会同意公司持续与合作银行进行上述交易，授权公司总经理余昱暄先生或继任其职位之人及该被授权人指定的交易人员，签订金融交易总约定书、衍生产品风险告知书、担保文件及其他要求签署的相关文件和文书，全权单独代表公司与合作银行协商交易条件，签署交易文件及担保文件；就上述交易做口头或书面的交易指示，签署交易确认书及其他相关文件，并履行有关交易的交割事宜。
上述远期交易衍生性产品是指跟公司主营业务有关的销售和采购业务且与之其相符的金额的交易。
经表决，１１２，３１１，８２９股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的１００％，０股反对，０股弃权。
５、审议通过了《关于制定＜融资与担保管理办法＞的议案》
经表决，１１２，３１１，８２９股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的１００％，０股反对，０股弃权。
在本次股东大会上，公司董事廖哲男、陈嘉兴、余昱暄、曾文章、林世明、许光纯、刘震涛、杨建文、韩凤菊分别亲自出席了股东大会并就并就任职资格向股东大会做了报告，独立董事还应就其独立性和胜任能力进行了陈述，并接受了股东的询问。
四、律师见证情况：
北京市国枫律师事务所马哲律师、张鼎映见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。见证律师认为：上海汉钟精机股份有限公司２００８年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》等规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果均合法有效。
五、会议备查文件目录：
１、上海汉钟精机股份有限公司２００８年第一次临时股东大会决议；
２、北京市国枫律师事务所《关于上海汉钟精机股份有限公司２００８年第一次临时股东大会的法律意见书》；
３、上海汉钟精机股份有限公司２００８年第一次临时股东大会会议资料。
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年七月十九日
证券代码：００２１５８ 证券简称：汉钟精机 公告编号：２００８－０２６
上海汉钟精机股份有限公司关于公司
职工代表大会选举第二届职工监事的公告
本公司保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会将届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等相关规章制度，公司职工监事通过职工代表大会选举产生，２００８年７月１８日公司工会委员会在公司办公楼二楼会议厅召开职工代表大会，参会代表通过无记名方式，选举了晋能龙先生任公司第二届监事会职工监事。前述职工监事将于公司２００８年７月１９日召开的第一次临时股东大会选举产生的监事共同组成公司第二届监事会。
晋能龙先生简历见附件。
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司
二○○八年七月十九日
附件：
第二届监事会职工监事简历
晋能龙：男，１９７７年出生，现年３１岁，毕业于安徽芜湖职业技术学院，专科学历。２００１年至今担任上海汉钟精机股份有限公司营业一部上海本部区域销售高级专员，２００７年至今担任上海汉钟精机股份有限公司工会主席。
晋能龙先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
证券代码：００２１５８ 证券简称：汉钟精机 公告编号：２００８－０２７
上海汉钟精机股份有限公司
第一届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次会议通知于２００８年７月８日以电子邮件和专人送达的形式发出，于２００８年７月１９日下午１时以现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议应到董事９名，实到８名（其中许光纯董事委托曾文章董事代为出席），符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定表决所形成决议合法、有效。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长廖哲男主持。本次会议逐项审议通过如下议案：
一、审议通过了《公司自查报告及整改计划的议案》
１、《关于加强公司治理活动的自查事项情况报告》
经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。
详细内容请见刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于加强公司治理活动的自查事项情况》。
２、《关于加强公司治理专项活动的自查报告及整改计划》
经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。
《关于加强公司致力专项活动的自查报告及整改计划》自董事会审议通过后立即实施。
详细内容请见刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于加强公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。
二、审议通过了《关于大股东及关联方资金占用情况的报告》
经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。
详细内容请见刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于大股东及关联方资金占用情况的报告》。
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年七月十九日
证券代码：００２１５８ 证券简称：汉钟精机 公告编号：２００８－０２８
上海汉钟精机股份有限公司关于加强公司
治理专项活动自查报告及整改计划的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《中国证券监督管理委员会公告》（［２００８］２７号）、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８号）、上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字［２００７］３９号）、上海证监局《关于进一步做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（沪证监公司字［２００７］５５号）和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上〔２００７〕３９号）等文件的精神和要求，公司为为切实做好公司治理情况自查工作，特成立了专项工作小组，由董事长作为第一责任人，全面负责公司治理自查整改工作。
公司专项小组本着实事求是、谨慎的原则，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理情况展开了自查活动（自查内容详见巨潮资讯网站：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》已经于２００８年７月１９日召开的第一届董事会第十六会议审议通过，有关详细内容见附件。
欢迎广大投资者和社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
联系人：游百乐 吴兰
联系电话：０２１－５７３５０２８０转２０００或２１０２
传真：０２１－６７３５３５１５
电子邮箱：ｙｕｐａｉｌｏ＠ｈａｎｂｅｌｌ．ｃｎ ａｍｙｗｕ＠ｈａｎｂｅｌｌ．ｃｎ
广大投资者和社会公众也可通过电子邮件方式，将相关评议及整改意见发至以下部门：
中国证监会上市公司监管部： ｇｓｚｌ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ
上海证监局：ｓｈｇｓｚｌ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ
同时还可以通过点击深圳证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／ｍａｉｎ／ｄｉｓｃｌｏｓｕｒｅ／ｂｕｌｌｉｔｅｎ／ｇｓｚｌｗｊｃｙ栏目进行评议。
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司
董 事 会
二○○八年七月十九日
附件：
关于加强公司治理专项活动自查报告及整改计划
一、特别提示公司治理方面存在以下有待改进的问题
１、公司信息披露有待细化和完善；
２、公司财务管理中的销售预收款有待强化；
３、公司内部控制制度不够完善；
４、内部审计部门稽核力度不够大。
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，结合公司的实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司的运作，制定了公司《章程》，建立并实施了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《募集资金使用管理制度》、《信息披露事务管理制度》等规章制度，以及按照现代企业制度的总体要求，建立了较完善的法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和高管层各司其职的决策、经营与监督的有效机制，履行各自的权利和义务，没有违法违规的情况发生。
１、关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》的要求，制定了《股东大会议事规则》，进一步规范了股东大会的召集、召开和议事程序；确保全体股东享有法律、法规和公司《章程》规定的合法权益，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利；在涉及关联交易事项表决时，关联股东都进行了回避。
２、关于公司与控股股东
公司严格按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》及证券部门的有关规定，正确处理与控股股东的关系。控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务和业务方面做到了各自核算、独立承担责任和风险。
３、关于董事和董事会
公司严格按照《公司法》和公司《章程》的规定程序选聘董事，董事会由九名成员组成，其中独立董事有三名。公司董事会的人数、成员构成及董事的任职资格符合相关法律、法规、《上市公司治理准则》及公司《章程》的要求，确保了董事会能够充分发挥作用。董事严格按照《董事会议事规则》的要求召集、召开董事会、表决程序符合法律、法规的要求，各位董事能够认真履行诚实守信、勤勉尽责的义务，积极参加有关培训，熟悉相关法律法规。独立董事按照法律、法规、公司《章程》及《独立董事制度》等规定履行职责，出席公司董事会、股东大会，并公平、公正履行表决程序，促进了公司的规范运作。
根据《上市公司治理准则》的要求，公司在董事会下设立了战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专项委员会。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；提名委员会负责对公司董事和总经理等高级管理人员的人选、选择标准和程序进行讨论并提出建议；审计委员会主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及总经理等高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及总经理等高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
４、关于监事与监事会
公司监事会的人数和成员构成及监事会的任职资格符合相关法律、法规公司《章程》的要求。监事会本着向全体股东负责的精神，严格按照《监事会议事规则》的要求召集、召开监事会，表决程序符合法律、法规的要求。各位监事认真履行监督职责，对公司重大事项、财务状况及董事、高级管理人员履职的合法性、合规性进行了有效监督。
５、关于绩效评价与激励约束机制
公司不断完善工作绩效评价体系，建立ＢＳＣ（平衡记分卡）绩效评分机制，使员工的收入与工作绩效挂钩；高级管理人员的聘任做到公开、透明，符合法律、法规及公司《章程》的规定；公司将逐步建立经理人员的薪酬与公司业绩和个人业绩相挂钩的激励机制。
６、关于利益相关者与社会责任
公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，保持与利益相关者的积极合作，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推进公司持续、稳健发展。
７、关于信息披露与透明度
公司的信息披露事务由董事会秘书负责，并指定《证券时报》和巨潮网站为公司公开披露信息的媒介。公司严格按照有关法律、法规、公司《章程》、《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并通过电话、网络、面访等多种形式认真做好广大投资者及相关机构的交流工作，实现公司与投资者之间及时便捷的双向沟通与联系，依法履行作为公众公司应尽的义务，确保所有投资者有平等的机会获取公司信息。
三、公司治理存在的问题及原因
１、由于公司上市一年左右时间，在处理信息披露事务时对相关规章制度理解不是非常透彻，导致在信息披露的内容上不够细化和完善。
２、公司在跟客户签订合同时，会有部分预收款划至公司帐上，待公司交货客户验收后才会将剩余的货款划至公司帐上，由于客户要求开具的发票上是合同上货款的全额，所以导致公司在收到预收款时无法将发票开具给客户，只能等客户验收完之后并将剩余货款划至公司时才得以开具全额发票。
３、公司虽然有了较为完善的内部控制制度，但由于内部控制制度的建设及涉及面较广，涉及部门较多，对有关政策的理解深度及广度存在差异，所以公司的内部控制制度还有待完善。
４、完善的内部稽核，内部监督体系，不仅能发现公司在治理过程中存在的问题或隐患，还能起到良好的防范作用。公司自成立不久即开始执行稽核制度，上市后即进一步完善内控体系，成立了内部审计部门，制定了《内部审计制度》，并配备了专职人员进行内部审计工作。但由于人员配置紧张及工作经验不足，稽核工作的力度不强。
整改措施、整改时间及责任人：
四、有特色的公司治理做法
１、独特的企业文化。
公司一直以来秉持“诚信、创新、卓越”的经营理念，以“品质挂帅、物超所值、客户满意、安全高效、不断改善”的品质政策来服务我们的客户。公司在每个月的第一个星期一召开由全体员工参加的“自强月会”，宣导公司的企业精神，介绍每位新进员工与大家认识，给每位当月过生日的员工发放贺卡及生日礼物。公司每个季度还会有一期《汉钟报》诞生。公司通过日常的培训、宣讲、举办各类文化活动等各种方式，将公司的文化导入汉钟每位员工的心中，将公司文化的内容融入公司每位员工的日常工作中。
２、重视投资者关系工作管理。
公司上市以来，受到投资者的广泛关注，为加强同投资者的交流与沟通，公司委派专人负责投资者关系管理；公司通过网上说明会、开通投资者专线电话（０２１－５１３６５３６８）及董秘博客（ｈｔｔｐ：／／ｂｌｏｇ．ｓｉｎａ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｙｏｕｂａｉｌｅ）、在公司网站上设立投资者关系专栏（ｗｗｗ．ｈａｎｂｅｌｌ．ｃｏｍ．ｃｎ）、组织分析师实地调研、接待投资者的来访、来信、来电等多种形式同投资者进行了热情的交流，建立了与投资者之间的良性互动，提高了公司的透明度和诚信度，树立了良好的资本市场形象。
３、强化绩效考核体系
公司一直持续不断地完善绩效评分体制，采用科学的ＢＳＣ平衡记分卡，由专业的顾问老师辅导，使公司的绩效考核体制更加完善，更加科学。
五、其他需要说明的事项
完善上市公司治理结构、规范上市公司运作，是提升上市公司质量、加强资本市场基础性制度建设、促进资本市场发展的重要举措。做好这项工作，对于实现建立现代企业制度的目标，进一步规范与发展资本市场都是非常必要和有意义的。通过自查，公司发现了自身的不足与缺陷，同时公司将结合监管部门整改建议和社会各方监督意见，以更好的完成整改。
具体自查事项的说明刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），欢迎监管部门、广大投资者、社会公众来电来函对公司的治理工作进行监督指导。
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司董事会
二〇〇八年七月十九日
