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（３）求取酒店主体建筑物及配套附属设备（含土地使用权）总价
酒店主体建筑物及配套附属设备（含土地使用权）＝主楼评估值＋附楼评估值
＝２２８，２２６，８６３．００＋２１８，４６９，１００．００
＝４４６，６９５，９６３．００（元）
３、酒店主体建筑物及配套附属设备（含土地使用权）评估价值的确定
酒店主体建筑物及配套附属设备（含土地使用权）成本法评估值为４４６，１４１，０７６．００元，市场法评估值为４４６，６９５，９６３．００元，市场法和成本法评估值比较接近，故取两者算术平均值作为酒店主体建筑物及配套附属设备（含土地使用权）的评估价值，即：
酒店主体建筑物及配套附属设备（含土地使用权）评估值
＝（４４６，１４１，０７６．００＋４４６，６９５，９６３．００）／２ ＝ ４４６，４１８，５２０．００（元）
酒店主体建筑物及配套附属设备（含土地使用权）调整后账面净值为４０７，７９９，７９８．６４元，评估值为４４６，４１８，５２０．００元，评估增值３８，６１８，７２１．３６元，评估增值率９．４７％。
（八）评估结果
评估基准日２００８年８月３１日酒店公司纳入评估范围内的净资产账面值为４１，２０８．４３万元，调整后账面值为４１，２０８．４３万元，全部股东权益评估值为４５，０３４．３８万元，与调整后净资产账面值相比，评估增值３，８２５．９５万元，增值率为９．２８％。各类资产及负债的评估结果见下表：
单位：万元
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五、吉安华天分公司具体经营情况
（一）吉安华天分公司营业背景
２００７年１１月３０日，本公司与吉安房地产签订了《承包经营合同》及其补充合同，约定由本公司对原长春京都大酒店进行承包经营。
为压缩筹备时间，促使酒店尽快开业，同时为方便本公司承包经营酒店，吉安房地产在长春市工商行政管理局申请设立了分公司“长春吉安房地产开发有限公司华天大酒店”，由该分公司具体实施酒店开业前的筹备工作以及酒店开业后的具体管理，不从事吉安房地产开发有限公司其他业务。该分公司开立了独立银行帐户，独立经营，独立核算，独立纳税，其管理人员和工作人员均由本公司直接委派或由本公司招聘。本公司对其具有实质控制权。
酒店自２００８年３月２１日试营业，４月９日正式营业。
（二）吉安华天分公司２００８年４－８月经营成果
自开业至２００８年８月３１日，吉安华天分公司实现营业收入２，５６８万元，其中客房收入７３３万元，占比２９％；餐饮收入１，４９５万元，占比５８％；洗浴收入３４０万元，占比１３％。
开元信德会计师事务所对吉安华天分公司２００８年８月３１日的资产负债表、２００８年４－８月的利润表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计。开元信德出具的审计意见如下：
“我们认为，吉安华天财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了该单位２００８年８月３１日的财务状况以及２００８年４－８月经营成果和现金流量。”
以下数据摘自经开元信德审计的吉安华天分公司最近一期财务报告（开元信德湘审字【２００８】第４２６号《审计报告》）：
１、资产负债表
单位：万元
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吉安华天分公司的资产负债系本公司在承包经营长春华天大酒店过程中所产生。根据《协议书》，吉安房地产同意免除本公司收购酒店公司股权前的承包金，该协议需经本公司股东大会批准并经中国证监会核准后生效。吉安华天分公司本期计提了１，２００万元经营承包金，因此分公司所有者权益合计仅为－１，３０７．９５万元。
截至２００８年８月３１日，吉安华天分公司没有或有负债。
２、利润表
单位：万元
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吉安华天分公司本期亏损较大的主要原因为本期计提了１，２００万元经营承包金，根据《协议书》，吉安房地产同意免除本公司收购酒店公司股权前的承包金，该协议需经本公司股东大会批准并经中国证监会核准后生效。
３、现金流量表
单位：万元
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（三）吉安华天分公司服务流程
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（四）吉安华天分公司销售模式和主要客户
酒店客户由协议客户和散客构成，主要客源市场大致可划分为一汽集团市场、政府机关市场、旅业市场、商务市场等，协议客户收入占酒店总收入的８０％以上。酒店市场营销部现有销售代表１６名，分别负责各类市场客户的销售、维护以及应收账款的回收工作。
２００８年３－８月，酒店向前五名客户的销售情况如下：
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（五）吉安华天分公司采购模式和主要供应商
酒店主要原材料、物品的采购采用招标竞价的形式，按照“货源充足、质量保证、价格从优”的原则选择优质供应商。酒店定期组织专业人员进行市场询价，在确保产品质量的前提下，严格控制供应商所供物品、原材料的入店价格，从源头上控制营业成本。
２００８年３－８月，酒店前五名供应商情况如下：
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第六节 财务会计信息
本节内容包含酒店公司最近一期的财务报表及酒店公司２００８年９－１２月及２００９年度盈利预测报告，未提供本公司最近一年的备考财务报告和审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》第十六条规定 “上市公司拟进行《重组办法》第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组的，还应当提供依据重组完成后的资产架构编制的上市公司最近一年的备考财务报告和审计报告。”而本次收购不属于《重组办法》第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的情形，且收购标的酒店公司２００８年５月３０日才成立，无需提供本公司最近一年的备考财务报告和审计报告。
一、酒店公司财务报表
开元信德会计师事务所有限公司为酒店公司出具了标准无保留意见的审计报告（开元信德湘审字【２００８】第４１６号）。酒店公司２００８年８月３１日的资产负债表、２００８年６－８月的利润表及现金流量表如下：（一）资产负债表
单位：万元
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（二）利润表
单位：万元
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（三）现金流量表
单位：万元
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二、酒店公司盈利预测报告
（一）盈利预测编制假设
本公司对酒店公司的盈利预测是以业经开元信德会计师事务所有限公司审计的酒店公司２００８年６－８月的经营业绩、华天酒店承包经营的长春华天大酒店资产２００８年４－８月的经营业绩为基础，以２００８年度、２００９年度华天酒店收购酒店公司１００％股权后的经营计划、营销计划为依据，遵循我国现行法律、法规和企业会计准则，秉着求实、稳健的原则，采用适当的方法编制。开元信德会计师事务所有限公司对该盈利预测出具了开元信德湘专审字【２００８】第１３１号审核报告。
本公司对酒店公司的盈利预测假设条件如下：
１、盈利预测期内，酒店公司所遵循的我国现行法律、法规和制度及酒店公司所在地区的社会、政策、经济环境无重大变化。
２、盈利预测期内，国家及地方现行的有关信贷利率、汇率、税收政策无重大变化。
３、盈利预测期内，酒店公司所在行业布局及市场客源无重大变化，国家针对酒店行业和房地产行业的方针和政策无重大变动。
４、盈利预测期内，从２００８年９月份起，华天酒店承包经营的长春华天大酒店所产生的承包利润归酒店公司所有。
５、本次盈利预测的预计指标为：客房间数为３０５间，房价平均价４５０元／间／天，客房出租率为５３％。
６、盈利预测期内，酒店公司的酒店业务不会因市场竞争的加剧而产生严重不利影响，主要原材料及价格不会发生重大变化，各项经营计划能按预定目标实现。
７、盈利预测期内，酒店公司不会受重大或有事项的影响而导致资金周转困难。
８、盈利预测期内酒店公司经营计划及财务预算将顺利完成，各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷。
９、盈利预测期内，酒店公司在现有经营规模情况下员工安排计划无重大变化。
１０、盈利预测期内，酒店公司无其他不可抗力和不可预见的因素对损益存在重大不利影响。
（二）盈利预测
本公司对酒店公司２００８年度及２００９年度的盈利预测如下：
单位：万元
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（三）会计师对盈利预测的审核意见
开元信德会计师事务所有限公司为本公司对酒店公司２００８年９－１２月及２００９年度的盈利预测出具了开元信德湘专审字【２００８】第１３１号《审核报告》，认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。”
第七节 中介机构联系方式
一、独立财务顾问
名称：江南证券有限责任公司
法定代表人：姚江涛
注册地址：江西省南昌市抚河北路２９１号
联系地址：深圳市深南中路３０２４号２９楼
联系电话：０７５５－８３６８８２０６
传真：０７５５－８３６８８３９３
项目主办人：谢涛、眭衍照
项目协办人：杨怡
项目组其他成员：唐异
二、法律顾问
名称：湖南博鳌律师事务所
负责人：刘彦
注册地址：长沙市芙蓉中路二段９１号东成大厦２６０１室
联系电话：０７３１－４４２０２８８
传真：０７３１－４８８５１８８
经办律师：刘彦、胡筠
三、财务审计机构
名称：开元信德会计师事务所有限公司
法定代表人：周重揆
注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲１８号军艺大厦Ｂ座１５层
联系地址：长沙市芙蓉中路４９０号
联系电话：０７３１－５１７９８７７
传真：０７３１－５１７９８０１
经办注册会计师：周重揆、李新葵
四、资产评估机构
名称：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：孙建民
注册地址：北京市西城区月坛北街２号月坛大厦２３层
电话：０１０－８５８６９８３４
传真：０１０－８５８６９８４０
经办注册资产评估师：汪仁华、苏杰
第八节 备查文件
１、华天酒店四届董事会第三次会议决议；
２、独立董事对本次重大资产收购之意见函；
３、华天酒店与吉安房地产、张晓明先生签署的《股权转让协议》；
４、华天酒店与吉安房地产、酒店公司签署的《协议书》；
５、《湖南华天大酒店股份有限公司重大资产收购报告书（草案）》；
６、华天酒店２００５年、２００６年、２００７年、２００８年１－６月（未经审计）财务报告；
７、开元信德出具的酒店公司审计报告（开元信德湘审【２００８】第４１６号）；
８、开元信德出具的吉安华天分公司审计报告（开元信德湘审【２００８】第４２６号）；
９、经开元信德审核的《酒店公司盈利预测审核报告》（开元信德湘专审字【２００８】第１３１号）；
１０、天健兴业出具的《湖南华天大酒店股份有限公司拟收购长春华天酒店管理有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字【２００８】第１４１号）；
１１、吉安房地产关于股权转让的股东会决议；
１２、湖南博鳌律师事务所为本次重大资产收购出具的《法律意见书》（博鳌法律意见【２００８】第１２２号）；
１３、吉林安宏会计师事务所有限公司为酒店公司出具的吉安会验字【２００８】０９３号、１０１号、１０５号验资报告；
１４、吉林安宏资产评估事务所有限公司出具的《关于为长春吉安房地产开发有限公司拟投资组建公司目的核实资产现值的资产评估报告书》（吉安宏评报字【２００８】第０１４号）。
湖南华天大酒店股份有限公司
２００８年１０月２３日
