证券代码：００２１１４ 证券简称：罗平锌电 公告编号：２００８－５７
云南罗平锌电股份有限公司
第三届董事会２００８年第十二次会议决议公告
本公司全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会２００８年第十二次会议于２００８年１０月１３日以传真、电子邮件等方式发出通知，并通过电话确认；于２００８年１０月２３日上午８：００在云南省罗平县九龙大道南段电力大楼五楼公司会议室召开。应出席本次会议的董事为９人，董事孙浩然先生因公出差在外，授权委托董事长许克昌先生代为行使表决权，实际出席会议的董事及授权代表为９名；公司监事、高管人员列席了本次会议。会议由董事长许克昌先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议审议如下议案：
一、关于《公司２００８年第三季度报告》的议案
全文详见巨潮资讯网（网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），正文将于２００８年１０月２４日刊登在《证券时报》和《中国证券报》。
经书面记名表决，该议案以９票赞成、０票反对、０票弃权获得通过。
二、关于《调整公司２００８年度关联交易金额》的议案
根据截止对２００８年１至９月日常关联交易的实际执行情况和第四季度生产经营的需要，决定对公司２００８年度部份日常关联交易金额进行如下调整：
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 股东大会预计全年交易金额 | 截止三季度末实际发生金额 | 调整后的全年预计金额 |
| 罗平县锌电公司 | 公司向其销售硫 | １９０万元 | １８９．３５万元 | ２６０万元 |
| 合计 | | １９０万元 | １８９．３５万元 | ２６０万元 |
根据《深圳证券交易所上市规则》第１０．２．４条和第１０．２．５条的规定该项关联交易不需要提交股东大会审议。
具体内容详见公司公告在巨潮资讯网（网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和２００８年１０月２４日《证券时报》及《中国证券报》的《云南罗平锌电股份有限公司关于调整２００８年度日常关联交易的公告》（公告编号：２００８－５９号）。
经书面记名表决，该议案以６票赞成、３票回避表决、０票反对、０票弃权获得通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．１条第（二）项的规定：在关联交易对方罗平县锌电公司任职的公司董事许克昌先生（党委委员）、杨建兴先生（党委委员）、彭翕霖先生（党委书记）回避了对该项议案的表决。
三、关于《公司收购罗平县溢源贸易有限责任公司回转窑生产线》的议案
公司“电锌资源综合利用”募集资金项目的即将建成，其中４万吨／年锌氧粉处理系统的原料为锌氧粉，公司控股子公司罗平县荣信稀贵金属有限责任公司（公司占其注册资本的７５％，以下简称“荣信公司”）生产的锌氧粉及外购锌氧粉中含氟、氯成份较高，需要对其进行脱氟、氯加工后才能作为４万吨／年锌氧粉处理系统的原料生产锌锭使用。目前脱氟、氯方式有湿法和火法，湿法方式脱氟、氯成本较高，火法脱氟、氯方式有用多堂炉或者回转窑方式。
经测算，建设一条日处理１５０吨－２００吨锌氧粉多堂炉生产线，需要资金人民币３０００万元左右，且能耗较高、余热不能回收，成本较高；回转窑方式处理能力大、能耗低、投资小。经充分考察比较和论证，从经济效益最大化的角度考虑，公司决定采用回转窑生产线来进行对含氟氯锌氧粉进行脱氟、氯处理。
公司决定收购罗平县溢源贸易有限责任公司拥有的回转窑生产线后进行相应技改的方式（新建一个煤气站，投资约一百多万元）来解决含氟、氯锌氧粉处理，以实现公司４万吨／年锌氧粉处理系统所需锌氧粉的自给，推动公司资源的综合利用和增强盈利能力。
罗平县溢源贸易有限责任公司回转窑生产线位于罗平县九龙镇境内，于２００７年７月建成投产，窑体型号直径为Ф２．８×４２ｍ，生产规模为日处理２００吨锌氧粉。经北京中威华德诚资产评估有限公司所出具的“中威华德诚评报字（２００８）第１１６２号”《资产评估报告书》确认，截止２００８年６月３０日，上述回转窑生产线所涉及的建筑物、机器设备账面净值为７４８．３３万元，评估值为８０９．７０万元。经双方协商，收购价格决定按评估值为基准确认为６５０万元，自双方有权机关批准后再签订《资产收购合同》。本次收购资产的资金公司将以自有资金予以解决。经公司自查确认，该项交易不构成关联交易。
经书面记名表决，该议案以９票赞成、０票反对、０票弃权获得通过。
四、关于《公司向中信银行昆明龙泉支行申请８０００万元一年期授信贷款》的议案。
为解决公司生产经营所需的流动资金，公司决定向中信银行昆明龙泉支行授信贷款，金额为８０００万元，期限为一年期。
经书面记名表决，该议案以９票赞成、０票反对、０票弃权获得通过。
特此公告
云南罗平锌电股份有限公司
董事会
２００８年１０月２３日
证券代码：００２１１４ 证券简称：罗平锌电 公告编号：２００８－５８
云南罗平锌电股份有限公司
第三届监事会２００８年第七次会议决议公告
本公司全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
云南罗平锌电股份有限公司第三届监事会２００８年第七次会议于２００８年１０月１３日以电话的方式进行了通知，以传真和电子邮件的方式传送了会议资料、并经电话确认，本次会议于２００８年１０月２３日上午９：００在公司五楼会议室召开，应参会监事５人，实际参会并表决的监事５人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议决议以下事项：
一、关于《公司２００８年第三季度报告》的议案
监事会认为：公司董事会编制的《２００８年第三季度报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
经书面记名表决，该议案以５票赞成、０票反对、０票弃权获得通过。
二、关于《调整公司２００８年度关联交易金额》的议案
监事会认为：公司调整的２００８年日常关联交易金额的行为和表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
经书面记名表决，该议案以５票赞成、０票反对、０票弃权获得通过。
特此公告
云南罗平锌电股份有限公司监事会
二○○八年十月二十三日
证券代码：００２１１４ 证券简称：罗平锌电 公告编号：２００８－５９
云南罗平锌电股份有限公司
关于调整２００８年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
１、公司于２００８年４月１８日召开的２００７年年度股东大会审议批准的《公司２００８年度日常关联交易》议案，对公司２００８年全年拟发生的日常关联交易进行了预计，其中：预计２００８年度与控股股东罗平县锌电公司销售硫的关联交易金额为１９０万元。在实际执行过程中，由于外部市场环境的变化，截止２００８年９月３０日，公司向控股股东罗平县锌电公司销售硫的关联交易金额已达１８９．３５万元。鉴于上述情况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．１１条第（三）款的规定，对公司２００８年度部份日常关联交易金额进行调整。
２、该项关联交易事项已经过公司第三届董事会２００８年第十二次会议审议通过，关联董事许克昌先生、杨建兴先生、彭翕霖先生回避了对该项议案的表决。
３、根据《深圳证券交易所上市规则》第１０．２．４条和第１０．２．５条的规定该项关联交易不需要提交股东大会审议。
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 股东大会预计全年交易金额 | 截止三季度末实际发生金额 | 调整后的全年预计金额 |
| 罗平县锌电公司 | 公司向其销售硫 | １９０万元 | １８９．３５万元 | ２６０万元 |
| 合计 | | １９０万元 | １８９．３５万元 | ２６０万元 |
二、关联方介绍和关联关系
１、基本情况
罗平县锌电公司
法定代表人：陈柱生
注册资本：３０３８万元
注册地址：云南省罗平县九龙大道南段。
经营范围和主营业务：铅锭、磷肥、硫酸购销、铅、精锌矿购销、硫铁矿、工业硅、建筑建材、五金交电、化工产品（除国家限制产品）、电力供应、电气及机械检修。
与公司关联关系：为公司控股股东。
２、履约能力分析
经公司了解和确认，上述关联方公司生产经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
３、调整后日常关联交易预计总额
根据公司与上述关联方２００８年１至９月实际发生的关联交易情况，现调整为：预计２００８年度与控股股东罗平县锌电公司销售硫的关联交易金额为２６０万元。
三、定价政策和定价依据
上述关联交易价格按照公允性的原则，依据市场公允价格确定，销售价格不低于本公司同类产品的销售价格。
四、交易目的和交易对公司的影响
硫为公司生产过程中的附属产品，为罗平县锌电公司生产硫酸的原材料。
公司与关联方交易价格依据市场公允性确定的，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司业务不因此项交易而对关联方形成依赖。
五、审议程序、独立董事及中介机构意见
１、上述关联交易已经公司第三届董事会２００８年第十二次会议审议通过，审议该议案时在关联交易对方罗平县锌电公司任职的关联董事许克昌先生、杨建兴先生、彭翕霖先生回避了对该项议案的表决，非关联董事一致同意。
２、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．４条和第１０．２．５条的规定，上述关联交易不需要提交公司股东大会审议。
３、公司三名独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，认为董事会在召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；关联交易均按照等价有偿、公允市价的原则定价，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
六、关联交易协议签署情况
公司与上述关联方在年初已签订了《销售硫的协议》。
七、保荐机构发表的意见
１、该项调整的日常关联交易已经２００８年１０月２３日公司第三届董事会２００８年第十二次会议审议通过，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，有关关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及公司章程的规定。
２、上述日常关联交易的对方具有履约能力；定价将遵循公允、合理的原则，未违反公司《关联交易决策制度》，不会损害公司和其他非关联股东的利益。
八、备查文件目录
１、公司第三届董事会２００８年第十二次会议决议；
２、独立董事关于调整２００８年度日常关联交易的独立意见；
３、东海证券有限责任公司就云南罗平锌电股份有限公司调整２００８年度日常关联交易所发表的意见；
４、公司与罗平县锌电公司签署的《销售硫的协议》。
特此公告
云南罗平锌电股份有限公司董事会
２００８年１０月２３日
