证券代码：０００４２２ 证券简称：湖北宜化 公告编号：２００８—０６３

湖北宜化化工股份有限公司关于为控股子公司

内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

【重要内容提示】

● 被担保人名称：内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司

● 本次担保数量：人民币总计３００００ 万元。

● 本次担保是否有反担保：有。

● 本次担保后对外担保累计数量：人民币３３３，５３０ 万元，占公司最近一期经审计净资产１６５．４１％，其中：对外担保金额为１１８０００万元，占公司最近一期经审计净资产的５８．５２％；对子公司担保金额为２１５５３０万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的１０６．８９％。

● 对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

本公司五届二十一次董事会于２００８年１０月２２日审议通过了对外担保议案，同意为公司控股公司——内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司（以下简称“联合化工”）３００００万元贷款向中国建设银行三峡分行提供信用担保。

本次担保后，公司累计对外担保金额为人民币３３３，５３０万元。

此项议案尚须获得股东大会的批准。

二、被担保人基本情况

联合化工是本公司持股５１％股份的控股子公司，其注册地点位于内蒙古自治区鄂尔多斯，法定代表人王世杰，目前注册资本５００００万元，主要从事尿素等化肥化工产品的生产与销售。截止２００８年９月３０日，联合化工的资产总额为２１９，５８３万元，负债１６９，６５８万元，所有者权益５０，０００万元 。联合化工项目是公司新建项目，目前尚未投产。联合化工正在进行６０万吨合成氨、１０４万吨尿素项目，尚需要向银行进行一定规模的贷款，目前，银行对联合化工的信用评级为Ａ，为此，该公司拟向中国建设银行三峡分行贷款３００００万元。应贷款银行要求，本公司拟为该３００００万元银行贷款提供担保。

三、担保的主要内容

在股东大会审议通过上述担保后，公司将与相关贷款银行签署担保协议，担保方式为信用担保，公司对上述银行贷款的偿还承担连带责任。

公司为该项目提供银行贷款担保符合现行法律法规规定，基于谨慎性考虑，由联合化工为３００００万元银行贷款担保提供连带责任反担保。如联合化工不能偿还上述到期贷款，在本公司代为偿还上述贷款后，联合化工将向本公司支付同等额度的资金。

四、董事会意见

综上所述，公司为控股公司联合化工３００００万元银行贷款提供担保，上述项目具有较强的盈利能力，自身完全能够偿还所借银行贷款，且公司采取了规避风险的反担保措施，足以保障上市公司的利益。上述担保是可行的，符合国家现行法律法规关于对外担保的有关规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

上次担保后公司及公司控股子公司累计对外担保金额为人民币３３３，５３０万元，无逾期担保。

六、备查文件

公司五届二十一次董事会决议

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

二００八年十月二十二日

证券代码：０００４２２ 证券简称：湖北宜化 公告编号：２００８—０６４

湖北宜化化工股份有限公司关于控股子公司

投资设立北京宜化贸易有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述：

经研究，公司控股子公司湖北宜化肥业有限公司（以下简称“宜化肥业”，本公司持有其５０％股份）拟与重庆宜化化工有限公司（以下简称“重庆宜化”）共同投资设立北京宜化贸易有限公司（以下简称北京宜化），北京宜化注册资本５０００万元人民币，其中公司出资２５５０万元，占注册资本的５１％；重庆宜化出资２４５０万元，占注册资本的４９％；均为现金出资。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次投资构成关联交易。

根据《公司章程》规定，该项议案不需提交公司股东大会审议通过。

二、合作双方主体介绍：

１、宜化肥业

企业名称：湖北宜化肥业有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：白梅

注册资本：２０，０００万元

主营业务：主要进行磷铵等磷化工产品的制造与销售

经营情况：截止２００８年６月３０日，该公司总资产为２２４，１７６万元，２００８年１－６月实现主营业务收入１３１，２４５万元，净利润１６，９４１万元。

２、重庆宜化

企业名称：重庆宜化化工有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：刘晓

注册资本：３０，０００万元

主营业务：主要进行纯碱、氯化铵等产品的制造与销售。

经营情况：截止２００８年６月３０日，该公司总资产为１８２，８３６万元，２００８年１－６月实现主营业务收入６８，２３５万元，净利润１１，６４９万元。

３、关联关系：宜化肥业及重庆宜化同属湖北宜化集团有限责任公司控制的公司，从而形成了受同一母公司控制的关联关系。

三、投资标的基本情况：

１、投资标的：北京宜化贸易有限公司

２、企业类型：有限责任公司

３、股东出资情况：公司注册资本总额为５０００万（一期出资１０００万元）， 各股东出资额及所占比例如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资形式
宜化肥业	２５５０	５１％	货币
重庆宜化	２４５０	４９％	货币

４、北京宜化经营业务，主要从事销售化肥、化工产品、建材、电子产品、机电设备、百货用品等商业贸易业务。

四、本次对外投资的目的及对公司的影响：

根据公司的发展战略，公司子公司投资设立北京宜化从事商业贸易等业务，将促进湖北宜化进一步做大、做强，有利于进一步拓展公司经营领域，为全体股东谋求更高的回报。

五、审议程序

１、２００８年１０月２２日召开的公司五届二十一次董事会就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时公司４名关联董事按规定予以回避，公司８名非关联董事审议通过了《关于控股子公司投资设立北京宜化贸易有限公司的议案》。

２、公司独立董事事前就上述关联交易进行了认真的审阅，出具了事前认可意见书表示同意，并发表了如下独立意见：

我们认为，湖北宜化子公司投资设立北京贸易公司从事商业贸易等业务，将促进湖北宜化进一步做大、做强，有利于进一步拓展公司经营领域，为全体股东谋求更高的回报，符合公司的长期发展战略。

湖北宜化化工股份有限公司

董事会

二ＯＯ八年十月二十二日

证券代码：０００４２２ 证券简称：湖北宜化 公告编号：２００８－０６５

湖北宜化化工股份有限公司

关于召开２００８年第七次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

２００８年第七次临时股东大会由公司董事会召集，于２００８年１１月１０日上午１０：００在湖北省宜昌市沿江大道５２号宜化大厦６楼会议室以现场表决方式召开。

二、会议审议事项

１、关于为控股公司内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司提供担保的议案（议案详细情况参见同日公司公告２００８－０６３，２００８－０６６）

２、关于修改公司章程部分条款的议案（议案详细情况参见同日公司公告２００８－０６６）

三、会议出席对象

１、公司董事、监事、高级管理人员；

２、截止２００８年 １１月６日下午深圳证券交易所收市时登记在册的本公司股东或其授权委托代表。

四、会议登记方法

符合会议出席要求的股东或其授权委托代理人，请持本人身份证、股东帐户或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人证券帐户和授权委托书）于２００８年１１月７日到本公司证券部办理出席会议登记，异地股东可以用信函或传真方式登记。

五、其他事项

１、与会者食宿费自理；

２、联系电话：０７１７－６４４２２６８ 传真电话：０７１７－８８６８１０１

３、联系人：鲁丹

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

二○○八年十月二十二日

附授权委托书：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席湖北宜化化工股份有限公司２００８年１１月１０日召开的２００８年第七次临时股东大会，并代为行使对会议议案的表决权。

委托人签名：

委托人身份证号码：

委托人持股数量：

委托人股东帐户卡：

受托人签名：

受托人身份证号码：

受托日期：２００８年 月 日

证券代码：０００４２２ 证券简称：湖北宜化 公告编号：２００８－０６６

湖北宜化化工股份有限公司

五届二十一次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北宜化化工股份有限公司于２００８年１０月１２日发出召开五届二十一次董事会会议通知，会议于２００８年１０月２２日在湖北省宜昌市沿江大道５２号宜化大厦６楼会议室以现场举手表决方式召开。会议应参与董事 １５ 名，实际参与董事１２名，独立董事邱思胜先生因公出国委托独立董事甘德安先生代为出席并表决，董事酒正超先生、谭洪恩先生、姚萍女士因公出差未出席本次会议，未委托其他董事。符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议通过了以下议案：

一、公司２００８年第三季度报告

表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

二、关于为控股公司内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司提供担保的议案（详见同日公司公告２００８－０６３）

表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

公司独立董事对本次担保事项发表了独立意见，认为此次公司对外担保事项属于公司生产经营和资金合理使用的需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况。符合法律法规和公司对外担保管理制度等有关规定，决策程序合法，决议合法有效。

三、关于控股子公司投资设立北京宜化贸易有限公司的议案（详见同日公司公告２００８－０６４）

该项议案为关联方交易，由公司其他无关联董事表决，占公司董事人数的二分之一以上，公司董事蒋远华先生、王在孝先生、王华雄先生、赵大河先生属公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司出任公司，属公司关联董事，表决时，依法进行回避。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见，认为湖北宜化子公司投资设立北京贸易公司从事商业贸易等业务，将促进湖北发宜化进一步做大、做强，有利于进一步拓展公司经营领域，为全体股东谋求更高的回报，符合公司的长期发展战略。

四、关于修改公司章程部分条款的议案

在原公司章程第十三条， “经依法登记，公司的经营范围：…原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。”后增加“港口经营（在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营）”。

修改后的公司章程见同日刊登的巨潮资讯网站。

表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

五、关于召开公司２００８年第七次临时股东大会的议案（详见同日公司公告２００８－０６５）

表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

以上第二、四项议案需提交公司２００８年第七次临时股东大会审议。

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

二ＯＯ八年十月二十二日