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一、交易概述
２００８年９月２４日，本公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于授权控股子公司珠海万力达投资有限公司２，０００万元以内收购商南县青山矿业有限责任公司股权的议案》。
朱新峰先生为公司的股东、董事、珠海万力达投资有限公司总经理，珠海万力达投资有限公司为本公司全资子公司。此项收购涉及关联交易。
表决结果：关联董事朱新峰回避表决，非关联董事吕勃反对，其余非关联董事一致同意。
根据公司二届八次董事会会议决议，公司全资子公司珠海万力达投资有限公司（以下简称：投资公司）实施了如下两项收购行为：
１、投资公司、公司股东朱新峰与刘志敬、翟俊川于２００８年９月２６日签订了《股权转让合同》，投资公司以人民币４０万元收购刘志敬与翟俊川分别持有的商南县青山矿业有限责任公司（以下简称：青山矿业）６０％和２０％的股权，公司股东朱新峰以人民币１０万元收购了翟俊川持有的青山矿业２０％股权。
２、根据广东正中珠江会计师事务所出具的广会所审字（２００８）第０８２３６９００１７号审计报告，２００８年１０月２４日，投资公司、朱新峰与刘志敬、翟俊川因双方转让股权事宜签订《偿债合同》，就刘志敬、翟俊川持有青山矿业股权期间青山矿业形成的对外负债或债务，共同约定：刘志敬、翟俊川持有青山矿业股权期间青山矿业形成的１５５０万元债务由投资公司、朱新峰按８０％、２０％的比例分别承担偿还，超出此额度的债务由刘志敬、翟俊川自行负责偿还。具体如下：
（１）投资公司承担偿还青山矿业１５５０万元债务的８０％即１２４０万元，朱新峰承担偿还１５５０万债务的２０％即３１０万元。
（２）承担偿还青山矿业１５５０万元债务分二次支付：审计报告签署日后的五个工作日内支付１３５０万元（投资公司与朱新峰分别按比例支付）；青山矿业公示公告满３０天后的５日内支付余款２００万元（投资公司与朱新峰分别按比例支付）。
二、关联交易双方介绍：
（一）收购方
１、投资公司为公司全资子公司，基本情况如下：
成立日期：２００８年２月５日。
企业性质：有限责任公司。
注册地：珠海市香洲唐家湾镇科技一路珠海万力达电气股份有限公司办公楼２楼２０１室。
办公地址：珠海市香洲唐家湾镇科技一路珠海万力达电气股份有限公司办公楼２楼２０１室。
法定代表人：庞江华。
注册资本：２，０００万元人民币。
主营业务：项目投资；商业的批发、零售及社会经济信息咨询（不含许可经营项目）。
２、朱新峰，基本情况如下：
本公司股东，持有本公司９，３４８，３００股，占公司总股本的１１．２２％。
身份证号：６１０１０４１９６３０７２５４３７４
地址：广东省珠海市香洲区吉大园林路１号１栋１５Ｃ房
（二）出让方
１、刘志敬
身份证号：１３０４０２１９６２１０２７２１１０
地址：河北省邯郸市复兴区前进大街１８号７７栋３单元７号
２、翟俊川
身份证号：３７０１０４１９６３０７１３２９１６
地址：河北省邯郸市邯山区罗成头七号院５－６－１０
三、交易标的的基本情况介绍
１、青山矿业基本情况
成立日期：２００４年２月２４日
企业性质：有限责任公司
注册地：商南县城关镇滨河路
注册资本：５０万元
法定代表人：刘志敬
主营业务范围：铁矿开采、选矿、销售。（以上经营范围涉及国家有专项专营规定的从其规定）。
主要股东及各自持股比例：
| 股 东 名 称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 刘志敬 | ３０ | ６０％ |
| 翟俊川 | ２０ | ４０％ |
| 合 计 | ５０ | １００．００％ |
２、２００８年１０月２１日，广东正中珠江会计师事务所出具了广会所审字（２００８）第０８２３６９００１７号审计报告，青山矿业最近一年及最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 期末（２００８年９月３０日） | 期初 |
| 资产总额 | １，６０４．０７ | ６９９．５９ |
| 负债总额 | １，５５４．０７ | ６４９．５９ |
| 固定资产净额 | ５７６．８１ | ３８９．８９ |
| 净资产 | ５０ | ５０ |
四、交易合同的主要内容及定价情况
１、收购的标的：刘志敬持有的青山矿业６０％的股权、翟俊川持有的青山矿业４０％的股权。青山矿业截止经审计的２００８年９月３０日的资产。
２、定价原则及股权转让价款：以协商价为定价依据，青山矿业１００％股权收购价款总计人民币５０万元（其中按比例投资公司收购价款４０万元，朱新峰收购价款１０万元）。因收购青山矿业资产而承担的负债１５５０万元。
３、价款支付：自《股权转让合》签署后，即支付收购股权价款５０万元。
２００８年９月２８日已完成工商登记变更手续，投资公司拥有青山矿８０％股权并承担股东义务享有股东权利，朱新峰拥有青山矿２０％股权并承担股东义务享有股东权利，青山矿业注册资本５０万元，朱新峰为法定代表人。
因收购青山矿业资产而承担的负债１５５０万元：
（１）投资公司承担偿还青山矿业１５５０万元债务的８０％即１２４０万元，朱新峰承担偿还１５５０万债务的２０％即３１０万元。
（２）承担偿还青山矿业１５５０万元债务分二次支付：审计报告签署日后的五个工作日内支付１３５０万元（投资公司与朱新峰分别按比例支付）；青山矿业公示公告满３０天后的５日内支付余款２００万元（投资公司与朱新峰分别按比例支付）。
五、关联交易的目的以及对本公司的影响
上述关联交易的目的一是为了实现投资公司项目投资，以利于投资公司的发展；二是此项目前景可观，可带来较高的投资回报，此项关联交易不会对公司产生其他影响。
六、独立董事意见
此项关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及本公司章程的规定。
在二届八次董事会审议和表决过程中，关联董事朱新峰已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
七、备查文件
１、公司第二届董事会第八次会议决议。
２、独立董事意见。
３、《股权转让合同》
４、《偿债合同》
５、《商南县青山矿业有限责任公司审计报告》
６、《商南县青山矿业有限责任公司公告》
特此公告
珠海万力达电气股份有限公司董事会
２００８年１０月２７日
