证券代码：０００６３８ 证券简称：＊ＳＴ中辽 公告编号：２００８－０８７

中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司第五届董事会第十七次会议通知于２００８年１１月１３日以通讯形式发出，会议于２００８年１１月１５日在沈阳沈河区北站路５９ 号财富中心Ｅ 座２７ 层会议室，以现场会议及通讯表决的形式如期召开。会议应到董事９人，实际参加表决９名，符合《公司法》及公司章程的相关规定。本次会议以书面的形式表决结果如下：

（１）以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果，通过了《关于公司董事会选举董事长及副董事长的议案》。（简历见附件一）

董荣生因工作变动辞去董事会董事长职务，董事会对董先生在担任公司董事长期间的工作业绩表示充分肯定，同时对其所作的贡献表示深切谢意。

１、董事会决定聘任张晖先生为公司董事长。

２、董事会决定聘任杭滨先生为公司副董事长。

（２）以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果，通过了《关于公司董事会任命公司高级管理人员的议案》。（简历见附件二）

薛立强、吴冠蕾、陈明富因工作变动辞去相关高管职务，公司对上述高管在担任公司高管期间的工作业绩表示充分肯定，同时对所作的贡献表示深切谢意。

１、董事会决定聘任李庆民先生为公司总经理；

２、董事会决定聘任杨克宁先生为公司副总经理；

３、董事会决定聘任寻鹏先生为公司副总经理；

４、董事会决定聘任刘玉女士为公司董事会秘书；

５、董事会决定聘任邓永刚先生为公司财务总监；

６、董事会决定聘任董知女士为公司证券事务代表。

就此议案，公司独立董事发表意见如下：

本次董事会聘任公司高级管理人员的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，根据董事会提交的聘任人简历等有关资料，我们认为聘任人选符合《公司法》、《公司章程》中对高级管理人员任职的有关规定，具备担任上市公司高级管理人员的资格，能够胜任所聘岗位职责的要求，因此我们同意董事会聘任李庆民先生为公司总经理、寻鹏先生为公司副总经理、杨克宁为公司副总经理、刘玉女士为公司董事会秘书、邓永刚先生为公司财务总监、董知女士为公司证券事务代表。

（３）以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果，通过了《关于审议〈辽宁国际房地产开发有限公司股权出售协议〉的议案》。

公司于２００８年１０月３０日与北京中视菲林商贸有限公司（以下简称“中视菲林”）签订了《辽宁国际房地产开发有限公司股权出售协议》，协议约定公司以人民币３００万元的价格向中视菲林出售公司所持辽宁国际房地产开发有限公司５１％股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》９．３、９．５、９．７、９．８相关规定，本次交易涉及的资产总额、营业收入、净利润、交易额和交易所产生的利润均未达到公司２００７年合并财务报表对应科目的１０％，累计交易金额或资产总额（本次１，０４８．９８万元，前次置换沈阳中辽出国人员服务中心１００％股权时１９４１．２１万元，合计２９９０．１９万元）亦未达到公司合并报表资产总额５７３２７．３万元（２００８年４月３０日经审计的模拟合并报表数据）的３０％。

根据公司《公司章程》第一百三十三条，“董事会具有在不超过公司总资产３０％的范围内，运用公司资产作出风险投资和收购、出售权限”。

根据上述情况，本次交易无需提交公司股东大会审议，经公司董事会审议通过即生效。

特此公告。

中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司董事会

二〇〇八年十一月十五日

附件一：中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司聘任董事长及副董事长的简历：

张晖，男，１９７４年３月出生，大学学历。现任万方投资控股（集团）有限公司总裁，董事长。１９９５年至１９９８年任北京市电话局左家庄分局工程部经理，１９９８年至２０００年任北京讯通畅达通讯工程有限公司总经理，２０００年至２００１年任北京万方源房地产开发有限公司总经理，２００１年至今任万方投资控股（集团）有限公司总裁。

张晖先生在本公司控股股东万方源房地产开发有限公司任董事长，因此与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系；截止２００８年１１月１５ 日，张晖先生持有中辽国际股票０股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

杭滨，男，１９６９年９月出生，大学学历。现任万方投资控股（集团）有限公司执行总裁，１９９２年至１９９８年任北京肯德基有限公司富华大厦总经理，１９９８年至２００４年任世纪互联数据中心京东方科技园总经理，２００４年至今任万方投资控股集团有限公司执行总裁。

杭滨先生在本公司实际控制人万方投资控股集团有限公司执行总裁，因此与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系；截止２００８年１１月１５ 日，杭滨先生持有中辽国际股票０股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

附件二：中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司聘任部分高管简历

（１）总经理简历：李庆民，男，３９岁，中共党员。１９９２年北京大学本科毕业， １９９６年北京大学硕士研究生毕业，法学硕士，２００７年中国社会科学院研究生院博士研究生毕业，经济学博士。律师。１９９２年９月至１９９３年７月任职于吉林建设开发集团，１９９６年９至１９９９年３月北京广盛律师事务所律师，１９９９年３月至２００８年１０月北京众一律师事务所合伙人，党支部书记。

李庆民先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；截止２００８年１０ 月２７ 日，李庆民先生持有中辽国际股票０股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

（２）副总经理简历：寻鹏，男，１９６８年９月出生，经济学硕士。现任万方投资控股（集团）有限公司财务总监。１９８８年７月－１９９４年８月任职于电子工业部第十一研究所（北京）；１９９６年１２月－１９９８年６月任大鹏证券投资银行总部（北京）高级经理；１９９８年７月－２０００年１２月任国信证券投资银行部高级经理兼国信财务财务顾问有限公司副总经理；２００１年１月－２００３年７月任泰阳证券北京投资银行部总经理；２００３年８月－２００７年１０月历任巨田证券有限责任公司投资银行总部副总经理、总经理（执行董事）；２００３年１０月至今历任中辽国际第四届、第五届监事。

寻鹏先生在本公司控股股东万方投资控股（集团）股份有限公司任财务总监，因此与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系；截止２００８年１１ 月１５日，寻鹏先生持有中辽国际股票０股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

（３）副总经理简历：杨克宁，男，１９６９年９月出生，大学学历，现任万方投资控股（集团）有限公司副总裁，万方源房地产开发有限公司总经理。１９９０年至１９９３年北京伴月城娱乐公司，１９９３年至１９９６年任北京康午餐饮娱乐公司总经理，１９９６年至１９９８年任北京极限运动体育发展公司副总经理，１９９８年至２０００年任北京佳业装饰装修公司部门经理，２０００年至２００１年北京迅通畅达公司，２００１年至２００３年任北京万方龙轩餐饮公司副总经理，２００３年至２００５年北京万方源房地产公司总经理，２００５年至今万方投资控股（集团）有限公司副总裁。

杨克宁先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；截止２００８年１１月１５日，杨克宁先生持有中辽国际股票０股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

（４）董事会秘书简历：刘玉，女，１９７３年９月２８日出生，研究生学历，为本公司现任董事。１９９６年２月至１９９７年１０月任国务院第二招待所任综合部部门主管，１９９７年１０月至２０００年１２月任职于中国进出口银行行政部服务中心，２００１年１月至２００１年９月任职于北京国际航空俱乐部采购部，２００１年１０月至２００８年１０月任万方投资控股有限公司行政部经理、行政人力资源总监，２００８年１０月至今任本公司董事。

２００６年取得深圳证券交易所上市公司董事会秘书资格证书。

２００８年取得中国证券监督委员会辽宁监督局上市公司高级管理人员培训结业证书。

刘玉女士与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；截止２００８年１１月１５日，刘女士持有中辽国际股票０股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

（５）财务总监简历：邓永刚，男，１９７３年１０月出生，大学学历。１９９５年７月新疆财经大学会计专业毕业，１９９５年１０月至１９９７年８月任新疆辅德机电设备有限公司会计，１９９７年１０月至１９９９年２月任新疆中仁有限公司会计，１９９９年３月至２０００年８月任新疆屯河有限公司番茄事业市场部进出口核算员及ＩＳＯ９０００质量体系内审员，２０００年１０月至２００３年６月任新疆阿克苏华兴会计师事务所项目负责人，２００３年１０月至２００４年４月任北京中威华浩会计师事务所审计，２００４年５月至２００８年１０月任重庆百年同创房地产开发有限公司财务总监。

邓永刚先生与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系；截止２００８年１１ 月１５ 日，邓永刚先生持有中辽国际股票０股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

（６）证券事务代表简历：董知，女，１９８２年１１月出生，大学学历，２００５年大学毕业，２００５年至２００８年１０月任万方投资控股（集团）有限公司副总裁助理。

２００８年取得深圳证券交易所上市公司董事会秘书资格证书。

董知女士与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；截止２００８年１１月１５日，董女士持有中辽国际股票０股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：０００６３８ 证券简称：*ＳＴ中辽 公告编号：２００８－０８９

中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司

关于公司单项资产出售公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

１、中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司（以下简称“中辽国际”）与北京中视菲林商贸有限公司（以下简称“中视菲林”）于２００８年１０月３０日签订了《辽宁国际房地产开发有限公司股权出售协议》，中辽国际将其所持辽宁国际房地产开发有限公司（以下简称“中辽房地产”）５１％股权以人民币３００万元的价格出售给中视菲林。

２、本次股权出售不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，但因中辽房地产原属于中辽国际合并报表范围，因此，本次交易将影响中辽国际的财务报表合并范围。

３、由于中辽房地产已停止经营多年，故本次交易不会对公司的持续经营产生影响，但会产生约１２０万元左右的股权转让溢价。

４、协议生效的条件是：在中辽国际董事会审议通过，以及确认中辽房地产其他股东无异议后生效。中辽房地产的另一家股东是持股４９％的辽宁国际（香港）公司，中辽国际已于２００８年１０月３１日向该股东发出征询函，根据《公司法》的相关规定，如辽宁国际（香港）公司在３０日内即２００８年１２月１日前未提出异议，该股权将按上述协议约定进行转让，否则辽宁国际（香港）公司将以该价格收购该股权。目前中辽房地产其他股东未提出任何异议。

５、根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》和《中辽国际公司章程》，公司董事会有权审批本次交易，无需提交股东大会审议。

６、中辽国际与中辽房地产之间不存在担保、委托理财、资金占用及债务转移情况，亦无诉讼关系及债权关系。

一、交易概述

１、中辽国际与中视菲林于２００８年１０月３０日签订了《辽宁国际房地产开发有限公司股权出售协议》，协议约定中辽国际拟将其所持中辽房地产５１％股权以人民币３００万元的价格出售给中视菲林。

２、中辽国际于２００８年１１月１５日召开公司第五届十七次董事会会议，对《辽宁国际房地产开发有限公司股权出售协议的议案》进行了审议，并以９票同意，０票反对，０票弃权的结果通过此议案。

二、交易对方情况介绍

１、北京中视菲林商贸有限公司，该公司成立于２００５年４月２７日，注册资本５００万元，税务登记证号码：１１０１０６７７４０５５８２２，注册地址：北京市丰台区小井村２９１号，法定代表人：徐威。主要股东是：杨新杰，经营范围：销售建材材料、五金交电、电子产品、机械设备。

２、受让方中视菲林与中辽国际不存在任何关联关系，与公司原大股东深圳市巨田投资有限责任公司和现大股东北京万方源房地产开发有限公司及其控股股东万方投资控股（集团）有限公司亦无任何关联关系。未有证据表明中视菲林与中辽国际前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在任何关系。

３、中视菲林最近五年之内没有受过行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、交易标的基本情况

１、辽宁国际房地产开发有限公司基本情况

辽宁国际房地产开发有限公司系由中辽国际、辽宁国际（香港）有限公司共同投资组建的中外合资企业，于１９９３年３月２９日经辽宁省工商行政管理局核准登记，并获取工商注册号为企合辽总字第０００１０１号企业法人营业执照。注册资金２００万美元，其中：中辽国际持有５１％的股权（该部分股权不存在质押或查封等影响转让的情况），辽宁国际（香港）公司持有４９％的股权。法定代表人：熊政平。注册地址：沈阳市沈河区东滨河路１３４甲５。公司经营范围：承建、出租、出售自行开发的工业厂房、民用住宅、别墅、公寓及其相配套的公用设施。

２、辽宁国际房地产开发有限公司审计、评估情况

公司聘请了具有证券从业资格的大信会计师事务有限公司和北京天健兴业资产评估有限公司分别对辽宁国际房地产开发有限公司截至２００８年４月３０日的财务状况分别进行了审计和整体评估，并分别出具了大信沪审字【２００８】第０１３５号标准无保留意见的《审计报告》和天兴评报字（２００８）第１０２－３号《资产评估报告书》。有关结论如下：

辽宁国际房地产开发有限公司作为公司对外长期投资，账面投资额为１，７９２，５９９．５４元，但辽宁国际房地产开发有限公司经审计的净资产为－５５９．０３万元，经整体评估的净资产值为－５３４．１５万元，整体已资不抵债。有关详细情况参见下表：

审计、评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项目		审计价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ	Ｄ＝Ｃ－Ｂ	Ｅ＝Ｄ／Ｂ＊１００％
流动资产	１	１，０４８．９８	１，０４８．９８	１，０７３．５８	２４．６０	２．３５
非流动资产	２	－	－	０．２８	０．２８
其中：可供出售金融资产	３	－	－	－	－
持有至到期投资	４	－	－	－	－
长期股权投资	５	－	－	－	－
投资性房地产	６	－	－	－	－
固定资产	７	－	－	０．２８	０．２８
在建工程	８	－	－	－	－
无形资产	９	－	－	－	－
其他非流动资产	１０	－	－	－	－
资产总计	１１	１，０４８．９８	１，０４８．９８	１，０７３．８６	２４．８８	２．３７
流动负债	１２	１，３６７．１３	１，３６７．１３	１，３６７．１３	－	０．００
非流动负债	１３	２４０．８８	２４０．８８	２４０．８８	－	０．００
负债总计	１４	１，６０８．０１	１，６０８．０１	１，６０８．０１	－	０．００
净资产	１５	－５５９．０３	－５５９．０３	－５３４．１５	２４．８８	４．４５

四、交易合同的主要内容

中辽国际将其所持中辽房地产５１％股权以人民币３００万元的价格出售给中视菲林，中视菲林同意分两次以现金支付上述股权转让款。在协议生效后的５个工作日内，中视菲林支付首次１５０万元，在中辽房地产５１％股权过户到中视菲林名下后的３个工作日内，中视菲林向中辽国际支付剩余１５０万元。

协议生效的条件是：在中辽国际董事会审议通过，以及确认中辽房地产其他股东无异议后生效。中辽房地产的另一家股东是持股４９％的辽宁国际（香港）公司，中辽国际已于２００８年１０月３１日向该股东发出征询函，根据《公司法》的相关规定，如辽宁国际（香港）公司在３０日内即２００８年１２月１日前未提出异议，该股权将按上述协议约定进行转让，否则辽宁国际（香港）公司将以该价格收购该股权。目前中辽房地产其他股东未提出任何异议。

本次交易定价为协商定价。由于中辽房地产具有房地产开发的三级资质，且工商登记年检处于正常状态，因此交易对方愿意以高于账面值和评估值的价格购买该公司股权。

五、出售资产的其他安排

由于中辽房地产一直处于停业状态，已无工作人员，因此股权转让后不存在人员安置问题。本次交易所产生的股权转让溢价为出售价格减去长期投资成本，即３，０００，０００．００ — １，７９２，５９９．５４＝１，２０７，４００．４６元，该部分溢价将计入中辽国际当期损益。

六、出售资产的目的和对中辽国际的影响

由于中辽房地产停业多年，属于不良资产，中辽国际出于处置不良资产的考虑，决定出售此项不良资产。本次股权出售不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，但因中辽房地产原属于中辽国际合并报表范围，因此，本次交易将影响中辽国际的财务报表合并范围。由于中辽房地产经审计账面净资产为负数，因此本次交易可以提升中辽国际合并报表的净资产值。此外，由于存在股权转让溢价，因此可以提升中辽国际２００８年盈利。

本次交易完成前或后，皆对中辽国际的同业竞争和关联交易方面不产生任何影响，也不影响中辽国际的持续经营能力。本次股权出售不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，但因中辽房地产原属于中辽国际合并报表范围，因此，本次交易将影响中辽国际的财务报表合并范围。

七、本次交易的审批权限

根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》和《中辽国际公司章程》，公司董事会有权审批本次交易，无需提交股东大会审议。

本次交易不属于关联交易，亦不构成重大资产重组，因此无需律师、财务顾问等中介机构对本次交易发表意见。

八、备查文件目录

１、《辽宁国际房地产开发有限公司股权出售协议》；

２、董事会第五届十七次会议决议。

特此公告。

中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司董事会

２００８年１１月１８日