证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2008-061

　　中天城投集团股份有限公司

　　2008年第5次临时股东大会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要提示

　　1、本次会议无否决或修改提案的情况。

　　2、本次会议未有新增提案提交表决。

　　二、本次会议基本情况

　　1、本次会议召开时间

　　会议开始时间为：2008年11月18日9：00。

　　2、 召开地点：贵阳市云岩区吉祥路1号宅吉大厦五楼公司会议室。

　　3、 表决方式：现场投票。

　　4、 召集人：公司董事会。

　　5、 会议主持人：公司副董事长石维国先生。

　　6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　三、会议的出席情况

　　1、出席总体情况：

　　参加本次股东会议的股东及股东代表共计10人，代表股份168,795,506股，占公司总股本356,811,466股的47.31%。

　　2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

　　四、提案审议和表决情况

　　1、关于增加公司注册资本的议案。

　　A、表决情况：

　　同意票168,795,506股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　B、表决结果：审议通过关于增加公司注册资本的议案。同意公司变更后公司的累计注册资本为人民币356,811,466.00元，实收资本（股本）人民币356,811,466.00元。公司拟据此相应变更注册资本，并授权董事会、董事会授权董事长具体办理注册资本的变更登记手续。

　　2、关于修改公司章程的议案。

　　A、表决情况：

　　同意票168,795,506股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　B、表决结果：审议通过关于修改公司章程的议案。同意议案中相应条款，涉及公司经营范围相应变更的部分，最终以工商核准为准。修改后的公司章程详见《中天城投集团股份有限公司章程(公司2008年第5次临时股东大会审议通过)》。

　　3、关于公司接受财务资助借款有关关联交易事项的议案。

　　A、表决情况：

　　相关关联股东没有参与表决，对此议案进行了回避。

　　同意票24,454,957股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　B、表决结果：审议通过关于公司接受财务资助借款有关关联交易事项的议案。同意接受金世旗控股根椐其资金周转和本公司资金需求情况，在额度5000万元-20000万元范围内向本公司提供无息财务资助借款。由本次股东大会授权董事会及董事长负责在上述额度范围内办理借款手续，该项授权有效期截至2009年12月31日止（还款期限超过2009年12月31日的借款，需另行提交股东大会审议）。

　　4、关于公司所持金桥公司债权转让关联交易的议案。

　　A、表决情况：

　　相关关联股东没有参与表决，对此议案进行了回避。

　　同意票24,454,957股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　B、表决结果：审议通过关于公司所持金桥公司债权转让关联交易的议案。同意参照本公司于2008年6月2日转让凯城公司债权的模式，将本公司持有的中国金桥旅游总公司全部债权共计43,953,000元，作价440万元转让给控股股东金世旗控股。

　　5、关于推举李凯先生为公司董事的议案。

　　A、表决情况：

　　同意票168,795,506股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　B、表决结果：审议通过关于推举李凯先生为公司董事的议案。同意李凯先生担任公司第五届董事会董事。

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市万商天勤律师事务所。

　　2、律师姓名：王冠。

　　3、综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　　六、备查文件目录

　　1．中天城投集团股份有限公司2008年第5次临时股东大会会议决议。

　　2．北京市万商天勤律师事务所出具的本次股东大会的法律意见书。

　　中天城投集团股份有限公司董事会

　　2008年11月18日

　　证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2008-062

　　关于完成收购控股股东全资子公司

　　贵州欣泰房地产开发有限公司和

　　金世旗房地产开发有限公司全部股权公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为积极创造条件，尽快消除与大股东存在同业竞争问题，整合房地产开发业务，实现房地产开发业务的整体上市，2006年9月金世旗国际控股股份有限公司（以下简称金世旗控股）在《收购报告书》中承诺将其房地产业务全部投入到公司。

　　2007年6月11日，公司第五届董事会第12次会议审议通过收购控股股东金世旗控股的全资子公司贵州欣泰房地产开发有限公司和金世旗房地产开发有限公司全部股权的议案，在本次非公开发行股票的申请经中国证券监督管理委员会核准后，以现金方式受让金世旗控股持有的贵州欣泰房地产开发有限公司和金世旗房地产开发有限公司全部股权。经2007年7月12日的公司2007年第2次临时股东大会审议批准，公司与金世旗控股签署了附生效条件的股权转让协议，上述两子公司全部股权转让价确定为32,000万元。

　　2008年4月2日，中国证券监督管理委员会以《关于核准中天城投集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2008〕493号）文批复，核准公司非公开发行新股不超过9,000万股。

　　2008年9月26日，公司采取非公开发行股票方式发行了3,000万股，发行价格为11.53元/股，募集资金总额为34,590万元。并在2008年10月8日刊登的公司《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》中公告本次非公开发行股票募集资金部分将用于收购控股股东下属两家子公司股权，其中公司将以25,800万元收购欣泰地产的100%股权，以6,200万元收购金世旗地产的100%股权。

　　2008年10月23日，公司第五届董事会第27次会议审议通过"关于办理贵州欣泰房地产开发有限公司和贵州金世旗房地产开发有限公司工商变更登记等有关事宜的议案"，授权公司董事长代表公司董事会办理上述收购子公司所涉过户、变更名称等有关事宜。

　　2008年11月，公司已在贵州省工商管理局办理了收购上述子公司全部股权的过户、更名等手续，更名后的名称分别为中天城投集团欣泰房地产开发有限公司和中天城投集团贵阳房地产开发有限公司。

　　中天城投集团股份有限公司

　　董事会

　　2008年11月18日