公司声明
一、本公司及全体董事保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
三、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批复或核准。
特别提示
一、本次总体交易预案
１、资产置换：中国航空工业集团公司（以下简称：中航工业）以其持有的长春航空液压控制有限公司（以下简称：长航液控）１００％股权，西安航空动力控制有限责任公司（以下简称：西控公司）以其发动机控制系统相关经营性资产和负债以及其持有的西安西普机械制造有限责任公司（以下简称：西安西普）９２％股权、西安凯迪航空精密制造有限责任公司（以下简称：西安凯迪）７７．８８％股权与本公司的全部资产负债进行置换（置出资产由中航工业、西控公司或其指定的第三方承接）。置入资产价值超过公司置出资产价值的部分，由公司向中航工业和／或西控公司非公开发行股份作为支付对价；置入资产价值低于公司置出资产价值的部分，由中航工业和／或西控公司以现金补足。
２、发行股份购买资产：除上述资产置换外，本公司计划向贵州盖克航空机电有限责任公司（以下简称：贵州盖克）购买其持有的贵州红林机械有限公司（以下简称：贵州红林）１００％股权；向北京长空机械有限责任公司（以下简称：北京长空）购买其发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及其持有的北京力威尔航空精密机械有限公司（以下简称：力威尔航空）６６％的股权和北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司５０％的股权。公司拟采取向两家交易对方非公开发行股份方式支付购买上述资产的对价。
公司拟通过本次重组，将主营业务转型为航空发动机控制系统的制造及销售，以改善公司资产质量、增强盈利能力和可持续发展能力。
二、本公司已与中航工业、贵州盖克、西控公司及北京长空就本次交易的相关事宜进行商谈，并形成总体交易预案。２００８年１２月２日，公司第四届董事会第十六次会议审议批准了本次交易的预案，并与交易对方签署了附条件生效的《南方宇航科技股份有限公司重大资产重组框架协议书》。
三、本次拟注入资产和置出资产的价值采用资产基础法进行预估，拟注入资产的预估值为２１．７２亿元至２４．９９亿元，拟置出资产的预估值约为４．４６亿元至５．４５亿元。上述交易资产最终定价将参考具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估价值并经国有资产管理部门核准或备案为准。
四、公司拟发行不超过６０，０００万股普通股股份购买注入资产和支付置入资产超过置出资产价值差额部分，具体发行数量将由交易双方根据资产评估结果、发行价格协商确定，并经中国证监会核准。根据《重组办法》的规定，本次发行价格不得低于公司第四届董事会第十六次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价每股３．５０元，交易双方约定本次发行股份价格不低于每股３．５０元。各交易对方承诺，通过本次发行获得的公司新增股份自发行结束之日起３６个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）或深圳证券交易所的有关规定执行。
五、公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产展开审计、评估工作，审计、评估的基准日暂定为２００８年９月３０日。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审计的盈利预测数据将在《重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。届时，公司将召开第二次董事会批准本次交易方案，发布召开股东大会的通知，敬请投资者关注。
六、本次交易存在以下风险：
（一）审批风险
本次交易需要完成包括但不限于以下审批程序方能最终实施完毕：
１、本公司依据《公司法》、中国证监会及深交所相关规定、公司章程需履行的内部决策程序为：股东大会审议同意（注：该次股东大会须依法召集召开，关联股东应回避表决，须经与会非关联股东及股东代表所持有效表决权的三分之二以上审议通过）；
２、中航工业依据其章程规定需履行的内部决策程序为：取得中航工业总经理办公会审议同意，并取得代行出资人职责的国务院国有资产监督管理委员会同意；
３、贵州盖克依据其章程规定需履行的内部决策程序为：股东会审议通过（注：该次股东会须依法召集召开，关联股东应回避表决，须经非关联股东及股东代表所持有效表决权的三分之二以上审议通过）；
４、西控公司系中航工业全资子公司，其依据章程规定需履行的内部决策程序为取得股东中航工业的同意；
５、北京长空系中航工业全资子公司，其依据章程规定需履行的内部决策程序为取得股东中航工业的同意；
６、本次重大资产重组方案经国务院国资委审核；置入资产评估报告经国务院国资委核准或备案；置出资产评估报告经中航工业备案；
７、西控公司拟注入的土地由划拨转为授权经营的相关手续需经陕西省国土资源厅批准；
８、南方宇航收购北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司（以下简称：透博梅卡长空）的５０％股权经北京市昌平区商务局的批准；
９、南方宇航置出的其所持中国南动集团财务有限责任公司４３．３７％的股权需经中国银行业监督管理委员会的批准；
１０、经中国证监会核准；且中国证监会豁免中航工业以要约方式增持股份。
相关交易方在第二次董事会召开前将签署《资产置换协议》和《发行股份购买资产协议》，对本次交易进行具体约定。
本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，该等不确定性将导致本次交易面临不能最终实施完成的风险。
（二）本次交易中部分注入资产存在的法律风险
截至本次预案书公告日，拟注入资产中部分房产和土地的相关权属手续尚未办理完毕，情况详见“第八节 风险因素／二、本次交易中部分注入资产存在的法律风险”。如果这些权属证明不能及时完成办理或变更，则存在不能完成交割、过户等法律风险。本公司将按照相关法律法规及时披露相关进展情况，并在《重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》中进一步披露。
（三）债务转移风险
本次交易涉及的债务转移和担保关系解除，需要征得相关债权人和担保人同意，本次交易面临债务转移和担保关系解除不能取得相关债权人和担保人同意的风险。
（四）本次交易过户完成日的不确定性风险
本次交易注入资产为贵州红林、长航液控１００％的股权和西控公司、北京长空与航空发动机控制系统相关的资产以及部分下属子公司和合营企业的股权，目前该交易尚需通过本公司及相关交易方的内部决策程序、国务院国资委、主管国土资源部门、北京市昌平区商务局的批准；西安西普、西安凯迪、力威尔航空、透博梅卡长空以及南方宇航拟置出的下属子公司和合营公司及联营公司的股权转让，还需取得其它股东的同意并放弃优先认购权；同时尚需中国证监会核准本次交易和同意本次交易所导致的全面要约收购豁免申请后方能履行注入资产的交割等程序。
只有在取得上述批准后交易各方才能确定具体的资产交割日，而能否、何时取得上述批准及能否、何时取得前述土地房产权属证书尚有不确定性，本次交易过户日也因此具有一定不确定性。
（五）重组后注入资产的未来管理和盈利不确定风险
重大资产重组后注入本公司的资产分布在北京、吉林、陕西和贵州等地，地域跨度较大，为公司的统一管理带来一定的风险。重组后的资产、人员需要进一步的整合，其后续的市场拓展、产品开发、技术研究等方面存在一定的不确定性，未来的盈利水平存在不确定的风险。
七、中航工业、贵州盖克、西控公司、北京长空已分别向公司出具书面承诺：中航工业、贵州盖克、西控公司、北京长空及其董事承诺，保证本次与南方宇航科技股份有限公司资产重组过程中向南方宇航科技股份有限公司提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
公司、本公司、上市公司、南方宇航 |
指 |
南方宇航科技股份有限公司 |
中航工业 |
指 |
中国航空工业集团公司 |
中航一集团 |
指 |
原中国航空工业第一集团公司 |
中航二集团 |
指 |
原中国航空工业第二集团公司 |
中航技国贸公司 |
指 |
中航技国际工贸公司 |
西控公司 |
指 |
西安航空动力控制有限责任公司 |
长航液控 |
指 |
长春航空液压控制有限公司 |
贵州红林 |
指 |
贵州红林机械有限公司 |
北京长空 |
指 |
北京长空机械有限责任公司 |
贵州盖克 |
指 |
贵州盖克航空机电有限责任公司 |
南方工业 |
指 |
中国南方航空工业（集团）有限公司 |
南动财务公司 |
指 |
中国南动集团财务有限责任公司 |
西安西普 |
指 |
西安西普机械制造有限责任公司 |
西安凯迪 |
指 |
西安凯迪航空精密制造有限责任公司 |
力威尔航空 |
指 |
北京力威尔航空精密机械有限公司 |
透博梅卡长空 |
指 |
北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司 |
国务院国资委 |
指 |
国务院国有资产监督管理委员会 |
国家商务部 |
指 |
中华人民共和国商务部 |
中国证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
深交所 |
指 |
深圳证券交易所 |
本预案 |
指 |
《南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》 |
本次交易 |
指 |
中航工业以其持有的长航液控１００％股权，西控公司以其持有的发动机控制系统相关经营性资产和负债以及西安西普９２％股权、西安凯迪７７．８８％股权和本公司的全部资产和负债进行资产置换（置出资产由中航工业、西控公司或其指定的第三方承接）；本公司向贵州盖克、北京长空以非公开发行股份方式购买其拥有的拟注入资产 |
注入资产 |
指 |
长航液控１００％的股权；贵州红林１００％股权；西控公司持有的发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及西安西普９２％股权、西安凯迪７７．８８％股权；北京长空的发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及力威尔航空６６％的股权和透博梅卡长空５０％的股权 |
交易对方 |
指 |
中航工业、贵州盖克、北京长空、西控公司 |
置入资产 |
指 |
中航工业持有的长航液控１００％的股权，西控公司持有的发动机控制系统相关经营性资产和负债以及西安西普９２％股权、西安凯迪７７．８８％股权 |
置出资产 |
指 |
南方宇航的全部资产负债（置出资产由中航工业、西控公司或其指定的第三方承接） |
非公开发行的股份 |
指 |
本公司为购买注入资产和置出资产差额而向各交易方非公开发行的股份 |
独立财务顾问、东海证券 |
指 |
东海证券有限责任公司 |
凯文律师 |
指 |
北京市凯文律师事务所 |
重组协议 |
指 |
《南方宇航科技股份有限公司重大资产重组框架协议》 |
标的资产 |
指 |
置出资产和注入资产 |
审计、评估基准日 |
指 |
暂定为２００８年９月３０日 |
新会计准则 |
指 |
财政部２００６年发布的自２００７年１月１日起执行的《企业会计准则》 |
旧会计准则 |
指 |
于财政部２００６年发布自２００７年１月１日起执行的《企业会计准则》前实行的会计准则 |
《公司法》 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 |
指 |
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第５３号） |
《收购办法》 |
指 |
《上市公司收购管理办法》（证监会令第３５号） |
《规定》 |
指 |
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告【２００８】１４号） |
《准则第２６号》 |
指 |
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第２６号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告【２００８】１３号） |
元 |
指 |
无特别说明指人民币元 |
第一节 上市公司基本情况
一、本公司基本情况
中文名称：南方宇航科技股份有限公司
曾用名称：南方摩托股份有限公司
英文名称：Ｎａｎ Ｆａｎｇ Ｓｐａｃｅ Ｎａｖｉｇａｔｉｏｎ Ｓｃｉｅｎｃｅ ＆ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ
上市地： 深圳证券交易所
上市时间：１９９７年６月２６日
股票简称：ＳＴ宇航
股票代码：０００７３８
成立日期：１９９７年６月２０日
注册资本：３９，７８０万元
法定代表人：彭建武
电 话：（０７３３）８５５９５１５
传 真：（０７３３）８５５９７１４
公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｓａｔｃ．ｃｏｍ．ｃｎ
注册地址：湖南省株洲高新技术产业开发区天台西路１号
办公地址：湖南省株洲市董家塅宇航公司办公大楼
邮政编码：４１２００２
企业法人营业执照注册号：４３０００００００００９０３２
公司税务登记证号：４３０２０２１８３８０５８８Ｘ
组织结构代码证：１８３８０５８８－Ｘ
经营范围：开发、生产、销售摩托车、摩托车发动机及其它零配件、相关产品，生产、销售民用航空发动机零配件、汽车零配件；加工、生产外贸机电产品；提供摩托车生产设备及其零配件安装、摩托车维修、以上相关技术咨询、技术转让及居民生活服务；法律法规允许的资产租赁、经营。
二、公司设立及最近三年股权变动情况
（一）公司设立及上市
南方宇航科技股份有限公司原名南方摩托股份有限公司，是１９９７年４月２８日经国家体改委体改生（１９９７）５４号文批准，由中国南方航空动力机械公司作为独家发起人，以其下属的摩托车发动机制造厂、摩托车齿轮厂、销售公司、运输公司、黑色铸造车间、压铸车间、摩托车设计所及其控股的株洲南方摩托车制造有限公司的权益为基础，采用社会募集的方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字（１９９７）３０６ 号和证监发字（１９９７）３０７号文批准，于１９９７年６月１２日向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ 股）８，５００万股，并于１９９７年６月２６日在深圳证券交易所正式挂牌上市交易，同年６月２０日经湖南省工商行政管理局依法核准登记注册，注册资本人民币２８，５００万元。
（二）最近三年股权变动
(下转D7版)
独立财务顾问： 东海证券有限责任公司
二〇〇八年十二月
