释 义

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

南方宇航、上市公司、公司	指	南方宇航科技股份有限公司
中航工业	指	中国航空工业集团公司
西控公司	指	西安航空动力控制有限责任公司
长航液控	指	长春航空液压控制有限公司
贵州红林	指	贵州红林机械有限公司
北京长空	指	北京长空机械有限责任公司
贵州盖克	指	贵州盖克航空机电有限责任公司
南方工业	指	中国南方航空工业（集团）有限公司
南动财务公司	指	中国南动集团财务有限责任公司
西安西普	指	西安西普机械制造有限责任公司
西安凯迪	指	西安凯迪航空精密制造有限责任公司
力威尔航空	指	北京力威尔航空精密机械有限公司
透博梅卡长空	指	北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家商务部	指	中华人民共和国商务部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
重大资产重组预案、预案	指	《南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》
本意见书	指	《东海证券有限责任公司关于南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见书》
本次交易	指	中航工业以其持有的长航液控１００％股权，西控公司以其持有的发动机控制系统相关经营性资产和负债以及西安西普９２％股权、西安凯迪７７．８８％股权和南方宇航的全部资产和负债进行资产置换（置出资产由中航工业、西控公司或其指定的第三方承接）；南方宇航向贵州盖克、北京长空以非公开发行股份方式购买其拥有的拟注入资产
注入资产	指	长航液控１００％的股权；贵州红林１００％的股权；西控公司持有的发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及西安西普９２％股权、西安凯迪７７．８８％股权；北京长空的发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及力威尔航空６６％的股权和透博梅卡长空５０％的股权
置入资产	指	中航工业持有的长航液控１００％的股权，西控公司持有的发动机控制系统相关经营性资产和负债以及西安西普９２％股权、西安凯迪７７．８８％股权
置出资产	指	南方宇航的全部资产负债（置出资产由中航工业、西控公司或其指定的第三方承接）
独立财务顾问、东海证券	指	东海证券有限责任公司
凯文律师	指	北京市凯文律师事务所
重组协议	指	《南方宇航科技股份有限公司重大资产重组框架协议》
标的资产	指	置出资产和注入资产
审计、评估基准日	指	暂定为２００８年９月３０日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第５３号）
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》（证监会令第３５号）
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告【２００８】１４号）
《准则第２６号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第２６号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告【２００８】１３号）
元	指	无特别说明指人民币元

　　绪 言

　　中国航空工业集团公司以其持有的长春航空液压控制有限公司100%股权，西安航空动力控制有限责任公司以其发动机控制系统相关经营性资产和负债以及其持有的西安西普机械制造有限责任公司92%股权、西安凯迪航空精密制造有限责任公司77.88%股权与南方宇航的全部资产负债进行置换（置出资产由中航工业、西控公司或其指定的第三方承接），置入资产价值超过南方宇航置出资产价值的部分，由南方宇航向中航工业和/或西控公司非公开发行股份作为支付对价；置入资产价值低于南方宇航置出资产价值的部分，由中航工业和/或西控公司以现金补足。

　　除上述资产置换外，南方宇航计划向贵州盖克航空机电有限责任公司购买其持有的贵州红林机械有限公司100%股权；向北京长空机械有限责任公司购买其发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及其持有的北京力威尔航空精密机械有限公司66%的股权和北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司50%的股权。南方宇航拟采取向两家交易对象非公开发行股份方式支付购买上述资产的对价。

　　本次交易为关联交易，交易对方为南方宇航的实际控制人及其下属企业。本次交易完成后，上市公司的主营业务、资产、收入将发生重大变化，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成南方宇航的重大资产重组。南方宇航已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产展开审计、评估工作。上述交易资产最终的交易价格经国务院国有资产监督管理委员会核准或备案的具有证券从业资格评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础确定，审计评估的基准日暂定为2008年9月30日。

　　东海证券有限责任公司接受委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，本着诚信、尽责的精神，遵循公开、公平、公正的原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对本次重大资产重组预案发表独立核查意见。本意见书系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则--第26号上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规和规章的要求，依据预案及相关各方所提供的有关资料等制作。

　　承诺与声明

　　南方宇航科技股份有限公司于2008年12月2日召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过《南方宇航科技股份有限公司重大资产重组框架协议》以及《南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》。东海证券有限责任公司接受南方宇航董事会的委托，担任本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组申报工作指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则--第26号上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。

　　（一）承诺

　　东海证券有限责任公司作为南方宇航本次重大资产重组之独立财务顾问，

　　特作如下承诺：

　　1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

　　2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

　　3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

　　5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

　　（二）声明

　　本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立财务顾问核查意见，并在此特作如下声明：

　　1、本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。

　　2、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。

　　本次南方宇航重大资产重组相关审计、评估等工作尚未完成，《南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》引用的与交易标的及交易对方相关的财务数据、评估值等均为上市公司及其董事会提供的未经审计和预估数。

　　3、本独立财务顾问核查意见书不构成对南方宇航的任何投资建议或意见，对投资者根据本意见书做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　4、作为本次交易的独立财务顾问，我们并未参与本次交易的磋商与谈判，对此提出的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的。

　　5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列载的信息，以作为本意见书的补充和修改，或者对本意见书作任何解释或说明。

　　6、本独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由南方宇航董事会负责的对本次重大资产重组在商业上的可行性评论。本独立财务顾问核查意见旨在通过对本次重大资产重组预案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易是否合法、合规以及对南方宇航全体股东是否公平、合理发表独立意见。

　　7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

　　8、本意见书旨在对本次重大资产重组预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关方面参考。本核查意见仅供《南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

　　一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见

　　经核查，上市公司董事会编制的重大资产重组预案在内容上按照《重组办法》、《规定》及《准则第26号》的要求编制，并经南方宇航第四届董事会第十六次会议审议通过，包括上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、上市公司资产置换及发行股份购买资产的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为所涉及有关报批事项和风险因素以及保护投资者合法权益的相关安排等；该重大资产重组预案在格式上亦按照《准则第26号》的要求编制。

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案在内容与格式上符合《重组办法》、《规定》及《准则第26号》的要求。

　　二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见

　　经核查，本次重大资产重组交易对方中航工业、贵州盖克、西控公司、北京长空已根据《规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已明确记载于重大资产重组预案中，并将与上市公司董事会决议同时公告。

　　三、关于重大资产重组事项附生效条件的交易合同之核查意见

　　1、经核查，南方宇航与中航工业、贵州盖克、西控公司及北京长空已于2008年12月2日签署了附生效条件的重组协议。

　　2、交易合同的生效条件符合《规定》第二条的要求

　　该重组协议第三条中已经载明本次交易的生效条件为：

　　（1）经南方宇航、中航工业、贵州盖克、西控公司及北京长空法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；

　　（2）经南方宇航依据《公司法》、中国证监会及深交所相关规定、公司章程履行完全部内部决策批准程序；

　　（3）经中航工业、贵州盖克、西控公司及北京长空依据其章程规定履行完全部为签署本框架协议而需履行的内部决策批准程序；

　　（4）经国务院国有资产监督管理委员会批准本次重大资产重组方案并完成相关资产评估报告的核准或备案；

　　（5）有关土地资产处置方案经主管国土资源部门批准，土地评估报告获备案（如需）；

　　（6）南方宇航收购北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司的50%股权经北京市昌平区商务局的批准；

　　（7）经中国证监会核准；且中国证监会豁免中航工业以要约方式增持股份。

　　相关交易方在第二次董事会召开前将签署《资产置换协议》和《发行股份购买资产协议》，对本次交易的生效条件进行具体约定。

　　重组协议的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条："交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。"的要求。

　　3、本次交易合同的主要条款齐备

　　经核查，本次重大资产重组涉及资产置换与向特定对象发行股份购买资产，交易各方签订的重组协议按照《规定》第二条要求载明了相应条款：

　　（1）参照评估基准日的相关交易资产评估价值，按公允、合理价格，由南方宇航、中航工业及西控公司完成拟置出资产与拟置入资产的置换，置入资产价值大于置出资产价值的部分，由南方宇航向中航工业和/或西控公司非公开发行股份支付对价；置入资产价值小于置出资产价值的部分，由中航工业和/或西控公司以现金补足。

　　（2）南方宇航同意以每股不低于人民币3.50元的价格向中航工业和/或西控公司（如置入资产的价值超过公司置出资产的价值的部分）、贵州盖克及北京长空发行股份。

　　（3）发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币1元。

　　（4）发行股份的数量为不超过60,000万股。

　　（5）中航工业、西控公司、贵州盖克、及北京长空同意以相关资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会或深圳证券交易所的有关规定执行。

　　4、重组协议中不存在附带的保留条款和前置条件

　　经核查，重组协议中不存在生效条件以外的其他附带的保留条款和前置条件。双方约定，就本次重大资产重组的有关事项尽快安排审计、评估，并在相关的审计、评估工作完成后另行签订正式协议。

　　综上，本独立财务顾问认为：

　　交易各方已就本次重大资产重组事项签订了附生效条件的重组协议；重组协议的生效条件符合《规定》第二条的要求，重组协议主要条款齐备，重组协议未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。

　　四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见

　　经核查，上市公司董事会已对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体如下：

　　1、本次交易的注入资产包括：中航工业持有的长航液控100%的股权；贵州盖克持有的贵州红林100%股权；西控公司持有的发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及西安西普92%股权、西安凯迪77.88%股权；北京长空的发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及力威尔航空66%的股权和透博梅卡长空50%的股权。

　　除本次重大资产重组事宜土地处置方案及土地评估报告尚需国土资源管理部门批准外，本次交易不涉及立项、环保、规划等有关报批事项。同时本次重大资产重组涉及的相关报批事项及报批程序，已在重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险进行特别提示。

　　2、中航工业合法拥有长航液控100%的股权，贵州盖克合法拥有贵州红林100%的股权，该等股权不存在设置质押、司法冻结或其他受限制的情况。西控公司、北京长空合法拥有拟注入资产的所有权，其中：西控公司12号装配试验厂房、长航液控1号厂房、贵州红林116a号表面处理厂房等部分房产的房产证正在办理过程中；西控公司拟注入的土地正在办理授权经营手续。拟注入资产不存在设置质押、抵押或被司法冻结的情况。上述相关公司股东的出资未发现出资不实的情形。

　　3、本次交易前，上市公司及标的资产独立运营、资产完整。本次拟注入资产具备与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统。本次交易完成后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持必要的独立性。

　　4、本次拟注入资产的盈利能力优于上市公司的原有资产，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力。鉴于我国的航空产业主要集中于中航工业系统，仍存在一定的关联交易，但是业务结算模式采取最终用户定价及独立第三方定价的方式，能够确保持续性关联交易定价的合理性、公允性。本次交易完成后，南方宇航与中航工业在发动机控制系统制造业务方面不存在同业竞争问题。

　　经核查，本独立财务顾问认为：

　　上市公司董事会已经按照《规定》第四条的要求并结合本次重大资产重组的实际情况对相关事项进行明确判断并记载于南方宇航第四届董事会第十六次会议记录中。

　　五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《规定》第四条所列明的各项要求之核查意见

　　基于相关各方截至目前提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断：

　　（一）本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条的要求

　　1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

　　经核查，本次重大资产重组符合国家航空领域相关政策，不存在违反环境保护相关法规的现象，不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定，重组过程中的土地交易不存在违反土地管理相关法规的现象。因此，本次重大资产重组符合国家相关产业政策及环保、土地管理等法律和行政法规的规定。

　　2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

　　南方宇航现有总股本39,780万股，其中社会公众股18,360万股；南方宇航非公开发行股份购买资产拟发行股份的数量不超过60,000万股，本次交易完成后，南方宇航的股本总额不超过99,780万股。公开发行的社会公众股占总股本的比例不低于18.40%，符合总股本超过4亿股，社会公众股比例不低于10%的上市条件，南方宇航本次非公开发行后的股权结构仍符合股票上市条件。

　　3、本次交易所涉及的资产定价方式不存在损害南方宇航和全体股东利益的其他情形

　　经核查，本次资产置换及发行股份购买资产按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，本次发行股份的最终数量将由南方宇航董事会根据经国务院国有资产监督管理委员会核准或备案的具有证券从业资格评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础确定。发行股份的股票价格为不低于上市公司董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票的均价，定价方式和交易价格合理、公允，符合中国证监会的有关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

　　4、交易标的资产权属、资产过户或转移及相关债权债务处理的情况

　　截至本次预案公告日，西控公司12号装配试验厂房、长航液控1号厂房、贵州红林116a号表面处理厂房等部分房产的房产证正在办理过程中，西控公司拟注入的土地正在办理授权经营过程中。如果这些权属证明不能及时完成办理或变更，则存在不能完成交割、过户等法律风险。本次交易涉及的债务转移和担保关系解除，需要征得相关债权人和担保人同意。西安西普、西安凯迪、力威尔航空、透博梅卡长空、南方宇航拟置出的下属子公司和合营公司及联营公司的股权转让还需取得其他股东的同意并放弃优先认购权。南方宇航将按照相关法律法规及时披露相关进展情况，并在《重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》中进一步披露。

　　5、本次交易完成后，有利于南方宇航增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　　经核查，本次交易通过注入中航工业及其关联方持有的发动机控制系统相关经营性资产，置出南方宇航原有摩托车业务等盈利能力较差的资产，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力。因此，本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

　　6、本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，亦有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

　　(下转D8版)

　　独立财务顾问：东海证券有限责任公司

　　二〇〇八年十二月