股票简称： ST宇航 股票代码：000738 公告编号：临2008－038

　　南方宇航科技股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南方宇航科技股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")第四届董事会第十六次会议通知于2008年11月27日以直接送达或传真方式送达，会议于2008年12月2日在湖南省株洲市董家段南方科技大楼会议室召开。应出席会议董事9人，亲自出席会议董事7人，董事彭建武、黎达明因公务原因，未能亲自出席会议，分别委托副董事长彭天祥代为出席并行使表决权，符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次董事会会议分两个阶段进行，第一阶段由副董事长彭天祥先生主持，第二阶段由新任董事长李宗顺先生主持。公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议经表决形成了如下决议：：

　　一、审议通过了《关于选举李宗顺先生为公司董事长的议案》：选举李宗顺先生为公司董事长，任期与第四届董事会任期相同。

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　李宗顺先生的简历详见刊登于2008年10月16日《中国证券报》和《证券时报》上的公司第四届董事会第十四次会议公告。

　　二、审议通过《关于南方宇航科技股份有限公司符合重大资产重组暨非公开发行股票购买资产条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及非公开发行股票的条件，对本公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股票购买资产的条件。

　　表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事3人表决，同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　三、审议通过了《关于南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》。

　　（一）本次交易预案

　　1、交易概要

　　（1）资产置换：中航工业以其持有的长航液控100%股权，西控公司以其发动机控制系统相关经营性资产和负债以及其持有的西安西普92%股权、西安凯迪77.88%股权与本公司的全部资产负债进行置换（置出资产由中航工业、西控公司或其指定的第三方承接）。置入资产价值超过本公司置出资产价值的部分，由本公司向中航工业和/或西控公司非公开发行股份作为支付对价；置入资产价值低于本公司置出资产价值的部分，由中航工业和/或西控公司以现金补足。

　　（2）发行股份购买资产：除上述资产置换外，本公司计划向贵州盖克购买其持有的贵州红林100%股权；向北京长空购买其发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及其持有的力威尔航空66%的股权和透博梅卡长空50%的股权。本公司拟采取向两家交易对方非公开发行股份方式支付购买上述资产的对价。

　　（3）关联交易情况：本次交易为关联交易，交易对方为本公司实际控制人及其下属企业。

　　2、发行股份

　　（1）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

　　（2）发行数量

　　为本次发行股份购买资产之目的，本公司拟发行股份的数量不超过60,000万股。

　　本次发行股份的最终数量将提请股东大会授权本公司董事会，根据国务院国有资产监督管理委员会核准或备案的具有证券从业资格评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础确定。

　　（3）发行对象

　　本次发行对象为中航工业和/或西控公司（如置入资产价值超过本公司置出资产价值的部分）、贵州盖克、北京长空。

　　（4）发行价格

　　本次发行股份定价基准日为本次资产置换及发行股份购买资产的董事会决议公告日，本次发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价，即：不低于3.50元/股。

　　定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

　　拟发行股份的价格及数量由本公司与中航工业及其他发行对象在《发行股份购买资产协议》中予以明确。

　　（5）锁定期

　　中航工业和/或西控公司（如置入资产价值超过本公司置出资产价值的部分）、贵州盖克、北京长空认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（6）上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　（7）募集资金投向

　　本次发行系投资者以资产认购股份，不涉及募集资金投向问题。

　　（8）交易标的基准日至本次交易协议正式生效日期间损益的归属

　　交易标的基准日至本次交易协议正式生效日的相关期间，拟注入资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，由相应资产注入方享有及承担；拟置出资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，由本公司享有及承担。

　　（9）滚存利润的安排

　　本次发行前的本公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

　　（10）决议有效期

　　本次重大资产置换及向特定对象非公开发行股票决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

　　3、本次交易标的资产的价格确定

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成本公司的重大资产重组。本公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产展开审计、评估工作。上述交易资产最终的交易价格经国务院国有资产监督管理委员会核准或备案的具有证券从业资格评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础确定，审计评估的基准日暂定为2008年9月30日。

　　根据对本次交易标的资产的价值预估，截止评估基准日（暂定为2008年9月30日）本次上述拟注入资产预估值为21.72亿元至24.99亿元，拟置出资产预估值为4.46亿元至5.45亿元。本次重大资产重组完成后，本公司拟通过发行股份购买资产的股份数量不超过60,000万股。

　　（二）本次交易框架协议的主要内容

　　本公司已经与各交易对方签署了附条件生效的《南方宇航科技股份有限公司重大资产重组框架协议》（以下简称：框架协议），主要内容包括：

　　本次交易方式，置出资产、注入资产的定价方式，发行股份数量、发行价格、发行对象、锁定期、交割等主要条款。《框架协议》同时约定了各相关交易方在置出资产、注入资产经有资格的中介机构审计、评估确定价值后尽快签署正式的交易合同，并约定上述交易合同的生效条件为本次重大资产重组事项经南方宇航科技股份有限公司董事会、股东大会、国务院国有资产监督管理委员会批准及中国证券监督管理委员会的核准。

　　（三）本次交易对本公司的影响

　　1、对主营业务的影响

　　目前本公司主营业务可分为摩托车及摩托车发动机生产和销售、航空零部件加工、国际贸易加工和汽车零部件制造四大单元板块。本次交易完成后，本公司的所有资产和负债全部由中航工业、西控公司或其指定的第三方承接，本公司将成为航空发动机控制系统的制造和销售企业，主营业务将转变为航空发动机控制系统业务。

　　2、对盈利能力的影响

　　本次交易完成后，航空发动机控制系统业务将成为本公司的主营业务，本公司将成为我国航空发动机控制系统制造和销售的龙头企业，有利于提高本公司的资产质量和规模，有利于本公司改善财务状况、增强持续盈利能力。

　　3、对关联交易与同业竞争的影响

　　本次交易完成后，中航工业及中航工业控制的其他关联方不与本公司从事相同和相似业务，不与本公司产生任何同业竞争。

　　鉴于我国的航空产业主要集中于中航工业系统，仍存在一定的关联交易，但是业务结算模式采取最终用户定价及独立第三方定价的方式，能够确保持续性关联交易定价的合理性、公允性。

　　4、对全体股东利益的影响

　　随着国内、国际摩托车市场竞争日趋激烈，本公司现有主营业务的盈利能力趋于下降。通过本次资产重组，本公司将被注入质量优良、具有较好市场发展空间的航空发动机控制系统业务资产，有利于改善本公司经营业绩和财务状况，有利于维护全体股东利益，特别是中小股东的利益。

　　表决结果：因本议案涉及与实际控制人之间的关联交易，关联董事回避，出席会议的非关联董事3人对上述事项逐项表决，全部以同意票3票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

　　本次重大资产重组预案系本公司董事会与中国航空工业集团公司及其他交易对方就本次重组达成的初步交易意向安排，双方在本次董事会后，进一步协商达成的本次重大资产重组正式方案仍需另行提交本公司董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。

　　四、审议通过了《关于公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易框架协议的议案》

　　本次董事会会议审议通过《资产置换及发行股份购买资产暨关联交易框架协议》。《资产置换及发行股份购买资产暨关联交易框架协议》详见附件。

　　表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事3人表决，同意：3票，反对：0票，弃权：0 票。

　　五、审议通过《关于本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

　　1、本次交易的注入资产包括：本次拟注入资产为中国航空工业集团公司（以下简称：中航工业）持有的长春航空液压控制有限公司（以下简称：长航液控）100%的股权；贵州盖克航空机电有限责任公司（以下简称：贵州盖克）持有的贵州红林机械有限公司（以下简称：贵州红林）100%股权；西安航空动力控制有限责任公司（以下简称：西控公司）持有的发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及西安西普机械制造有限责任公司（以下简称：西安西普）92%股权、西安凯迪航空精密制造有限责任公司（以下简称：西安凯迪）77.88%股权；北京长空机械有限责任公司（以下简称：北京长空）的发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及北京力威尔航空精密机械有限公司（以下简称：力威尔航空）66%的股权和北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司（以下简称：透博梅卡长空）50%的股权。

　　除本次重大资产重组土地处置方案及土地评估报告尚需国土资源管理部门批准外，本次交易不涉及立项、环保、规划等有关报批事项。同时本次重大资产重组涉及的相关报批事项及报批程序，已在资产置换及发行股份购买资产预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险进行特别提示。

　　2、中航工业合法拥有长航液控100%的股权，贵州盖克合法拥有贵州红林100%的股权，该等股权不存在设置质押、司法冻结或其它受限制的情况。西控公司、北京长空合法拥有拟注入资产的所有权，其中：西控公司12号装配试验厂房、长航液控1号厂房、贵州红林116a号表面处理厂房等部分房产的房产证正在办理过程中；西控公司拟注入的土地正在办理授权经营手续。拟注入资产不存在设置抵押、质押或司法冻结的情况。上述相关公司股东的出资未发现出资不实的情形。

　　3、本次交易前，本公司及标的资产独立运营、资产完整。本次拟注入资产具备与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统。本次交易完成后，本公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持必要的独立性。

　　4、本次拟注入资产的盈利能力优于本公司的原有资产，本次交易有利于本公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于本公司增强抗风险能力。鉴于我国的航空产业主要集中于中航工业系统，仍存在一定的关联交易，但是业务结算模式采取最终用户定价及独立第三方定价的方式，能够确保持续性关联交易定价的合理性、公允性。本次交易完成后，本公司与中航工业在业务方面不存在同业竞争问题。

　　表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事3人表决，同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　特此公告。

　　南方宇航科技股份有限公司董事会

　　2008年12月2日

　　股票简称：ST宇航 股票代码：000738 公告编号：临2008-039

　　南方宇航科技股份有限公司

　　关于重组履行法定程序的完备性、

　　合规性及提交的法律文件的有效性的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国航空工业集团公司（以下简称：中航工业）以其持有的长春航空液压控制有限公司100%股权，西安航空动力控制有限责任公司（以下简称：西控公司）以其发动机控制系统相关经营性资产和负债以及其持有的西安西普机械制造有限责任公司92%股权、西安凯迪航空精密制造有限责任公司77.88%股权与本公司的全部资产负债进行置换（置出资产由中航工业、西控公司或其指定的第三方承接）。置入资产价值超过公司置出资产价值的部分，由公司向中航工业和/或西控公司非公开发行股份作为支付对价；置入资产价值低于公司置出资产价值的部分，由中航工业和/或西控公司以现金补足。

　　除上述资产置换外，本公司计划向贵州盖克航空机电有限责任公司（以下简称：贵州盖克）购买其持有的贵州红林机械有限公司100%股权；向北京长空机械有限责任公司（以下简称：北京长空）购买其发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及其持有的北京力威尔航空精密机械有限公司66%的股权和北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司50%的股权。公司拟采取向2家交易对方非公开发行股份方式支付购买上述资产的对价。

　　本次交易构成重大资产重组，也构成了关联交易。同时，本次交易涉及非公开发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条"上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核"，因此本次重大资产重组需要提交中国证监会并购重组委审核。

　　根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号--重大资产重组》（以下简称备忘录13号）的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

　　一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

　　（一）2008年10月21日下午15：00后，公司就重大资产重组事项向深圳证券交易所申请公司股票自2008年10月22日起临时停牌。

　　（二）公司股票停牌后，公司于2008年10月23日确定了参与本次重组的独立财务顾问等中介机构，开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并与本次重大资产置换及非公开发行的交易对象进行沟通，形成初步方案。鉴于本次重大资产重组工作是在停牌期间进行的，所以不存在股票价格异动的情况。

　　（三）停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。

　　（四）停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的预案及其他交易所要求的有关文件。

　　（五）2008年12月2日，公司与中航工业等相关交易方签订了附条件生效的《南方宇航科技股份有限公司重大资产重组框架协议书》。

　　（六）公司的独立董事在会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对该重大资产重组暨关联交易事项发表了独立意见。

　　（七）2008年12月2日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，审议并通过了公司本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案的相关议案，关联董事进行了回避表决。

　　（八）2008年12月2日，公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组预案出具了核查意见。

　　（九）截至本说明出具之日，本次重大资产重组已经获得公司董事会的审议通过。

　　综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司《章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　二、关于提交法律文件有效性的说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--重大资产重组申请文件》以及备忘录13号的规定，公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　公司董事会认为，公司本次重大资产置换及发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　特此公告。

　　南方宇航科技股份有限公司董事会

　　2008年12月2日

　　南方宇航科技股份有限公司独立董事

　　关于重大资产置换及向特定对象发行

　　股份购买资产暨关联交易的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《南方宇航科技股份有限公司章程》的有关规定，作为南方宇航科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，我们审阅了公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的预案（以下简称"本次重大资产重组"）的相关文件，现就本次重大资产重组的相关事项发表如下意见：

　　1．本次重组预案以及签订的相关框架协议符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求。

　　2．完成本次交易后，公司主营业务转变为盈利较强、市场前景广阔的航空发动机控制系统业务，公司将成为我国航空发动机控制系统制造和销售的龙头企业，有利于提高公司的资产质量和规模，有利于改善公司财务状况，增强公司的盈利能力、可持续发展能力和市场竞争能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

　　3．公司本次重大资产重组构成关联交易，在董事会审议本次重大资产重组相关事宜时，关联董事已回避表决，没有损害公司非关联股东特别是中小股东利益。

　　4．同意《南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》及签署的《南方宇航科技股份有限公司重大资产重组框架协议书》。

　　独立董事签字：＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿

　　刘成佳 严绳武 龚金科

　　＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日