证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2008-047

　　西部矿业股份有限公司

　　2008年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议无否决和修改提案的情况

　　本次会议无新提案提交表决的情况

　　一、会议的召开和出席情况

　　西部矿业股份有限公司2008年第二次临时股东大会于2008年12月04日在青海省西宁市召开。出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共16人，代表有表决权股份1 272 833 535股，占公司有表决权股份总数的53.41%。本次股东大会由董事会召集，孙永贵副董事长主持，公司部分董事、监事和董事会秘书出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。

　　二、提案审议情况

　　会议逐项审议并以记名投票表决方式形成如下决议：

　　（一）审议并通过《关于受让西部矿业集团有限公司所持西宁特殊钢集团有限责任公司39.44%股权的议案》

　　会议同意，公司以人民币110 693.79万元的价格，受让西部矿业集团有限公司所持西宁特殊钢集团有限公司39.44%的股权；在本次会后及获得青海省国资委批准后支付交易总价款的30%，待股权转让的工商变更登记完成后一次性支付余额。

　　表决结果：同意600 533 535股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　（二）审议并通过《关于受让青海西部资源有限公司所持四川夏塞银业有限责任公司51%股权的议案》

　　会议同意，公司以人民币8 270.64万元的价格，受让青海西部资源有限公司所持四川夏塞银业有限责任公司51%的股权；在本次会后及获得青海省国资委批准后支付交易总价款的30%，待股权转让的工商变更登记完成后一次性支付余额。

　　表决结果：同意222 260 435股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　（三）审议并通过《关于受让青海西部资源有限公司所持青海西部矿业规划咨询有限公司60%股权的议案》

　　会议同意，公司以人民币65.45万元的价格，受让青海西部资源有限公司所持青海西部矿业规划咨询有限公司60%的股权；在本次会后及获得青海省国资委批准后支付交易总价款的30%，待股权转让的工商变更登记完成后一次性支付余额。

　　表决结果：同意222 260 435股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　（四）审议并通过《关于受让青海西部矿业地质勘查有限责任公司所持有青海省大柴旦镇中间沟－断层沟铅锌矿探矿权的议案》

　　会议同意，公司以人民币9 289.38万元的价格，受让青海西部矿业地质勘查有限责任公司所持的青海省大柴旦镇中间沟-断层沟铅锌矿详查探矿权；在本次会后及获得青海省国资委和青海省国土资源厅批准后支付交易总价款的70%，待矿业权的权属变更登记完成后一次性支付余额。

　　表决结果：同意222 260 435股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　（五）审议并通过《关于申请发行公司债券的议案》

　　会议同意，公司依据《公司债券发行试点办法》向中国证券监督管理委员会申请发行人民币40亿元的公司债券，发行及授权的主要内容为：

　　（一）发行方案

　　1.债券名称：200 年西部矿业股份有限公司公司债券。

　　2.发行规模：本期债券发行规模为40亿元。

　　3.票面金额和发行价格：本期债券面值100元，平价发行。

　　4.债券期限：本期债券为10年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

　　5.债券形式：实名制记账式公司债券。

　　6.发行方式：本期债券发行采取股东优先配售、网上公开发行和网下询价配售相结合的方式。具体发行安排将根据上证所的相关规定进行。

　　7.发行对象：网上优先配售：股权登记日即200 年 月 日（T-1日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并且持有发行人无限售条件A股流通股的股东。

　　网上公开发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止的购买者除外）。

　　网下询价配售：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）。

　　8.还本付息方式及支付金额：采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　9.承销方式：本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。

　　10.募集资金的用途：部分用于玉龙铜矿采选冶工程、获各琦多金属矿采选工程和获各琦矿200万吨／年铜选矿扩建工程等3个固定资产投资项目，其余将用于补充营运资金以及未来可能的收购兼并项目。

　　11.担保情况：无担保。

　　12.发行利率：固定利率形式，最终依询价确定。

　　（二）本次会议对公司董事会授权的其他事项

　　授权董事会根据公司特定需要以及其他市场条件，决定以下与本次公司债券发行上市的相关事项：

　　1.依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据资本市场的实际情况，确定本次公司债券发行的其他发行条款和事宜，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：确定发行的具体数量、债券期限、债券品种、利率、发行时间(包括是否分期发行及各期发行的数量等)、具体申购办法、是否设计回售或赎回条款、还本付息的安排、确定相关担保安排、决定和聘请参与本次公司债券发行的中介机构及债券受托管理人等；

　　2.就本次公司债券发行作出所有必要和附带的行动，包括单不限于编制及向监管部门报送有关申请文件，取得监管部门的批准，并根据监管部门的意见对本次公司债券的发行方案进行调整；

　　3.进行与本次公司债券发行相关的谈判，签署与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约，并进行必要的信息披露；

　　4.根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜；

　　5.办理还本付息等其他与本次公司债券发行上市相关的事项；

　　6.在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

　　本授权的期限自本次会议结束之日起至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视情况而定）。

　　（三）股东大会决议的有效期

　　自本次会议结束之日起24个月内有效。

　　（四）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，授权董事会作出如下决议：

　　1.不向股东分配利润；

　　2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4.主要责任人不得调离。

　　本次公司债券的发行及上市方案以最终获得公司债券主管部门核准的方案为准。

　　表决结果：同意1 207 010 435股，占出席会议有表决权股份总数的94.83%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权65 823 100股，占出席会议有表决权股份总数的5.17%。

　　三、律师见证情况

　　树人律师事务所卢晓武律师和王存良律师现场见证本次会议并出具了法律意见书，见证意见为：

　　本次股东大会的召集、召开，出席本次会议人员和召集人资格及表决程序等相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1.经与会董事、董事会秘书和记录人签字确认的会议记录和会议决议；

　　2.树人律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　西部矿业股份有限公司董事会

　　二○○八年十二月五日