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单位：万元

项目	２００８．９．３０	２００７．１２．３１	２００６．１２．３１
资产总额	３，６４５．６５	３，７１６．６５	２，８１７．９８
负债总额	１，５６５．８２	１，３５４．２６	２９６．９１
所有者权益合计	２，０７９．８３	２，３６２．３９	２，５２１．０７
项目	２００８年１－９月	２００７年度	２００６年度
营业收入	２５９．２５	５５６．６１
营业利润	－２８２．５５	－３８２．６８	－５４．９１
利润总额	－２８２．５５	－３８２．６８	－５４．９３
净利润	－２８２．５５	－３８２．６８	－５４．９３

西安西普成立时间成立于２００６年３月２７日，目前业务尚未全部开展，公司业绩目前不甚理想。西安西普未来主要从事油田钻井设备的非标零件转包生产和航空发动机控制器等的转包零件生产业务，具有较好的市场前景。并且西安西普的主营业务与重组后上市公司的主营业务相关，为了保证本次重组后上市公司主营业务的完整性，避免同业竞争，本次重组将西控公司持有的西安西普９２％的股权投入上市公司。

西安西普的股权转让尚需获得股东远东进出口公司放弃优先购买权的同意函。西控公司将尽快与远东进出口公司沟通上述事宜，目前尚未获得其放弃优先购买权的同意函。

３、西安凯迪７７．８８％的股权

西安凯迪系根据《关于西安航空动力控制有限责任公司出资组建西安凯迪航空精密制造有限责任公司的批示》（航资【２００５】２７号）文，由西安航空动力控制有限责任公司和中国航空技术进出口总公司于２００５年１２月３１日共同出资组建的合资公司，西控公司出资２，８１６．９７万元，占该公司注册资本的７７．８８％，中国航空技术进出口总公司出资８００万元，占该公司注册资本的２２．１２％。

西安凯迪主要从事转包生产，涉及的领域包括航空发动机控制系统、液压、燃油、空气控制系统等。

西安凯迪最近两年一期主要财务数据如下（未经审计）：

单位：万元

项目	２００８．９．３０	２００７．１２．３１	２００６．１２．３１
资产总额	４，０２３．９１	４，２４９．７６	４，０９４．５５
负债总额	２６６．２５	５３３．２０	５１９．６９
所有者权益合计	３，７５７．６６	３，７１６．５６	３，５７４．８６
项目	２００８年１－９月	２００７年度	２００６年度
营业收入	１，７４０．５５	２，２７８．４１	４３４．８５
营业利润	８５．７１	１５４．４６	－３９．４８
利润总额	８５．７１	１５１．６７	－４２．１１
净利润	４１．１０	１４１．７０	－４２．１１

西安凯迪成立时间于２００５年１２月３１日，主要从事航空发动机控制器等的转包零件生产业务，具有良好的市场前景，并且西安凯迪的主营业务与本次重组后上市公司的主营业务相关，为了保证本次重组后上市公司主营业务的完整性，避免同业竞争，本次重组将西控公司持有的西安凯迪７７．８８％的股权投入上市公司。

西安凯迪的股权转让尚需获得股东中国航空技术进出口总公司放弃优先购买权的同意函。西控公司正在与中国航空技术进出口总公司沟通上述事宜，目前尚未获得其放弃优先购买权的同意函。

（四）北京长空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及部分下属子公司和合营企业的股权

在本次交易中，北京长空的注入资产为北京长空本部发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及下属力威尔航空６６％的股权和透博梅卡长空５０％的股权，该资产最近两年一期主要财务数据如下（未经审计）：

单位：万元

项目	２００８．９．３０	２００７．１２．３１	２００６．１２．３１
资产总额	５６，７７３．８６	６０，０８０．１９	５２，８６３．１０
负债总额	９，４７３．１７	５１，５１９．８３	４４，３６３．５４
所有者权益合计	４７，３００．６９	８，５６０．３６	８，４９９．５６
项目	２００８年１－９月	２００７年度	２００６年度
营业收入	９，７４２．７２	１３，０１０．６０	１４，３５８．０５
营业利润	１，７４３．２５	６７３．３４	６８８．３５
利润总额	１８９．７９	２７０．１７	６４３．９７
净利润	１９３．９３	２２２．０３	５１６．８３

北京长空２００８年９月３０日所有者权益４７，３００．６９万元，较２００７年１２月３１日增长３８，７４０．３３万元，主要系２００８年１－９月份技改项目完工后财政项目专项拨款转入资本公积所致；２００７年北京长空主要生产厂房因奥运会场馆建设而搬迁，使净利润较上年出现了下滑，２００８年１－９月随着生产的逐渐恢复净利润较２００７年同期呈现出上升趋势。

该资产具体情况如下：

１、北京长空本部发动机控制系统相关的经营性资产和负债

具体包括与发动机控制系统生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权；原料采购和产品销售系统；存货及其他流动性资产。除此之外，该资产还包括与压铆机和加气机生产、销售相关的资产。

该资产主导产品目前均是所配套发动机的唯一供应商。北京长空经过三十多年来生产、研制的技术积累，特别是八十年来以来通过对引进技术的消化、吸收，在中小发动机燃油与控制系统和大发尾喷口油源泵的研制、生产和大修方面积累了丰富的经验并形成了技术优势。

北京长空在其细分产品方面是我国直升机发动机的唯一供应商，其发动机控制系统相关的经营性资产具备研制、生产中小型航空发动机燃油与控制系统和大发尾喷口油源泵的能力，该资产主要产品燃油调节器和控制系统及大发尾喷口油源泵等市场占有率高，发展前景广阔。

２、力威尔航空６６％的股权

经中国航空工业总公司航空资【１９９９】６２６号文的批准，北京长空和中航技工贸公司于２０００年６月共同出资设立力威尔航空。北京长空以设备、工装、工艺资料和现金出资，占注册资本的６６％，中航技工贸公司以现金出资，占注册资本的３４％。力威尔航空主营业务为航空发动机控制器相关产品的生产、销售及转包生产业务。

力威尔航空最近两年一期主要财务数据如下（未经审计）：

单位：万元

项目	２００８．９．３０	２００７．１２．３１	２００６．１２．３１
资产总额	３，１７０．３９	３，３７６．００	３，０６４．３８
负债总额	７３８．３９	８５９．０６	９４７．６２
所有者权益合计	２，４３２．００	２，５１６．９４	２，１１６．７６
项目	２００８年１－９月	２００７年度	２００６年度
营业收入	９３８．０９	２，４０７．３９	２，２６４．９６
营业利润	－９９．３１	６２４．１３	６３３．７９
利润总额	－１００．５０	６２２．５９	６３２．７１
净利润	－９６．３５	５７４．４５	４９５．６２

立威尔航空２００８年１－９月的净利润为负数，主要是立威尔航空２００８年９月一笔３９０万元的销售出口业务由于未拿到报关单，立威尔航空未审计报表未确认营业收入，但是相关营业成本已经确认，造成公司２００８年１－９月净利润为负数。

立威尔航空主要从事航空发动机控制器相关产品的转包生产业务，具有良好的市场前景，并且立威尔航空的主营业务与本次重组后上市公司的主营业务相关，为了保证本次重组后上市公司主营业务的完整性，避免同业竞争，本次重组将北京长空持有的立威尔航空６６％的股权投入上市公司。

力威尔航空的股权转让尚需获得股东中航技工贸公司放弃优先购买权的同意函。北京长空将尽快与中航技工贸公司沟通上述事宜，目前尚未获得其放弃优先购买权的同意函。

３、透博梅卡长空５０％的股权

经中国航空工业第二集团公司航空计【２００６】８８３号文的批准，北京长空和法国透博梅卡公司于２００７年６月共同出资设立透博梅卡长空。北京长空以现金出资，占注册资本的５０％，法国透博梅卡公司以现金出资，占注册资本的５０％。透博梅卡长空的主营业务为生产、制造涡轮轴发动机机械液压燃油控制器产品等。

透博梅卡长空最近两年一期主要财务数据如下（未经审计）：

单位：万元

项目	２００８．９．３０	２００７．１２．３１	２００６．１２．３１
资产总额	１，５５４．６８	２，１１２．９７	—
负债总额	１，０３８．５０	１，３６８．２８	—
所有者权益合计	５１６．１８	７４４．６９	—
项目	２００８年１－９月	２００７年度	２００６年度
营业收入	３７５．４２	—	—
营业利润	－２２７．６３	－４２６．１３	—
利润总额	－２２８．５１	－４２６．１８	—
净利润	－２２８．５１	－４２６．１８	—

透博梅卡长空成立时间较短，业务尚未完全开展，目前的净利润为负数。透博美卡长空主要为透博梅卡和北京长空装配和调试航空发动机机械液压燃油控制调节器等相关产品，具有较好的市场前景，并且透博美卡长空的主营业务与本次重组后上市公司的主营业务相关，为了保证本次重组后上市公司主营业务的完整性，避免同业竞争，本次重组将北京长空持有的透博美卡长空５０％的股权投入上市公司。

透博梅卡长空的股权转让尚需获得股东法国透博梅卡公司放弃优先购买权的同意函。北京长空将尽快与透博美卡公司沟通上述事宜，目前尚未获得其放弃优先购买权的同意函。

第六节 上市公司资产置换及发行股份＠购买资产的定价及依据

一、交易定价基准日

本次交易定价基准日拟定于２００８年９月３０日，并以该日作为本次交易审计、评估基准日。本次拟注入资产和拟置出资产之交易价格，将以经国务院国有资产监督管理委员会备案或核准的具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为准。

二、发行股份的定价及依据

本次发行股份定价基准日为本次重大资产置换及发行股份购买资产的董事会决议公告日。同时，根据中国证监会第５３号令《重组办法》“第五章发行股份购买资产的特别规定”中第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量”得出本次发行股份的价格为不低于每股３．５０元。定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

拟发行股份的价格及数量由本公司与中国航空工业集团公司及其他发行对象在《发行股份购买资产协议》中予以明确。

第七节 本次交易对上市公司的影响

一、对主营业务的影响

目前公司主营业务可分别为摩托车及摩托车发动机生产和销售、航空零部件加工、国际贸易加工和汽车零部件制造四大单元板块。本次交易完成后，公司的所有资产和负债全部由中航工业、西控公司或其指定的第三方承接，公司将成为航空发动机控制系统的制造和销售企业，主营业务将转变为航空发动机控制系统业务。

二、对盈利能力的影响

本次交易完成后，航空发动机控制系统业务将成为公司的主营业务，本公司将成为我国航空发动机控制系统制造和销售的龙头企业，有利于提高本公司的资产质量和规模，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力。

三、对关联交易与同业竞争的影响

本次交易完成后，中航工业及中航工业控制的其他关联方不与本公司从事相同和相似业务，不与本公司产生任何同业竞争。

本次交易完成后，南方宇航的资产、业务将发生重大变化，鉴于我国的航空产业主要集中于中航工业系统，在中航一集团、中航二集团基础上组建设立中航工业之后，南方宇航的关联方亦将有所增加。本次交易完成后，公司与实际控制人中航工业系统内单位之间的持续性关联交易主要为销售发动机控制器产品，主要的销售对象为中航工业系统内的航空发动机整机生产商。

根据目前航空产品采购模式，本公司与中航工业系统内单位的购销业务的交易定价执行国家相关规定，由独立的第三方客户确定交易价格；这种交易定价制度保证了关联交易定价的公允性，不会损害上市公司中小股东的利益。

为了规范南方宇航与关联方之间的持续性关联交易，本公司拟与中航工业签署相关的产品销售框架协议，相关定价原则为：（１）国家、地方物价管理部门规定或批准的价格；（２）行业指导价或自律价规定的合理价格；（３）若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格；（４）若无可比的当地市场价格，则为推定价格；（５）不适用上述价格确定方法的，按协议价格。

本公司拟采取的相关措施能够确保持续性关联交易定价的合理性、公允性。

本次交易完成后，公司计划增加民用产品的开发、生产和销售，以及航空零部件的转包业务，随着公司主营业务的发展，预计南方宇航与关联方之间的持续性关联交易占重组后公司的业务比例将会有所降低。

四、对全体股东利益的影响

随着国内、国际摩托车市场竞争日趋激烈，本公司现有主营业务的盈利能力趋于下降。通过本次资产重组，本公司将被注入质量优良、具有较好市场发展空间的航空发动机控制系统业务资产，有利于改善公司经营业绩和财务状况，有利于维护全体股东利益，特别是中小股东的利益。

第八节 风险因素

投资者在阅读本报告书时，除应详细阅读其他章节提供的资料外，还应特别关注本章所述的风险因素。

一、审批风险

本次交易需要完成包括但不限于以下审批程序方能最终实施完毕：

１、经南方宇航依据《公司法》、中国证监会及深交所相关规定、公司章程履行完全部内部决策批准程序；

２、经中航工业、贵州盖克、西控公司及北京长空依据其章程规定履行完全部为签署本框架协议而需履行的内部决策批准程序；

３、本次重大资产重组方案经国务院国有资产监督管理委员会审核；置入资产评估报告经国务院国有资产监督管理委员核准备案；置出资产评估报告经中航工业集团公司备案；

４、西控公司拟注入的土地由划拨转为授权经营的相关手续需经陕西省国土资源厅批准；

５、南方宇航收购北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司的５０％股权经北京市昌平区商务局批准；

６、南方宇航置出的其所持中国南动集团财务有限责任公司４３．３７％的股权经中国银行业监督管理委员会的批准；

７、经中国证监会核准；且中国证监会豁免中航工业以要约方式增持股份。

相关交易方在第二次董事会召开前将签署《资产置换协议》和《发行股份购买资产协议》，对本次交易进行具体约定。

本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，该等不确定性将导致本次交易面临不能最终实施完成的风险。

二、本次交易中部分注入资产存在的法律风险

截至本次预案书公告日，拟注入资产中的部分房产和西控公司由划拨土地转为授权经营土地的相关权属手续尚在办理过程中，如果这些权属证明不能及时完成办理或变更，则存在不能完成交割、过户等法律风险。目前该资产的所在方已经向有关部门提交了办理申请，预计在下一次召开董事会审议本次交易方案前办理完毕。鉴于上述资产已计入评估值，本次交易对方承诺，如果上述资产的相关权属手续最终不能办理完毕，交易对方将用现金或其他资产补足。本公司将按照相关法律法规及时披露相关进展情况，并在《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中进一步披露。本次注入资产中相关手续尚未办理完毕的主要土地和房产情况如下：

序号	土地所在方名称	土地面积（平方米）	账面价值（万元）
１	西控公司	３９，９６７．９０	２，６９７．８０

序号	房产所在方名称	房产名称	结构	建成时间	建筑面积 （平方米）	账面价值（万元）
１	长航液控	１号厂房	排架	１９６１年５月	２１，３８４．００	９６０．５５
２	贵州红林	１１６ａ号表面处理厂房	混合	２００７年１１月	２，４９９．３９	９９０．１９
３	西控公司	１２号厂房	框架	２００４年１月	１０，２８０．００	１，４８１．０５

三、债务转移风险

本次交易涉及的债务转移和担保关系解除，需要征得相关债权人和担保人同意，本次交易面临债务转移和担保关系解除不能取得相关债权人和担保人同意的风险。

四、本次交易过户完成日的不确定性风险

本次交易注入资产为贵州红林、长航液控１００％的股权和西控公司、北京长空与航空发动机控制系统相关的资产以及部分下属子公司和合营公司的股权，目前该交易尚需通过本公司及相关交易方的内部决策程序、国务院国有资产监督管理委员会、主管国土资源部门、北京市昌平区商务局、相关主管部门（如需）的批准，西安西普、西安凯迪、力威尔航空、透博梅卡长空、南方宇航拟置出的下属子公司和合营公司及联营公司的股权转让还需取得其它股东的同意并放弃优先认购权，同时尚需中国证监会核准本次交易和同意本次交易所导致的全面要约收购豁免申请后方能履行注入资产的交割等程序。只有在取得上述批准后交易各方才能确定具体的资产交割日，而能否、何时取得上述批准及能否、何时取得前述土地房产权属证书尚有不确定性，本次交易过户日也因此具有一定不确定性。

五、重组后注入资产的未来管理和盈利不确定风险

重大资产重组后注入本公司的资产分布在北京、吉林、陕西和贵州等地，地域跨度较大，为公司的统一管理带来一定的风险。重组后的资产、人员需要进一步的整合，其后续的市场拓展、产品开发、技术研究等方面存在一定的不确定性，未来的盈利水平存在不确定的风险。

六、公司股票价格波动的风险

股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。

针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

七、其他风险

严重的地质灾害或气象灾害等自然现象以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平，提请投资者注意。

第九节 保护投资者合法权益的相关安排

本次重大资产重组，公司采取如下措施，保证投资者合法权益：

一、严格履行上市公司信息披露义务

本次重组涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。如公司实际控制人中航工业在确定可以对公司开展重大资产重组的第一时间即通知了公司，公司在获悉上述相关信息时，及时向深圳证券交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

二、严格执行关联交易批准程序

本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次资产置换及发行股份购买资产方案将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

三、股份锁定的承诺

为支持上市公司发展，维护全体股东利益，中航工业、西控公司、贵州盖克和北京长空已出具书面承诺：在南方宇航科技股份有限公司重大资产重组及非公开发行交易中所持有的认购股份，自本次发行结束之日起３６个月内不进行转让。

四、其他保护投资者权益的措施

公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

第十节 相关证券服务机构的意见

一、独立财务顾问对本次交易的意见

本公司已聘请东海证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。东海证券在审核本次交易预案后认为，本次交易有利于改善上市公司的资产质量和盈利能力；有利于增强上市公司的可持续发展能力；有利于维护全体股东的利益，特别是中小股东的利益。鉴于本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时东海证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次资产置换及发行股份购买资产的重组方案出具独立财务顾问报告。

二、法律顾问对本次交易的意见

本公司已聘请凯文律师担任本次交易的法律顾问。凯文律师审核了公司本次交易预案及公司与中航工业、贵州盖克、西控公司、北京长空签署的《南方宇航科技股份有限公司重大资产重组框架协议》后认为，本公司与前述各交易主体签署的《南方宇航科技股份有限公司重大资产重组框架协议》的内容不违反法律、行政法规的禁止性规定。

鉴于本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，交易各方亦将就本次交易分别签署《资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》，届时凯文律师将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关业务准则的规定对本公司本次资产置换及发行股份购买资产的重组方案出具正式的法律意见。

第十一节 交易各方的声明与承诺

一、本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺

承诺如下：

１、保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

２、对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、交易对方就本次交易相关事宜的承诺

中航工业、贵州盖克、西控公司、北京长空就本次交易相关事项承诺如下：

１、保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

２、对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

三、相关人员关于买卖股票相关事宜的承诺

２００８年４月２２日至２００８年１０月２１日期间，自然人王正喜（北京长空副总经理）、王恩赐（南方工业副总经理刘忠杰的母亲）、夏辉（南方工业副总经理唐加林的配偶）、桂晓玉（南方工业副总经理朱黎明的配偶）、丁文玉（南方工业监事陈兰辉的配偶）分别买入ｓｔ宇航股票３，１００股、４５，３００股、３０，０００股、４，２００股和２，９００股，分别卖出ｓｔ宇航股票０股、２２，０００股、２４，０００股、１，６００股和３，０００股，目前尚分别持有ｓｔ宇航股票３，１００股、２３，３００股、１１，０００股、２，６００股和０股。

经公司核查，上述人员买卖公司股票均为其根据公开信息和个人判断进行，并且涉及到的交易各方高管均未参与到本次重大资产重组事项的策划过程，公司未发现上述人员存在内幕交易的情况。

上述人员已经分别出具了不存在内幕交易情况的承诺函。

除上述情况以外，参与本次重大资产重组的内幕信息知情人及直系亲属在公司股票停牌前６ 个月没有买卖公司股票情况。

南方宇航科技股份有限公司董事会

二〇〇八年十二月四日