(上接D6版)

　　7、本次交易完成后，公司仍保持健全有效的法人治理结构

　　南方宇航已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，南方宇航具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次重大资产重组完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行全面修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。

　　（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十一条的要求

　　1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

　　经核查，南方宇航主营业务为摩托车的生产和销售，随着国家对摩托车产业的战略调整以及该市场的充分竞争，南方宇航逐渐失去了技术和产品上的优势，核心竞争力逐渐减弱，盈利水平逐步下降，南方宇航近年来一直处于亏损或微利状态。若南方宇航再不进行战略调整和业务重组，南方宇航很难在原有的摩托车业务领域有所发展，中小股东的利益无从保障。本次重组中，南方宇航拟置出全部资产和负债（由中航工业、西控公司或其指定的第三方承接），同时拟注入中航工业及其他交易方所拥有的发动机控制系统优质资产，通过业务重组，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

　　经核查，本次交易完成后，鉴于我国的航空产业主要集中于中航工业系统，仍存在一定的关联交易，但是业务结算模式采取最终用户定价及独立第三方定价的方式，能够确保持续性关联交易定价的合理性、公允性。本次交易完成后，中航工业及其控制的其他关联方不与南方宇航进行相同和相似业务，不与其产生任何同业竞争。

　　2、上市公司最近一年会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

　　经核查，上市公司最近一年财务报告经开元信德会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

　　详见本意见书"五、（一）4、交易标的资产权属、资产过户或转移及相关债权债务处理的情况"。

　　（三）本次交易的整体方案符合《规定》第四条的要求

　　详见本意见书"四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见"。

　　六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍之核查意见

　　（一）拟置出资产

　　经核查，本次交易拟置出资产为南方宇航的全部资产和负债（拟置出资产由中航工业、西控公司或其指定的第三方承接），南方宇航合法拥有拟置出资产的所有权，所涉及的债务转移还需取得债权人的同意，南方宇航拟置出的下属子公司和合营公司及联营公司的股权转让还需取得其他股东的同意并放弃优先认购权。本独立财务顾问将就该等问题进一步核查，并在《重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告》中披露对该等问题的进一步核查意见。

　　（二）拟注入资产

　　经核查，本次交易拟注入资产为：长春航空液压控制有限公司100%股权；贵州红林机械有限公司100%股权；西安航空动力控制有限责任公司持有的与发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及西安西普机械制造有限责任公司92%股权、西安凯迪航空精密制造有限责任公司77.88%股权；北京长空机械有限责任公司持有的与发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及北京力威尔航空精密机械有限公司66%的股权和北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司50%的股权。本次交易的交易对方合法拥有拟注入资产的所有权，其中：西控公司12号装配试验厂房、长航液控1号厂房、贵州红林116a号表面处理厂房等部分房产的房产证正在办理过程中；西控公司拟注入的土地正在办理授权经营过程中。所涉及的债务转移需取得债权人的同意，西安西普、西安凯迪、力威尔航空、透博梅卡长空的股权转让需取得其他股东的同意并放弃优先认购权。本独立财务顾问将就该等问题进一步核查，并在《重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告》中披露该等问题的核查意见。

　　七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已经充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项

　　经本独立财务顾问核查，上市公司董事会编制的重大资产重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。重组预案中披露的风险事项如下：

　　（一）审批风险

　　本次交易需要完成包括但不限于以下审批程序方能最终实施完毕：

　　1、南方宇航依据《公司法》、中国证监会及深交所相关规定、公司章程需履行的内部决策程序为：股东大会审议同意；

　　2、中航工业依据其章程规定需履行的内部决策程序为：取得中航工业总经理办公会审议同意，并取得代行出资人职责的国务院国有资产监督管理委员会同意；

　　3、贵州盖克依据其章程规定需履行的内部决策程序为：股东会审议通过；

　　4、西控公司系中航工业全资子公司，其依据章程规定需履行的内部决策程序为取得股东中航工业的同意；

　　5、北京长空系中航工业全资子公司，其依据章程规定需履行的内部决策程序为取得股东中航工业的同意；

　　6、本次重大资产重组方案经国务院国资委审核；置入资产评估报告经国务院国资委核准或备案；置出资产评估报告经中航工业备案；

　　7、西控公司拟注入的土地由划拨转为授权经营的相关手续需经陕西省国土资源厅批准；

　　8、南方宇航收购北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司（以下简称：透博梅卡长空）的50%股权经北京市昌平区商务局的批准；

　　9、南方宇航置出的其所持中国南动集团财务有限责任公司43.37%的股权需经中国银行业监督管理委员会的批准；

　　10、经中国证监会核准；且中国证监会豁免中航工业以要约方式增持股份。

　　相关交易方在第二次董事会召开前将签署《资产置换协议》和《发行股份购买资产协议》，对本次交易进行具体约定。

　　本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，该等不确定性将导致本次交易面临不能最终实施完成的风险。

　　（二）本次交易中部分拟注入资产存在的法律风险

　　截至本次重大资产重组预案公告日，西控公司12号装配试验厂房、长航液控1号厂房、贵州红林116a号表面处理厂房等部分房产的房产证正在办理过程中，西控公司拟注入的土地正在办理授权经营过程中。如果这些权属证明不能及时完成办理或变更，则存在不能完成交割、过户等法律风险。目前该资产的所在方已经向有关部门提交了办理申请，预计在下一次召开董事会审议本次交易方案前办理完毕。鉴于上述资产已计入预评估值，本次交易对方承诺，如果上述资产的相关权属手续最终不能办理完毕，交易对方将用现金或其他资产补足。南方宇航将按照相关法律法规及时披露相关进展情况，并在《重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》中进一步披露。

　　（三）债务转移风险

　　本次交易涉及的债务转移和担保关系的解除，需要征得相关债权人和担保人同意，本次交易面临债务转移和担保关系解除不能取得相关债权人和担保人同意的风险。

　　（四）本次交易过户完成日的不确定性风险

　　本次交易注入资产为贵州红林、长航液控100%的股权和西控公司、北京长空与航空发动机控制系统相关的资产以及部分下属子公司和合营企业的股权，目前该交易尚需通过南方宇航及相关交易方的内部决策程序、国务院国有资产监督管理委员会、主管国土资源部门、北京市昌平区商务局、西安西普、西安凯迪、力威尔航空、透博梅卡长空、南方宇航拟置出的下属子公司和合营公司及联营公司的股权转让还需取得其他股东的同意并放弃优先认购权，同时尚需中国证监会核准本次交易和同意本次交易所导致的全面要约收购豁免申请后方能履行注入资产的交割等程序。只有在取得上述批准后交易各方才能确定具体的资产交割日，而能否、何时取得上述批准及能否、何时取得前述土地房产权属证书尚有不确定性，本次交易过户完成日也因此具有一定不确定性。

　　（五）重组后注入资产的未来管理和盈利不确定风险

　　重大资产重组后注入南方宇航的资产分布在北京、吉林、陕西和贵州等地，地域跨度较大，为上市公司的统一管理带来一定的风险。重组后的资产、人员需要进一步的整合，其后续的市场拓展、产品开发、技术研究等方面存在一定的不确定性，未来的盈利水平存在不确定的风险。

　　（六）上市公司股票价格波动的风险

　　股票价格不仅取决于南方宇航的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。

　　针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

　　（七）其他风险

　　严重的地质灾害或气象灾害等自然现象以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。

　　八、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见

　　经核查，上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺，保证重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本独立财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对本次重大资产重组预案及公司所提供的其他相关资料进行了审阅和核查，未发现虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的情况。

　　九、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案披露前南方宇航股票价格的波动情况

　　经核查，南方宇航自2008年10月22日起向深圳证券交易所申请停牌。在披露重大资产重组预案之前最后一个交易日（2008年10月21日）公司股票收盘价为每股3.12元，前第20个交易日（2008年9月17日）收盘价为每股3.97元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为21.41％。在披露重大资产重组预案之前最后一个交易日（2008年10月21日）深圳成指为6389.19，前第20个交易日（2008年9月17日）深圳成指为6680.06，该20个交易日内深圳成指累计跌幅为4.35％。剔除大盘因素，停牌前20个交易日内累计跌幅为17.06%，未超过20%。同时，本次交易预案披露前20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20％的情况。

　　因此，本次交易预案披露前南方宇航股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

　　十、同意出具核查意见及理由

　　本独立财务顾问同意出具本次重大资产重组预案之核查意见。理由如下：

　　1、本次交易双方已保证其所提供的出具本核查意见所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

　　2、本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信在本核查意见中所发表的专业意见与本次交易的预案内容不存在实质性差异；

　　3、本核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，并获得通过。

　　十一、内核程序简介及内核意见

　　东海证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并由项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。

　　内核工作小组成员在仔细审阅了重组预案及独立财务顾问核查意见的基础上，同意出具本独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。

　　法定代表人或授权代表：章涌涛

　　内核负责人：冯文敏

　　部门负责人：冯文敏

　　财务顾问主办人：王育贵 李华峰

　　项目协办人：孙益刚

　　东海证券有限责任公司

　　二〇〇八年十二月四日