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青海贤成矿业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

  (上接D9版)

  截至2008年11月30日,云贵矿业公司的注册资本总额为6500万元,股权结构为:

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

股东出资额(万元)出资比例
西宁市国新投资控股有限公司520080%
陈汝平130020%
合计6500100%

  

  2、煤矿基本情况

  云贵矿业公司主要从事煤矿的开采及销售,拥有云贵煤矿。云贵煤矿始建于2000年,位于盘县南部老厂镇色绿村境内,直距盘县城关镇25公里,红果镇40公里,老厂镇3公里。

  云贵煤矿2005年4月取得了贵州省国土资源厅颁发的《采矿许可证》,有效期为9年,于2014年4月到期。采矿权许可证编号为5200000820966,采矿区面积为0.8705km2,开采标高为1850-1450m,目前开采方式为地下开采,开拓方式为斜井开拓,运输方式为带式输送机,采煤工艺为炮采。

  根据贵州省国土资源厅《关于《贵州省盘县老厂镇色绿村云贵煤矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明》(黔国土资储备字[2008]876号),云贵煤矿目前保有资源储量为1922万吨,其中(332)738万吨,(333)为1184万吨,可采储量为1204.46万吨。区内煤层主要为低灰、中高至高硫特高热值廋煤。

  目前云贵煤矿生产规模为15万吨/年,根据贵州省国土资源厅《关于印发《盘县老厂镇云贵煤矿(扩能)开发利用方案的审查意见》的函》(黔国土资矿管函[2008]1750号),同意云贵煤矿生产规模由15万吨/年扩能至30万吨/年。

  (二)贵州省仁怀市光富矿业有限公司80%股权

  1、概况

  企业名称:贵州省仁怀市光富矿业有限公司

  注册号:5200002207687

  住所:仁怀市中枢镇三百梯村民组

  法定代表:区俊杰

  注册资本:5200万元

  成立日期:2008年7月24日

  经营范围:煤炭的开采及销售

  贵州省仁怀市光富矿业有限公司前身为光富煤矿(合伙企业),区俊杰、罗学明、朱建春分别拥有合伙企业55%、22%、23%的出资。

  2008年1月,西宁国新与区俊杰、罗学明、朱建春签署《转让协议》,受让光富煤矿(合伙企业)80%出资额的权益。2008年7月15日,西宁国新委托自然人邓耀元受让区俊杰、罗学明、朱建春持有的10%、22%、23%出资额,委托自然人罗裕受让区俊杰持有的25%出资额。

  2008年7月24日,光富煤矿(合伙企业)出资人邓耀元、罗裕、区俊杰分别以其拥有的光富煤矿实物资产及货币资金作为出资,按原合伙企业出资比例成立贵州省仁怀市光富煤矿有限公司,其注册资本为1200万元。

  2008年11月,邓耀元、罗裕、区俊杰将其享有的光富煤矿采矿权的权益经评估后对光富矿业公司进行增资,增加注册资本4000万元,其余金额计入资本公积。本次增资后,光富矿业公司的注册资本增加至5200万元。同时,邓耀元、罗裕与西宁国新解除委托关系,邓耀元、罗裕将其代持的80%股权变更至西宁国新名下。

  截至2008年11月30日,光富矿业公司的注册资本总额为5200万元,股权结构为:

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

股东出资额(万元)出资比例
西宁市国新投资控股有限公司416080%
区俊杰104020%
合计5200100%

  

  2、煤矿基本情况

  光富矿业公司主要从事煤矿的开采及销售,拥有光富煤矿。光富煤矿始建于1996年,位于贵州省仁怀市中枢镇三百梯村,矿区距仁怀市7km,距茅台镇5km。

  光富煤矿2004年3月取得贵州省国土资源厅颁发的《采矿许可证》,有效期为5年,于2009年3月到期。采矿权许可证编号为5200000821077,采矿区面积为0.9116km2,开采标高为700-300m,目前开采方式为地下开采,开拓方式为斜井开拓,运输方式为列车,采煤工艺为炮采。

  根据贵州省国土资源厅《关于《贵州省仁怀中枢镇交通光富煤矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明》(黔国土资储备字[2008]822号),光富煤矿目前保有资源储量为1671万吨,其中(332)586万吨,(333)为863万吨,(334?)222万吨。可采储量为956.25万吨。矿区可采煤层为5层,编号为C5、C7、C10、C12、C13。其中C5、C7、C12三层为中灰、中高硫、高热值无烟煤,C10为特低灰、中高硫、特高热值无烟煤,C13为中灰、中高硫、高热值无烟煤。

  目前光富煤矿生产规模为9万吨/年,根据贵州省国土资源厅《关于印发《仁怀中枢镇交通光富煤矿(扩能)开发利用方案的审查意见》的函》(黔国土资矿管函[2008]1751号),同意光富煤矿生产规模由9万吨/年扩能至30万吨/年。

  (三)贵州省盘县云尚矿业有限公司90%股权

  1、概况

  企业名称:贵州省盘县云尚矿业有限公司

  注册号:5200001207686

  住所:盘县柏果镇业租村

  法定代表:黄绍优

  注册资本:4000万元

  成立日期:2008年7月24日

  经营范围:煤炭的开采及销售

  贵州省盘县云尚矿业有限公司前身为云尚煤矿(合伙企业)成立于2006年12月,注册资金为320万元。其中:叶毓胜出资112万,叶文斌出资32万,叶晖出资32万,高光稳出资80万,肖万流出资64万。

  2008年7月15日 ,叶毓胜、叶文斌、高光稳、肖万流将所持有合伙企业90%股份转让给罗汉明。

  2008年7月24日,罗汉明、叶晖按原合伙企业出资比例以经评估的云尚煤矿的实物资产及货币现金出资设立了贵州省盘县云尚矿业有限公司,注册资本为1000万元。

  2008 年7月,罗汉明将其持有的云尚矿业公司90%的股权(含云尚煤矿采矿权相关权益)转让给西宁国新。2008年11月,西宁国新与叶晖以其享有的云尚煤矿采矿权的权益对云尚矿业公司进行增资,增加注册资本3000万元,其余金额计入资本公积。本次增资后,云尚矿业公司的注册资本增加至4000万元。

  截至2008年11月30日,云尚矿业公司的注册资本总额为4000万元,股权结构为:

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

股东出资额(万元)出资比例
西宁市国新投资控股有限公司360090%
叶晖40010%
合计4000100%

  

  2、煤矿基本情况

  云尚矿业公司主要从事煤矿的开采及销售,拥有云尚煤矿。云尚煤矿始建于1995年,位于盘县西北部柏果镇云尚村和洒基镇垭口寨村境内,直距盘县城关镇33 km,柏果火车站5 km。根据贵州省人民政府黔府函〔2006〕205号文,《省人民政府关于六盘水市六枝特区等四县(区)煤矿整合和调整布局方案的批复》,云尚煤矿属于技改扩能矿井,业务隶属盘县煤炭管理部门管辖,是盘县煤炭开发规划建设规划的矿井之一。

  云尚煤矿2006年3月取得贵州省国土资源厅颁发的《采矿许可证》,有效期为5年,于2011年3月到期。采矿权许可证编号为5200000640044,采矿区面积为0.942km2,开采标高为1800m-1530m,生产规模为15万吨/年,开采方式为地下开采。

  根据贵州省国土资源厅《关于《贵州省盘县柏果云尚煤矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明》(黔国土资储备字[2008]863号),云尚煤矿保有资源储量为1260万吨,其中(332)714万吨,(333)为546万吨。可采储量为726.84万吨。区内煤层灰分平均含量为15.65-27.31%,挥发分平均含量为31.16-37.68%,硫分平均值为0.15-2.89%,发热量平均为35.00-35.64%MJ/kg,煤类以气肥煤和肥煤为主。

  (四)盘县华阳煤业有限责任公司48.78%股权

  1、概况

  名称:盘县华阳煤业有限责任公司

  注册号:5202022201884

  住所:盘县红果开发区胜境大道5-11工行大厦四楼

  法定代表:蒋晓帆

  注册资本:2050万元

  成立日期:2005年1月4日

  经营范围:原煤开采(仅限分支机构);煤炭经营及制品销售;二、三类机电产品销售;钢材、建筑材料、办公设备及用品销售;机械备件销售。

  华阳煤业成立于2005年1月4日,注册资本为1000万元。2008年2月17日,经股东大会同意青海贤成矿业股份有限公司以1050万元增资入股华阳煤业,增资后股权结构为:贤成矿业占51.22%,深圳市路易亚矿业投资公司35.78%,张勇占10%,蒋晓帆占3%。2008年8月,深圳路易亚矿业投资公司将所占的20%股权转让给朱月云。2008年11月,朱月云将其持有华阳煤业20%的股权分别转让给西宁国新10%,转让给张邻10%;同时,深圳市路易亚矿业投资公司、张勇、蒋晓帆分别将其持有华阳煤业15.78%、10%、3%的股权转让给西宁国新。

  截至2008年11月30日,华阳煤业的注册资本总额为2050万元,股权结构为:

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

股东出资额(万元)出资比例
青海贤成矿业股份有限公司105051.22%
西宁市国新投资控股有限公司79538.78%
张邻20510%
合计2050100%

  

  2、煤矿基本情况

  华阳煤业公司主要从事煤矿的开采及销售,拥有柏坪煤矿。柏坪煤矿始建于1995年,位于盘县西北部柏果镇境内。距柏果火车站2.5km,,距红果镇50 km,距六盘水市90 km,距贵阳市366km,距昆明市350km。

  柏坪煤矿2007年9月取得贵州省国土资源厅颁发的《采矿许可证》,有效期为7年零11个月,于2015年8月到期。采矿权许可证编号为5200000721652,采矿区面积为1.0041km2,开采标高1650m-1050m,开采方式为地下开采,开拓方式为斜井开拓,运输方式为列车,采煤工艺为炮采。

  根据贵州省国土资源厅《关于《贵州省盘县柏果镇柏坪煤矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明》(黔国土资储备字[2008]872号),柏坪煤矿保有资源储量为2373万吨,其中(332)649万吨,(333)为1724万吨。可采储量为1032.82万吨。区内煤层为中灰分、中高挥发分、低硫、高热值气肥煤。

  目前柏坪煤矿生产规模为15万吨/年,根据贵州省国土资源厅《关于印发《盘县柏果镇柏坪煤矿(扩能)开发利用方案的审查意见》的函》(黔国土资矿管函[2008]1749号),同意柏坪煤矿生产规模由15万吨/年扩成30万吨/年。

  二、交易标的历史财务指标

  1、2008年11月30日未经审计的简要资产负债表及财务指标(单位:万元)

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

项目云贵矿业公司光富矿业公司云尚矿业公司华阳煤业合计
总资产34,695.7227,770.6020,277.695,005.0787,749.08
总负债3,608.553,442.011,095.862,298.3110,444.73
所有者权益31,087.1724,328.5919,181.832,706.7677,304.35
交易对方持股比例80%80%90%48.78% 
交易标的享有净资产24,869.7419,462.8717,263.651,320.3662,916.61

  

  2、2008年1-11月未经审计的简要利润表及财务指标(单位:万元)

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

项目云贵矿业公司光富矿业公司云尚矿业公司华阳煤业合计
营业收入3,155.641,901.591,459.553,420.679,937.45
净利润1,124.77683.72568.30922.093,298.88

  

  注:云贵矿业公司、光富矿业公司、云尚矿业公司均依据《公司法》于2008年7月24日成立,上表中营业收入与净利润为上述三公司自成立以来截止2008年11月30日实现的营业收入与净利润。

  三、交易标的涉及立项、环保等有关报批事项的审批情况

  1、行业准入

  交易标的拥有开展其业务所需的全部资格证书,具体情况详见下表:

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

证照名称证书号颁发部门
光富煤矿
营业执照5200002207687贵州省工商行政管理局
采矿许可证5200000821077贵州省国土资源厅
煤炭生产许可证205203210091贵州省煤炭管理局
安全生产许可证(黔)MK安许证字【2007】0865贵州煤矿安全监察局
煤炭矿长资格证200607172贵州省煤炭管理局
安全资格证安全资证黔字第06110293号贵州煤矿安全监察局
排污证38222008038仁怀市环境保护局
云贵煤矿
营业执照5200002207688贵州省工商行政管理局
采矿许可证5200000820966贵州省国土资源厅
煤炭生产许可证205202000183贵州省煤炭管理局
安全生产许可证(黔)MK安许证字【2008】0013贵州煤矿安全监察局
煤炭矿长资格证200611129贵州省煤炭管理局
矿长安全资格证安全资证黔字第06005460号贵州煤矿安全监察局
排污证202220080100盘县环境保护局
云尚煤矿
营业执照5200001207686贵州省工商行政管理局
采矿许可证5200000640044贵州省国土资源厅
煤炭生产许可证X240202199贵州省煤炭管理局
安全生产许可证(黔)MK安许证字【2006】0822贵州煤矿安全监察局
煤炭矿长资格证200703027贵州省煤炭管理局
矿长安全资格证安全资证黔字第07152010100036号贵州煤矿安全监察局
排污证202200801125盘县环境保护局
华阳煤业
营业执照5202022201884盘县工商行政管理局
采矿许可证5200000721652贵州省国土资源厅
煤炭生产许可证205202000195贵州省煤炭管理局
安全生产许可证(黔)MK安许证字【0058】贵州煤矿安全监察局
煤炭矿长资格证200411064贵州省煤炭管理局
矿长安全资格证安全资证黔字第200246号贵州煤矿安全监察局
排污证202220080102盘县环境保护局

  

  2、立项

  交易标的现有项目均依法履行了各项应予履行的审批程序。

  根据贵州省国土资源厅《关于印发《盘县老厂镇云贵煤矿(扩能)开发利用方案的审查意见》的函》(黔国土资矿管函[2008]1750号),同意云贵煤矿生产规模由15万吨/年扩成30万吨/年。

  根据贵州省国土资源厅《关于印发《仁怀中枢镇交通光富煤矿(扩能)开发利用方案的审查意见》的函》(黔国土资矿管函[2008]1751号),同意光富煤矿生产规模由9万吨/年扩成30万吨/年。

  根据贵州省国土资源厅《关于印发《盘县柏果镇柏坪煤矿(扩能)开发利用方案的审查意见》的函》(黔国土资矿管函[2008]1749号),同意柏坪煤矿生产规模由15万吨/年扩成30万吨/年。

  3、环保

  交易标的最近三年遵守国家和贵州省的环保法律法规,未发生重大环保事故。2008 年10 月21日,贵州省盘县环保局出具了云贵矿业有限公司、云尚煤矿有限公司、华阳煤业有限公司成立至今无环保违法证明。2008年11月6日,贵州省仁怀市环保局出具了光富矿业有限公司成立至今无环保违法证明。

  4、土地

  云尚矿业公司的前身云尚煤矿(合伙企业)已经取得生产经营所必须的土地证,但是尚未过户到云尚矿业公司名下。西宁国新承诺在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》公告前,云尚矿业公司取得生产经营所必须的土地证和房产证。云尚煤矿(合伙企业)取得的土地证情况如下表所示:

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

序号用途土地证号面积(M2)性质获取方式
煤炭盘国用(2008)第89号32370工业用地出让

  

  云贵矿业公司的前身云贵煤矿(个人独资企业)已经与盘县国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同(草签)》,土地证正在办理过程中。西宁国新承诺在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》公告前,云贵矿业公司取得生产经营所必须的土地证和房产证。

  光富矿业公司的前身光富煤矿(合伙企业)已经与仁怀市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同(草签)》,土地证正在办理过程中,西宁国新承诺在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》公告前,光富矿业公司取得生产经营所必须的土地证和房产证。

  盘县柏坪煤矿(合伙企业)已于2006年6月25日与盘县国土局签订《国有土地使用权出让协议》(草签),2007年8月20日,盘县柏坪煤矿(合伙企业)与华阳煤业签订《资产转让协议》,将土地等资产转让给华阳煤业,土地证正在办理当中。西宁国新承诺在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》公告前,华阳煤业取得生产经营所必须的土地证和房产证。

  5、股东大会批准程序

  西宁国新将持有的贵州省盘县云贵矿业有限公司80%的股权、贵州省仁怀市光富矿业有限公司80%的股权、贵州省盘县云尚矿业有限公司90%的股权转让给贤成矿业,已经云贵矿业公司、光富矿业公司、云尚矿业公司股东大会批准,其他股东均承诺放弃优先购买权。

  四、交易标的估值

  本次交易标的的预估评估总价值约69,000万元。由于相关评估工作正在进行中,最终资产评估结果将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。本次交易标的预估评估增值情况如下:

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

项目2008年11月30日

  账面价值(万元)

预估值(万元)预估值增值比例(%)
标的资产62,916.6169,0009.67%

  

  本次重大资产重组交易标的采用的评估方法为成本法,其中对采矿权的评估依据《矿业权评估指南》和《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》以及矿业权评估的有关规定和要求,在设定的生产力水平和在当前经济技术条件下,按照最合理有效利用资源和最佳用途开发为原则,确定了评估使用的各项经济参数。在确定本次交易标的预估值时,公司充分考虑了煤炭市场价格波动等因素的影响。

  五、交易标的未来盈利能力预测

  随着我国经济的高速发展,能源的需求日益增加,我国已经成为世界煤炭第一生产大国和第一消费大国,煤炭作为我国的基础性能源,2007年分别占一次能源生产和消费总量的76%和69.5%。在未来相当长的时期内,我国仍将是以煤为主的能源结构。本次资产重组将大幅增加贤成矿业煤炭资源储备和煤炭产能,从而保证了贤成矿业未来较高的盈利水平。具体分析如下:

  (1)拥有煤炭资源规模的增加,为公司未来持续盈利能力提供了有力的保障。

  目前公司控股的华阳煤业保有资源储量为2373万吨,可采储量为1032.82万吨,本次交易完成后,交易对方将拥有的煤炭资源投入到上市公司,公司煤炭保有资源储量由2373万吨增长到7226万吨,增长204.51%。可采储量由1032.82万吨增长到3920.36万吨,增长279.58%,公司拥有煤炭资源规模的增加,为公司持续盈利能力提供了有力的保障。

  (2)本次交易后,公司的年生产能力大幅增加,技改完成后公司的年生产又将上一个台阶,在很大程度上提高了公司的盈利能力。

  本次交易前,公司的控股华阳煤业的年生产能力为15万吨,本次交易后公司的年生产能力达到54万吨,公司按经批复的扩能开发利用方案实施完成后,公司的年生产能力将达到105万吨,是本次交易前的7倍,在很大程度上提高了公司的盈利能力。

  (3)通过生产规模的扩大及科学的管理近一步降低煤炭生产成本

  本次交易完成后,公司通过实施扩能开发利用方案将进一步提高公司的年生产能力,随着公司生产规模的扩大,公司的煤炭生产成本将进一步降低。此外,公司将逐步实施与完善对下属煤矿的规范化与科学化管理,进一步降低管理成本。公司通过上述措施,在确保安全生产的前提下,尽量降低企业生产成本与管理成本,进一步增加公司的盈利空间。

  公司在充分考虑了2009年煤炭资源价格的波动趋势等因素的影响,以交易标的2009年的生产计划为基础,对交易标的2009年的盈利情况进行了初步预测。根据初步盈利预测,本次重大重组拟注入资产2009 年度的净利润约为4900万元。按本次拟发行2.02亿股计算,预测交易标的资产2009 年每股盈利约为0.24元,而目前上市公司2008年1-9月份扣除非经常性损益后基本每股收益为0.006元,交易标的的盈利能力明显强于目前公司资产,交易完成后有利于提供上市公司盈利能力。上述初步盈利预测数据均未经审计,最终盈利预测结果将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。

  第六节 上市公司发行股份购买资产情况

  一、发行方式

  采取非公开发行方式,在中国证监会核准后6 个月内向特定对象发行股票。

  二、发行股票的种类和面值

  发行股票种类为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00 元。

  三、发行价格

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定,上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价,即3.41元/股。最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。

  定价基准日至本次发行期间,贤成矿业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格亦将作相应调整。

  四、发行数量

  本次重大资产重组交易标的预估值为6.9亿元,根据预估值计算的本次拟非公开发行股份数量不超过2.02亿股。最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货从业资格的评估机构评估结果确定。

  本公司董事会将在以上评估结果出具以后另行公告具体的发行数量。

  如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

  五、发行对象

  本次发行对象为西宁国新和自然人张邻。

  六、认购方式

  西宁国新以持有的云尚矿业公司90%股权、云贵矿业公司80%股权、光富矿业公司80%股权、华阳煤业38.78%股权认购本次贤成矿业拟发行的股份。

  自然人张邻以持有的华阳煤业10%股权认购本次贤成矿业拟发行的股份。

  七、发行股份的禁售期

  西宁国新和张邻以资产认购的股份,自本次非公开发行结束之日起36 个月内不上市交易,36 个月之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

  八、上市地点

  在禁售期满后,本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市。

  九、本次发行决议有效期限

  与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

  十、与本次发行相关的其他事项

  1、审计、评估基准日为2008 年12月31 日。

  2、审计、评估基准日至交割日期间,如交易标的产生的利润为正数,则该利润所形成的权益归贤成矿业享有;如产生的利润为负数,则资产转让方以现金全额补偿予上市公司。

  3、本次交易所涉及的税收和相关费用,由交易各方按规定分别依法缴纳。

  第七节 本次交易对上市公司的影响

  由于交易标的相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中,具体评估和财务数据尚未确定,以下分析均以交易标的资产价值的预估值和拟发行股份为基础进行测算。

  一、本次交易对公司主营业务的影响

  公司主营业务为煤炭的开采与销售,目前制约其主营业务发展因素主要有:

  1、煤炭资源制约。目前公司控股的华阳煤业保有资源储量为2373万吨,可采储量为1032.82万吨,按照目前的生产规模,公司煤炭开采年限约30年左右。因此公司急需进一步扩大资源储备,确保公司长远可持续发展。

  2、生产能力制约。由于本公司控股的华阳煤业年生产规模为15万吨,公司目前的煤炭生产能力与国内其他煤炭企业相比尚有较大差距。

  本次交易完成后,西宁国新将拥有的煤炭资源全部投入到上市公司,公司煤炭保有资源储量由2373万吨增长到7226万吨,增长204.51%。可采储量由1032.82万吨增长到3920.36万吨,增长279.58%。技改完成前,年生产能力由15万吨/年增长到54万吨/年,增长幅度260%。技改完成后,年生产能力将达到105万吨。由于煤炭在相当长的时期内仍是我国的主要能源,随着经济发展,其需求总量将稳中有升。公司本次重大资产重组完成后,公司煤炭后备资源储量和产能将大幅增加,本公司主营业务向煤炭行业转型的计划得以顺利实施,竞争力得到加强,公司主营业务收入与利润水平亦将不断增长。

  二、本次交易对公司持续盈利能力的影响

  公司为煤炭开采企业,煤炭资源储量的多少直接关系到企业未来的生存和发展。本次交易完成后,公司后续资源储备大幅增加,保证了公司的持续盈利能力。

  本次交易前,公司控股的华阳煤业生产规模为15万吨/年。交易标的资产中光富矿业公司、云贵矿业公司、云尚矿业公司目前年生产规模分别为9万吨、15万吨、15万吨,交易完成后,上市公司控制的四个煤矿年生产规模合计为54万吨。华阳煤业、光富矿业公司、云贵矿业公司、云尚矿业公司的技改方案已经获批,技改完成后,公司控制的四个煤矿年生产规模合计将达到105万吨,公司的煤炭生产规模大幅提高。

  根据初步盈利预测,本次交易标的预计2009年约产生净利润4900万元。按照累计发行股份上限2.02亿股计算,预测交易标的资产2009 年每股盈利约为0.24元,而目前上市公司2008年1-9月份扣除非经常性损益后基本每股收益为0.006元,交易标的盈利能力明显高于公司目前资产。本次交易完成后,将在一定程度上提高公司未来盈利能力。

  三、本次交易对公司与大股东同业竞争和关联交易的影响

  本次重大资产重组交易前,公司持有华阳煤业51.22%的股权,持有森林矿业公司41.5%的股权;而公司的控股股东通过收购拥有了华阳煤业38.78%的股权以及云贵矿业公司、云尚矿业公司、光富矿业公司等三家矿业公司的控股权,若不进行重大资产重组则存在严重的同业竞争关系。

  本次重大资产重组,公司通过向控股股东定向增发股票,收购了控股股东拥有的煤炭企业股权,交易完成后,公司的控股股东及实质控制人等关联方均不再持有煤炭企业股权,且不存在经营煤炭相关的业务,从而有效的避免了公司与控股股东及实际控制人等关联方的同业竞争。

  本次重大资产重组交易前,公司与控股股东、实际控制人等关联方不存在大额的经常性关联交易,存在对控股股东、实际控制人等关联方的担保、资金往来等偶发性关联交易。本次重大资产重组本身构成公司与控股股东间的关联交易,但本次重大资产重组完成后,公司的关联方以及与关联方的关联交易并未发生变化。公司将进一步完善公司相关的关联交易制度,力争尽早彻底解决对关联方的担保事项,规范公司与关联方的关联交易,严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序,作到关联交易决策程序合规、合法,关联交易定价公允,不损害中小股东的利益,并尽量较少与关联方的关联交易。

  四、本次交易对公司股本结构的影响

  本次重大资产重组前本公司的总股本为30,638.40 万股。假定本次非公开发行股份购买资产新增2.02亿股A 股股票,本次重大资产重组前本公司的股本结构变化如下表所示:

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

项 目本次交易前本次交易后
持股数(万股)持股比例持股数(万股)持股比例
1、限售流通股16,038.8852.35%36,238.8871.28%
其中:西宁国新5,543.55218.09%25,010.41249.20%
张邻  733.141.44%
2、无限售流通股14,599.5247.65%14,599.5228.72%
总股本30,638.40100.00%50,838.40100.00%

  

  第八节 本次交易行为涉及的有关报批事项

  一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项

  1、上市公司股东大会批准本次交易;

  2、获得中国证监会核准本次交易;

  3、获得中国证监会豁免西宁国新因本次交易而触发的要约收购义务;

  截至本预案公告日,上述报批事项仍在进行之中。能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性。

  二、本次交易其他重大不确定性风险提示

  (一)行业周期性风险

  煤炭行业属于周期性较强行业,在经济增速放缓的背景条件下,对于煤炭产品的整体需求面临下降的风险,随着煤炭供求关系的变化,煤炭的价格将出现一定波动,这会给公司的未来收益带来一定的影响。

  (二)标的资产的煤矿技改扩能风险

  本次交易的标的资产拥有的云贵煤矿、光富煤矿、柏坪煤矿根据自身的实际情况制定了技改扩能的开发利用方案并均已获得贵州省国土资源厅原则通过批复。各标的煤矿能否顺利实施开发利用方案并达到预定的产能存在一定的不确定性。

  (三)交易标的土地证和房产证取得风险

  交易标的的土地证和房产证正在办理过程中,西宁国新承诺在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》公告前,取得交易标的生产经营所必须的土地证和房产证。但交易标的能否顺利办理上述权属证书,以及取得时间存在一定的不确定性。

  (四)公司偿债风险

  截止本预案公告日,上市公司存在对外逾期担保15,630.20万元和逾期短期借款16,339.14万元;截止2008年9月30日,上市公司合并财务报表中归属于母公司的所有者权益为-24,090.61万元,存在偿债风险。

  (五)大股东控制风险

  目前,大股东西宁国新拥有上市公司18.09%的股份,本次重组完成后,预计大股东持有的股份比例增加至49.20%,处于绝对控股地位。西宁国新可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制,从而损害公司及公司其他股东的利益。

  (六)管理风险

  贤成矿业在2007 年底和2008 年初基本完成了主营业务从纺织、房地产行业向煤炭资源行业转型的工作,对公司向矿产资源的战略规划奠定了基础。但是公司主营业务刚刚转型,尚未积累丰富的煤炭企业管理经验,本次资产重组使公司的资产规模迅速扩大,如果不能尽快建立符合上市公司要求的组织结构和管理制度,在人事、财务和业务等方面存在管理风险。

  (七)股市风险

  股票市场收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和世界政治经济形势关系密切。本公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动,股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响,投资者应该有清醒的认识。

  第九节 保护投资者合法权益的相关安排

  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程将采取以下安排和措施:

  一、及时、公平披露本次交易的相关信息

  公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》、《上市公司信息披露管理办法》、上市公司重大资产重组信息披露相关工作备忘录等信息披露规则披露本次交易相关信息,使广大投资者及时、公平的知悉本次交易相关信息。

  二、关联方回避表决

  因本次发行股份购买资产行为构成关联交易,公司将在召集董事会、股东大会审议相关议案时,提请关联方回避表决相关议案。

  三、本次重大资产重组期间损益的归属

  本次资产出让方西宁国新和张邻承诺:审计、评估基准日至交割日期间,如交易标的所产生的利润为正数,则该利润所形成的权益归上市公司享有;如产生的利润为负数,则以现金全额补偿予上市公司。

  四、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺

  本次资产出让方西宁国新和张邻承诺:本次交易标的资产权属清晰,不存在产生纠纷的可能。如果因交易标的资产权属产生纠纷,将承担由此给贤成矿业带来的相关损失。

  五、本次非公开发行锁定期限承诺

  本次资产出让方西宁国新和张邻承诺:本次以资产认购的股份,自本次非公开发行结束之日起36 个月内不上市交易。

  六、保证上市公司独立性和规范运作的措施

  公司的控股股东及实际控制人承诺:本次非公开发行完成后将继续保持贤成矿业的独立性,在资产、人员、财务、机构和业务上遵循分开原则,遵守中国证监会有关规定,不利用上市公司违规提供担保,不占用上市公司资金,减少并规范关联交易,避免同业竞争。

  第十节 独立财务顾问的意见

  本次交易的独立财务顾问西南证券有限公司通过尽职调查和对贤成矿业重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为:

  1、贤成矿业本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定;

  2、本次拟购买的标的资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形,有利于提高贤成矿业的持续经营能力;

  3、本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合理、公允,不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形;

  4、本次交易不影响贤成矿业的上市地位,资产重组后可改善并提高公司的资产质量、财务状况与盈利能力,符合上市公司及全体股东的利益。

  具体内容参见本次交易独立财务顾问西南证券有限公司出具的《关于青海贤成矿业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的独立财务顾问核查意见》。

  青海贤成矿业股份有限公司

  董事会

  二零零八年十二月

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