合肥丰乐种业股份有限公司

收 购 报 告 书

上市公司名称：	合肥丰乐种业股份有限公司
上市地点：	深圳证券交易所
股票简称：	丰乐种业
股票代码：	０００７１３
收购人名称：	合肥市建设投资控股（集团）有限公司
公司住所：	中国安徽省合肥市荣事达大道１７号
通讯地址：	中国安徽省合肥市荣事达大道１７号
联系人：	彭涛
联系电话：	０５５１—２６６９５３９
签署日期：	二００八年十二月九日

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１６ 号－－上市公司收购报告书》（以下简称“准则１６ 号”）及相关法律、法规编写。

二、依据证券法、收购办法、准则１６ 号的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在合肥丰乐种业股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在合肥丰乐种业股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购行为已获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，已获得中国证券监督管理委员会核准。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的，除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、收购人及其决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下含义：

建投集团、收购人：	指合肥市建设投资控股（集团）有限公司
种子公司：	指合肥市种子公司
丰乐种业、上市公司：	指合肥丰乐种业股份有限公司
丰乐房地产：	指合肥丰乐房地产开发有限公司
国务院国资委：	指国务院国有资产监督管理委员会
合肥市国资委：	指合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
本次收购、本次无偿划转：	指建投集团无偿受让种子公司持有的丰乐种业３７．７５％的国有股权，计８４，９５１，０００股，从而导致丰乐种业控股股东变化的行为
本报告书：	指合肥丰乐种业股份有限公司收购报告书
《股权无偿划转协议》、股权转让协议：	指建投集团、种子公司签署的《国有股权无偿划转协议》
国家：	指中华人民共和国
证监会：	指中国证券监督管理委员会。
公司法：	指《中华人民共和国公司法》
证券法：	指《中华人民共和国证券法》
收购办法：	指《上市公司收购管理办法》
深交所：	指深圳证券交易所
财务顾问：	指国元证券股份有限公司
法律顾问：	指安徽天禾律师事务所
元：	指人民币元

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称：	合肥市建设投资控股（集团）有限公司
注册地址：	中国安徽省合肥市荣事达大道１７号
法定代表人：	李武好
注册资本：	５６０３００万元
营业执照注册号：	３４０１００１００７２７４（１—１）
企业类型：	有限责任公司（国有独资）
经营范围：	承担城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公用事业项目投资、融资、建设、运营和管理任务；从事授权范围内的国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和经营；参与土地的储备、整理和熟化工作；整合城市资源，实现政府收益最大化；对全资、控股、参股企业行使出资者权利；承担市政府授权的其他工作（涉及许可证项目凭许可证经营）。
经营期限：	自２００６年０６月１６日至２０５６年０５月１２日
税务登记号：	皖地税合字３４０１０３７９０１２２９１７
出资人名称：	合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址：	中国安徽省合肥市荣事达大道１７号
联系人：	彭涛
电话：	０５５１—２６６９５３９
传真：	０５５１—２６６９５３９

二、收购人产权关系及关联公司介绍

（一）收购人股权及控制情况

建投集团是合肥市国资委下属国有独资公司，合肥市国资委为建投集团的控股股东和实际控制人。

股权结构和控制关系如下图所示：

■

（二）收购人主要关联企业介绍

１、合肥市建设投资公司

合肥市建设投资公司成立于１９９２年４月，注册资本２０，０００万元。

主营：筹措、使用、管理市级建设资金、向企业或企业集团参股、代理省建设投资公司在市内项目（其投资业务委托银行或其他金融机构办理）等业务。

２、合肥城建投资控股有限公司

合肥城建投资控股有限公司成立于２００１年１２月，注册资本１８０，０００万元。

主营：城市建设项目开发和经营，房地产综合开发，对项目和企业进行投资，参股和收购，物资贸易（国家限制和许可证出外），房屋租赁等业务。

３、合肥交通投资控股有限公司

合肥交通投资控股有限公司成立于２００４年２月，注册资本９１，４５８万元。

主营：营运授权范围内的国有资产，城乡交通基础设施及相关产业的投资与营运，按照法定程序处置所属企业土地资产等业务。

４、合肥百货大楼集团股份有限公司

合肥百货大楼集团股份有限公司成立于１９９３年１０月１９日，上市日期１９９６年８月１２日，注册资本３６，９０１．７５万元。

主营：食品、土产品、纺织品、服装、工艺品、轻工业品、化工产品、机电产品进出口、销售；百货、五金交电、化工产品（不含危险品）、针织品、美术品、家具、烟酒、农副产品（不含棉花）、汽车（不含小轿车）、摩托车及配件、劳保用品、通信设备销售，西药制剂、中成药零售，黄金饰品零售及修旧改制，汽车运输，服装、鞋帽、塑料制品加工。

５、合肥供水集团有限公司

合肥供水集团有限公司前身为合肥水厂，成立于２００１年，注册资本９０，０００万元。

主营：自来水生产、供应；自来水管道安装业务。辅业包括水暖器材销售；科研设计；水质检测；水表修理；土建工程、绿化工程；自有固定资产租赁；商贸等业务。

６、合肥燃气集团有限公司

合肥燃气集团有限公司始建于１９８２年，注册资本２２，８００万元。

主营：燃气生产供应；煤气工程及配套工程的设计、建设、安装和监理；燃气器具制造经营；燃气生产副产品的销售等。

７、合肥公交集团有限公司

合肥公交集团有限公司前身为合肥市公共交通总公司，成立于１９５６年２月，注册资本１１，０００万元。

主营：城市公交客运，辅业包括长途客运、出租汽车客运、专线营运、汽车修配、物资供应、轮胎翻修、公交旅游、公交广告、房地产开发、驾驶培训、车辆检测、商业仓储等。

８、合肥城改投资建设（集团）有限公司

合肥城改投资建设（集团）有限公司成立于２００６年９月，注册资本１３，６３２．９５万元，拥有房地产开发二级资质。

主营：房地产开发业务。辅业包括工程建设监理、建筑设计咨询、物业管理、租赁、项目投资等业务。

９、合肥市建设工程监测中心有限责任公司

合肥市建设工程监测中心有限责任公司组建于１９９４年１０月，注册资本８８０．９５万元，９７年获得建筑施工二级实验室资质证书，１９９８年通过省技术计量认证审查认可。

主营：建设工程的试验和鉴定。建设工程质量监理和质量评估，建筑原材料及建筑构配件的试验与检测，桩基、预应力结构工程的检测等。

１０、合肥市城建房地产开发有限责任公司

合肥市城建房地产开发有限责任公司成立于１９９７年１１月，注册资本２，００８万元，拥有房地产开发二级资质。

主营：房地产开发业务。辅业包括建筑材料、装饰材料销售，商品房中介服务。

１１、合肥市热力公司

合肥市热力公司成立于１９８９年１１月，注册资本１，９５４万元，其前身为合肥市城市改造热力实验公司。

主营：蒸汽、电力、采暖、热制冷；辅业供热设计、安装、维修。

１２、合肥绿泉园林有限责任公司

合肥绿泉园林有限责任公司前身是合肥市园林水产良种养殖场，注册资本２，０００万元，拥有三级园林资质。

主营：花卉、苗木的生产销售，绿化工程的设计、施工和养护，园林景观工程设计建设。辅业包括水产种苗的繁育、养殖及休闲垂钓等。

１３、合肥国际花卉研究中心

合肥国际花卉研究中心于２００７年元月正式挂牌，注册资本９４３万元，拥有国家二级园林资质。

主营：市政道路绿化、公共绿地管养、绿化工程施工、苗木生产经营等业务。

１４、合肥市勘察院有限责任公司

合肥市勘察院有限责任公司前身是合肥市基建局测量队，成立于１９９３年４月，注册资本３００万元，２００３年２月被建设部批准为岩土工程甲级院。

主营：建筑工程勘察，兼营岩土工程设计，岩土工程测试、监测，岩土工程咨询、监理，岩土工程治理等。

１５、合肥市建筑设计研究院有限公司

合肥市建筑设计院有限公司的前身是合肥市人民政府建筑设计室，１９８４年１２月正式成立，注册资本８９６．９９万元，拥有建筑综合甲级资质，市政公用行业、工程造价咨询、城市规划编制三项乙级资质。

主营：建筑设计。

１６、合肥百盛置业有限公司

合肥百盛置业有限公司成立于２０００年８月，注册资本８０１万元，拥有房地产开发三级资质。

主营：房地产开发业务。

１７、合肥城投房地产发展有限公司

合肥城投房地产发展有限公司成立于２００２年，注册资本６，０００万元，拥有房地产开发二级资质。

主营：房地产开发业务。

１８、合肥合力电力发展有限责任公司

合肥合力电力发展有限责任公司于１９９５年１１月正式挂牌成立，于２００６年６月并入建投集团。

１９、安徽安能热电股份有限公司

安徽安能热电股份有限公司前身是合肥纺织热电厂，于２００３年８月８日正式成立，注册资本１２，５７６．７３万元。

主营：蒸汽和电力的生产、销售；辅业包括铁路专用线货物运输、仓储，管道的设计、安装和维修，新型建材制造、销售业务。

２０、合肥众诚热电有限公司

合肥众诚热电有限公司成立于２００３年７月，注册资本４，０００万元，２００６年６月并入建投集团。

主营：电力、蒸汽生产；辅业包括灰渣销售，管网安装、维修；建材开发、销售。

２１、安徽省合肥汽车客运总公司

安徽省合肥汽车客运总公司始建于１９５３年初，注册资本２，２４６万元。拥有道路旅客运输国家二级资质、道路货物运输国家三级资质。

主营：旅客运输、大件集装箱运输、零担储运等；辅业包括车销售与修理、汽车检测、燃料销售、汽车配件销售、驾驶员培训、房地产开发、旅游等。

２２、合肥市公路桥梁工程有限责任公司

合肥市公路桥梁工程有限责任公司组建于１９９７年６月，其前身是合肥市公路工程处，注册资本６，２００万元，拥有国家公路工程施工总承包壹级资质，市政公用工程总承包贰级资质以及公路养护工程施工资质。

主营：公路、市政、桥梁工程的建设与养护业务；兼营施工机械租赁，汽车运输，机械修理等。

２３、安徽国顺交通咨询设计有限公司

安徽国顺交通咨询设计有限公司成立于２００１年，注册资本３８０万元，拥有公路工程、交通工程、市政公用行业设计乙级资质，公路工程试验检测乙级资质，并通过国家法令性试验检测ＣＭＡ认证。

主营：公路，市政设计、检测、招投标代理等工作。

２４、安徽国路高速公路有限公司

安徽国路高速公路有限公司成立于２００４年，注册资本２０，０００万元。

主营：公路项目投资、管理及咨询、工程咨询、技术开发、服务业务。辅业波包括机械设备、家用电器械销售业务。

三、收购人从事的主要业务及财务状况的简要说明

１、收购人的主要业务

建投集团的主要业务为：城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公用事业项目投资、融资、建设、运营和管理；从事授权范围内的国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和经营。

２、收购人设立以来的简要财务状况

根据安徽华普会计师事务所出具的华普审字［２００８］第４９２号审计报告，建投集团的简要财务状况如下：

建投集团设立以来的财务简况（合并报表）

	２００７年１２月３１日	２００６年１２月３１日
总资产（元）	２３，２０９，２９４，２０７．７２	１６，９２３，９４７，９６５．９６
净资产（元）	８，３０５，４８９，７８８．６０	６，５６４，３５６，７９０．２６
净资产收益率（％）	１５．６２	７．１４
资产负债率（％）	６３．５６	６１．０１
	２００７年１—１２月	２００６年１—１２月
主营业务收入（元）	１，８６９，７８７，００３．８６	１，５１８，８３９，９６８．５２
净利润（元）	１，２９６，９２７，２３９．７３	４６８，９５１，５７９．９１

四、收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况

建投集团自设立以来，未曾受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
李武好	董事长、党委书记、总经理	中国	合肥	否
凌德传	董事	中国	合肥	否
戴俐秋	董事、副总经理	中国	合肥	否
黄惠民	董事	中国	合肥	否
胡杏初	董事	中国	合肥	否
戴立群	董事	中国	合肥	否
吴正亚	董事	中国	合肥	否
黄跃明	监事会主席	中国	合肥	否
姚凯	党委副书记、纪检书记	中国	合肥	否
王昌旭	副总经理	中国	合肥	否
吴晓东	副总经理、总会计师	中国	合肥	否
陆勤航	副总经理	中国	合肥	否
程世琴	副总经理	中国	合肥	否

上述人员最近５年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司股权的情况

截至本报告书签署之日，收购人还持有合肥百货大楼集团股份有限公司２３．８４％的股权，除此之外，未持有、控制其他境内、境外上市公司达到或者超过百分之五以上的发行在外股份。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

为进一步深化国有企业改革，优化资源配置，合肥市国资委拟对管辖范围内的国有企业进行整合，做大做强国有企业，增强国有企业的竞争力，有效实现国有资产的保值增值。本次收购为上述措施的环节之一，即将种子公司持有的丰乐种业３７．７５％的股份划转至收购人持有。

本次收购完成后，收购人没有在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。

二、本次收购的决定

２００７年１１月２０日合肥市国资委《关于撤销合肥市种子公司有关问题的通知》（合国资［２００７］６０号）要求：撤销种子公司，其资产、负债由建投集团承接，丰乐种业国有股权由建投集团持有。

２００８年１月２４日合肥市建设投资控股（集团）有限公司第一届董事会第五次会议通过无偿划入种子公司持有的丰乐种业８４，９５１，０００股国有股权，占丰乐种业总股本的３７．７５％的决议。

２００８年４月２２日建投集团与种子公司签署《股权无偿划转协议》。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，建投集团及其关联方未持有或控制丰乐种业的股份。

二、收购方式

本次收购采取行政划转方式，划出方为种子公司，划入方为建投集团，所涉及的种子公司持有的丰乐种业８４，９５１，０００股国有股不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

本次收购完成后，建投集团将持有丰乐种业３７．７５％的国有股权，计８４，９５１，０００股，为丰乐种业的控股股东，丰乐种业的实际控制人不变，仍为合肥市国资委。

本次收购前后，丰乐种业控股股东持股情况分别如下图所示：

■

三、股份性质及变化

本次收购完成前后，丰乐种业的股份性质不发生变化，仍为国有股权。

四、股权转让协议简要内容

２００８年４月２２ 日，建投集团与种子公司签署《股权无偿划转协议》，协议主要内容如下：

１、交易双方

种子公司为本次国有股权无偿划转的划出方，建投集团为划入方。

２、交易标的

本次交易的标的为种子公司持有的丰乐种业３７．７５％的国有股权，计８４，９５１，０００股。

３、股份性质及性质变动情况

本次交易完成前后，股份性质不变，仍为国有股权。

４、权利限制情况

种子公司在本协议履行前及履行当时，其所无偿划转之目标股权处于完整状态，未在目标股权上设置质押、托管或任何其他第三者权益。

５、转让价款及其支付情况

本次交易为国有股权的无偿划转，不需要支付对价。

６、生效条件

本协议项下之股权划转经有关主管部门审核批准后生效。

五、本次收购涉及丰乐种业的股份的权利限制

本次收购涉及丰乐种业的股份不存在质押、抵押、司法冻结等法律限制转让的情形。

六、本次收购涉及政府部门的批准

２００７年１１月２０日，合肥市国资委下发《关于撤销合肥市种子公司有关问题的通知》（合国资［２００７］６０号），要求种子公司将所持丰乐种业３７．７５％的国有股权无偿划转给建投集团。

２００８年６月１６日，安徽省人民政府《安徽省人民政府关于无偿划转合肥百货大楼集团股份有限公司和合肥丰乐种业股份有限公司国有股权的批复》（皖政秘［２００８］６０号），原则同意将合肥市种子公司所持合肥丰乐种业股份有限公司８４，９５１，０００股国有股无偿划转给建投集团。

２００８年７月２５日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于合肥百货大楼集团股份有限公司和合肥丰乐种业股份有限公司国有股东无偿划转所持股份有关问题的批复》（国资产权［２００８］６７２号），批准了本次丰乐种业３７．７５％国有股权无偿划转的事项。

２００８年１２月５日，中国证监会下发了《关于核准合肥市建设投资控股（集团）有限公司公告合肥丰乐种业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２００８］１３４３号），对建投集团公告丰乐种业收购报告书无异议，并核准豁免建投集团因国有资产行政划拨而应履行的要约收购义务。

第五节 资金来源

本次收购为国有股权在同一实际控制人合肥市国资委下的无偿划转，无需支付对价。

第六节 后续计划

一、收购人对丰乐种业主营业务改变或调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人在未来１２个月内没有对丰乐种业的主营业务进行重大调整的计划。

二、收购人对丰乐种业的重组计划

截至本报告书签署之日，收购人在未来１２个月内没有对丰乐种业及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，但不排除与丰乐种业购买、置换资产有关的重组计划或再融资计划。

三、收购人对丰乐种业董事会、高级管理人员进行调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有改变丰乐种业现任董事会或高级管理人员组成的计划；收购人与丰乐种业股东之间就丰乐种业董事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或默契。

四、收购人对丰乐种业章程进行修改的计划

除将丰乐种业控股股东由种子公司变更为建投集团外，收购人没有对丰乐种业章程进行修改的计划。

五、收购人对丰乐种业员工聘用计划进行修改的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对丰乐种业员工聘用计划进行修改的计划。

六、收购人对丰乐种业分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对丰乐种业分红政策调整的计划。

七、收购人对丰乐种业业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对丰乐种业业务和组织结构有重大影响的其他计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对丰乐种业独立性影响的分析

本次收购完成后，丰乐种业实际控制人没有发生变化，不影响丰乐种业独立经营能力，丰乐种业将在采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。本次收购完成后，建投集团与丰乐种业将依然保持各自独立的企业运营体系，因此，能够充分保证收购人与丰乐种业各自的人员独立、资产完整、财务独立。

为保证上市公司的独立运作，建投集团承诺在作为丰乐种业的控股股东期间，与上市公司在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。

建投集团将严格按照有关法律、法规及丰乐种业《公司章程》的规定，通过上市公司董事会、股东大会依法行使自己的股东权利，同时也承担控股股东相应的义务。

二、收购人及收购人的关联方与丰乐种业存在同业竞争的情况及解决措施

丰乐房地产成立于２００３年６月２日，注册资本２５００万元，丰乐种业目前直接及间接持有其５８％的股权，丰乐种业控股股东种子公司持有其４２％的股权，本次无偿划转完成后，种子公司将注销，其资产、负债由建投集团承接，建投集团将成为丰乐房地产的第二大股东，从而将直接和间接持有丰乐种业下属子公司丰乐房地产６３．９０％股权，导致丰乐房地产的商业地产业务与建投集团下属企业的商业地产业务构成一定程度的同业竞争。

建投集团成为丰乐种业控股股东后，将支持丰乐种业抓住国家大力发展农业产业化龙头企业的良好机遇做大做强主业，着力培育丰乐种业主业的健康快速发展。为了解决同业竞争问题，最大限度的保护中小股东利益，建投集团已于２００８年４月１８日出具《建投集团关于避免同业竞争的承诺》：承诺本次收购完成后，建投集团将采取有效措施彻底解决与丰乐种业在房地产领域存在的同业竞争问题。２００８年９月５日，建投集团提出了进一步解决同业竞争的措施说明：在本次无偿划转完成后，条件成熟时，将向丰乐房地产股东会提出议案，建议丰乐房地产在结束现有所有储备项目后，不再从事与建投集团构成实质性同业竞争的房地产业务，并将上述议案提请股东会表决。

三、收购人及收购人的关联方与丰乐种业之间存在的关联交易的情况

截至到本报告书签署之日，收购人及收购人的关联方与丰乐种业之间不存在任何重大关联交易的情况。

在本次收购完成后，申请人承诺：

１、不利用自身对丰乐种业的大股东地位及控制性影响谋求控股上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

２、不利用自身对丰乐种业的大股东地位及控制性影响谋求与控股上市公司达成交易的优先权利；

３、不以低于市场价格的条件与丰乐种业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害控股上市公司利益的行为。

４、建投集团与丰乐种业将依然保持各自独立的企业运营体系，因此，能够充分保证受让人与丰乐种业各自的人员独立、资产完整、财务独立。

５、为保证上市公司的独立运作，建投集团承诺在作为丰乐种业的实际控制人和控股股东期间，与上市公司在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。

６、建投集团将严格按照有关法律、法规及丰乐种业《公司章程》的规定，通过上市公司董事会、股东大会依法行使自己的股东权利，同时也承担控股股东相应的义务。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、在本报告书签署日前二十四个月内，建投集团及其董事、监事、高级管理人员与丰乐种业没有发生超过３，０００万元或占上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产５％以上交易之情形。

二、在本报告书签署日前二十四个月内，建投集团及其董事、监事、高级管理人员与丰乐种业董事、监事、高级管理人员无发生合计金额超过５万元交易之情形。

三、在本报告书签署日前二十四个月内，建投集团不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，建投集团无对丰乐种业有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 收购人前六个月买卖上市交易股份的情况

一、本次收购双方在本次收购事实发生之日前６个月买卖上市公司股份的情况

本次收购涉及的划入方及划出方在签署本报告书前六个月内，没有买卖丰乐种业挂牌交易股票行为。

二、本次收购双方各自的相关人员及他们的直系亲属在本次收购事实发生之日前６个月买卖上市公司股份的情况

本次收购涉及的划入方及划出方的相关人员及他们的直系亲属在本报告书签署前六个月内，没有买卖上市公司挂牌交易股票的行为。

第十节 收购人的财务资料

一、建投集团设立以来的财务会计报表

根据安徽华普会计师事务所出具的华普审字［２００８］第４９２号审计报告，建投集团设立以来的财务报表如下：

合并资产负债表 单位：元

资 产	２００７年１２月３１日			２００６年１２月３１日
流动资产：
货币资金	２，４０８，６２９，８４０．２０			２，８１２，０２４，０８０．７１
短期投资	１，９７３，６５５．００			２６，３５８，７２０．００
应收票据	５，４８８，２６０．０５			２００，０００．００
应收股利	１４０，０００．００			１４０，０００．００
应收利息	－
应收账款	１４６，３４５，３８３．３０			１７７，５１５，４０３．３０
其他应收款	１，１３５，６０５，８２９．８２			１，４６７，９８８，５２２．１７
预付账款	３２１，９１９，３６０．９５			１２６，６３６，７３４．１１
应收补贴款	－			－
存货	１，２８３，６９６，３０３．０７			５１３，８６４，２３７．４４
待摊费用	４，３４７，９４０．０８			１，９０９，２４９．５９
一年内到期的长期债权投资	２，５００，０００．００			１００，０００，０００．００
其他流动资产
流动资产合计	５，３１０，６４６，５７２．４７			５，２２６，６３６，９４７．３２
长期投资：	－			－
长期股权投资	１，９１６，０７９，６８２．６０			１，４５８，３６２，５７５．５８
长期债权投资	１，７０２，５８７，７６４．５０			１，１１１，６８０，０００．００
长期投资合计	３，６１８，６６７，４４７．１０			２，５７０，０４２，５７５．５８
固定资产：
固定资产原价	１０，３７９，３７３，５５９．０７			６，１８０，８５０，１５５．１１
减：累计折旧	１，８２６，５１８，４００．８４			１，５７１，４２０，１０７．１０
固定资产净值	８，５５２，８５５，１５８．２３			４，６０９，４３０，０４８．０１
减：固定资产减值准备	４１，６９２，８４０．１２
固定资产净额	８，５１１，１６２，３１８．１１			４，６０９，４３０，０４８．０１
工程物资	１，３８３，６５１．５０
在建工程	５，７２２，９２３，５７４．９２			４，４８８，０４０，２９２．８２
固定资产清理
固定资产合计	１４，２３５，４６９，５４４．５３			９，０９７，４７０，３４０．８３
无形资产及其他资产：
无形资产	４０，３１５，５０２．３４			２６，６２１，４９６．５４
长期待摊费用	４，１９５，１４１．２８			３，１７６，６０５．６９
其他长期资产
无形资产及其他资产合计	４４，５１０，６４３．６２			２９，７９８，１０２．２３
递延税项：
递延税款借项
资产总计	２３，２０９，２９４，２０７．７２			１６，９２３，９４７，９６５．９６
负债和所有者权益	２００７年１２月３１日			２００６年１２月３１日
流动负债：
短期借款	１，０９９，５００，０００．００			１，０９６，０００，０００．００
应付票据	５０，６５４，４６０．００			４９，８３４，５８１．００
应付账款	３９１，３５７，３０８．８６			３３５，７３７，４９０．９０
预收账款	７８１，７２４，４４３．２０			５０９，４５８，５５８．９９
应付工资	４７，６０５，２４７．７８			４９，７５９，９０２．０２
应付福利费	１１，５２５，４１６．９４			２９，４７１，７３５．４０
应付股利
应交税金	３８，３９０，２０７．６６			６，８４６，６３５．８２
其他应交款	７，２９９，７２７．６５			２１０，２３６．１４
其他应付款	８５５，１０７，１２０．４５			７８９，３９３，２５２．１１
预提费用	６，２２０，１０２．１９			１３，７３１，１６４．７９
预计负债
递延收益	４０，８９６，５０７．３２			４３，９８１，０６７．５８
一年内到期的长期负债	２８７，７５４，３５５．６５			２９８，９９０，０００．００
其他流动负债
流动负债合计	３，６１８，０３４，８９７．７０			３，２２３，４１４，６２４．７５
长期负债：
长期借款	８，８２８，９６４，５３３．６９			５，５５３，５１２，０６４．３２
应付债券	１，０１２，０００，０００．００			１，０１２，２４０，０００．００
长期应付款
专项应付款	１，２９３，８０４，４３１．０２			５３６，７３７，０７２．０８
其他长期负债
长期负债合计	１１，１３４，７６８，９６４．７１			７，１０２，４８９，１３６．４０
递延税项：
递延税款贷项
负债合计	１４，７５２，８０３，８６２．４１			１０，３２５，９０３，７６１．１５
少数股东权益	１５１，０００，５５６．７１			３３，６８７，４１４．５５
所有者权益：
实收资本	５，６０３，０００，０００．００			５，６０３，０００，０００．００
减：已归还投资
实收资本净额	５，６０３，０００，０００．００			５，６０３，０００，０００．００
资本公积	９２２，５０１，５３１．１２			４７８，２９５，７７２．５１
盈余公积	１７７，５４７，５４８．７８			４８，３０６，１０１．７８
其中：公益金	－			－
未分配利润	１，６０２，４４０，７０８．７０			４３４，７５４，９１５．９７
所有者权益合计	８，３０５，４８９，７８８．６０			６，５６４，３５６，７９０．２６
负债和所有者权益总计	２３，２０９，２９４，２０７．７２			１６，９２３，９４７，９６５．９６
合并利润表 单位：元
项 目		２００７年度	２００６年度
一、主营业务收入		１８６９７８７００４	１５１８８３９９６９
减：主营业务成本		１６００６１６９９３	１２９９０２０４３５
主营业务税金及附加		４０５９０２０９	２９４８９１６８．４
二、主营业务利润		２２８５７９８０２．２	１９０３３０３６５．５
加：其他业务利润		４４１７１６７７．６５	２０８９０２６５．８８
减：营业费用		１０６１４０９５３．６	７７０１８３６３．０７
管理费用		２０１６１３７１８．２	２２５３０９４９１．１
财务费用		１２２８１８５２９．３	５６４２６４４２．６９
三、营业利润		－１５７８２１７２１	－１４７５３３６６５
加：投资收益		４２２２１６０９．９	２６１４０５５２．３８
补贴收入		１５０７４９３５２５	６１３６２７６０４．４
营业外收入		２７０３３４７．０１	２８６３２５１．７７
减：营业外支出		６３８８４２３６．３８	１１９５５５８６．４６
四、利润总额		１３３０７１２５２５	４８３１４２１５６．６
减：所得税		２３８０６９５１．１４	１０８００３２５．３２
减：少数股东损益		９９７８３３３．７９	３３９０２５１．３９
五、净利润		１２９６９２７２４０	４６８９５１５７９．９

合并现金流量表 金额单位：人民币元
项 目	附注号	２００７年度	２００６年度	补充资料	附注号	２００７年度	２００６年度
一、经营活动产生的现金流量：				１．将净利润调节为经营活动现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		２，３０３，９９３，０７２．７０	１，８４６，５３７，１２６．３２	净利润		１，２９６，９２７，２３９．７３	４６８，９５１，５７９．９１
收到的税费返还		６５０，３４０．００		加：少数股东损益		９，９７８，３３３．７９	３，３９０，２５１．３９
收到的其他与经营活动有关的现金	六．４５	２，１０６，００５，９４０．５６	６７４，２３９，５０１．０９	计提的资产减值准备		６２，４２０，５１９．９４	３８，１７８，５３２．５２
现金流入小计		４，４１０，６４９，３５３．２６	２，５２０，７７６，６２７．４１	固定资产折旧		２８７，０４８，３５６．６８	２５８，４２７，１２３．９４
购买商品、接受劳务支付的现金		２，２５６，８４４，４５０．６７	１，０５２，５８７，１６５．０２	无形资产摊销		１，０４３，０５１．５５	２，４７２，１４６．２４
支付给职工以及为职工支付的现金		３３３，１１７，７９０．８９	２９０，３４５，６１０．３２	长期待摊费用摊销		１２３，４０５．２１	１，７２５，８５０．６５
支付的各项税费		１２２，４１９，５５７．０７	１２０，８７９，３０５．０２	待摊费用减少（减：增加）		－２，３４２，３３９．９２	－７２５，９４８．９７
支付的其他与经营活动有关的现金	六．４６	４８８，０５８，０２０．６６	３１６，６６６，１７２．１１	预提费用增加（减：减少）		－８，１１０，９８２．０３	３，３１３，３６２．１４
现金流出小计		３，２００，４３９，８１９．３０	１，７８０，４７８，２５２．４７	固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）		９，９４１，５２１．９２	９，２１６，５９９．６０
经营活动产生的现金流量净额		１，２１０，２０９，５３３．９６	７４０，２９８，３７４．９４	固定资产报废损失
二、投资活动产生的现金流量：				财务费用		１２３，９６９，５３０．７７	５５，２２８，８１２．３０
收回投资所收到的现金		３１１，１５０，１３４．８８	２８３，９６５，６１９．３７	投资损失（减：收益）		４２，２２１，６０９．９０	－２５，９１８，０５２．３９
取得投资收益所收到的现金		３５，３４１，６０１．２０	１６，２１０，５０１．０７	递延税款贷项（减：借项）
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额		３，８５０，７８７．３５	２，７６５，１８８．４５	存货的减少（减：增加）		－７６８，９０５，４７９．０２	－２７，２４９，６１２．６５
收到的其他与投资活动有关的现金	六．４７	２９７，２８８，９３６．３５	１２，４６９，１７９．０７	经营性应收项目的减少（减：增加）		－１，１９６，２２１，６０１．３５	－３８６，０１５，１８９．６１
现金流入小计		６４７，６３１，４５９．７８	３１５，４１０，４８７．９６	经营性应付项目的增加（减：减少）		１，４３６，５５９，５８６．５９	３３９，３０２，９１９．８７
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金		４，５３１，３９５，４３０．５９	２，４２０，７０１，０９７．４９	其 他
投资所支付的现金		１，１５１，９２８，８４３．０１	６５２，９０１，６２５．００	经营活动产生的现金流量净额		１，２１０，２０９，５３３．９６	７４０，２９８，３７４．９４
支付的其他与投资活动有关的现金	六．４８	１０２，７１２．８１	２８０，０００，０００．００
现金流出小计		５，６８３，４２６，９８６．４１	３，３５３，６０２，７２２．４９
投资活动产生的现金流量净额		－５，０３５，７９５，５２６．６３	－３，０３８，１９２，２３４．５３	２．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
三、筹资活动产生的现金流量：				债务转为资本
吸收投资所收到的现金			１，５００，０００，０００．００	一年内到期的可转换公司债券
借款所收到的现金		６，１８７，０６７，６１５．１６	５，０７８，９７８，９００．６８	融资租入固定资产
收到的其他与筹资活动有关的现金	六．４９	８０６，３３２，８４４．４１	２９４，０８９，６２７．６６
现金流入小计		６，９９３，４００，４５９．５７	６，８７３，０６８，５２８．３４
偿还债务所支付的现金		３，０１４，８１１，８１６．８０	２，１３８，０６４，８８４．４０
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金		５２７，５１５，４４０．５５	２４５，００４，４３６．２０	３．现金及现金等价物净增加情况：
支付的其他与筹资活动有关的现金	五．５０	３２，５７２，１７１．３５	４６５，３５２，８１５．００	现金的期末余额		２，４０８，６２９，８４０．２０	２，８１２，０２４，０８０．７１
现金流出小计		３，５７４，８９９，４２８．７０	２，８４８，４２２，１３５．６０	减：现金的期初余额		２，８１２，０２４，０８０．７１	１，０８５，２７５，９９４．０７
筹资活动产生的现金流量净额		３，４１８，５０１，０３０．８７	４，０２４，６４６，３９２．７４	加：现金等价物的期末余额
四、汇率变动对现金的影响		３，６９０，７２１．２８	－４，４４６．５１	减：现金等价物的期初余额
五、现金及现金等价物净增加额		－４０３，３９４，２４０．５１	１，７２６，７４８，０８６．６４	现金及现金等价物净增加额		－４０３，３９４，２４０．５１	１，７２６，７４８，０８６．６４

二、建投集团财务会计报告的相关审计意见

安徽华普会计师事务所接受建投集团董事会委托，出具了华普审字［２００８］第４９２号审计报告，其主要审计意见如下：

我们审计了后附的合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“贵公司”）按照财务报表附注二编制基础编制的财务报表，包括２００７年１２月３１日、２００６年１２月３１日、２００５年１２月３１日的合并资产负债表，２００７年度、２００６年度、２００５年度的合并利润表、合并利润分配表，合并现金流量表，２００７年１２月３１日、２００６年１２月３１日的资产负债表，２００７年度、２００６年度的利润表、利润分配表，现金流量表以及财务报表附注。

１、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（１）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（２）选择和运用恰当的会计政策；（３）作出合理的会计估计。

２、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。

３、审计意见

我们认为，贵公司按照财务报表附注二编制基础编制的上述财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司２００７年１２月３１日、２００６年１２月３１日、２００５年１２月３１日的财务状况以及２００７年度、２００６年度、２００５年度的经营成果和现金流量。

三、建投集团的主要会计政策和会计科目的注释

根据华普审字［２００８］第４９２号审计报告的附注，建投集团系经合肥市人民政府合政秘［２００６］６８号文和合肥市国有资产管理委员会合国委［２００６］７号文批准，以合肥城建投资控股有限公司、合肥交通投资控股有限公司、合肥市建设投资公司三家企业单位截止２００６年４月８日的国有净资产投入，并于２００６年６月１６日正式成立。建投集团在编制２００７年１２月３１日合并财务报表时，假定建投集团设立时的架构在上述会计期间业已存在并持续经营，以其所属各子公司的会计报表为基础进行编制。

其他会计政策和会计科目的注释详见备查文件１１《合肥市建设投资控股（集团）有限公司审计报告》（华普审字［２００８］第４９２号）。

第十一节 其他重大事项

本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，建投集团没有其他为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的信息。

收购人声明

本人（及本人所代表的公司）承诺本报告书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

合肥市建设投资控股（集团）有限公司

法定代表人：李武好

日期：二００八年十二月九日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容已进行检查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

国元证券股份有限公司

授权代表： 蔡咏

项目负责人： 刘锦峰

项目主办人：梁化彬

张小峰

日期：二００八年十二月九日

备查文件

１、建投集团的工商营业执照和税务登记证；

２、建投集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

３、建投集团关于无偿受让丰乐种业国有股权的内部决议文件；

４、建投集团与种子公司签署的股权无偿划转协议；

５、建投集团无偿受让丰乐种业的行政划转决定；

６、建投集团控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

７、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于建投集团、种子公司及其董事、监事、级管理人员前６个月内持有或买卖丰乐种业的查询结果；

８、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于国元证券股份有限公司、安徽天禾律师事务所及其相关人员前６个月内持有或买卖丰乐种业股份的查询结果；

９、建投集团就本次收购应履行的义务所做出的承诺；

１０、建投集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

１１、建投集团审计报告；

１２、国元证券出具的财务顾问报告；

１３、安徽天禾律师事务出具的法律意见书。

本报告书、附表及上述备查文件备置于深圳证券交易所和上市公司，以备查阅。

附表：

收购报告书

基本情况
上市公司名称	合肥丰乐种业股份有限公司		上市公司所在地	安徽省合肥市
股票简称	丰乐种业		股票代码	０００７１３
收购人名称	合肥市建设投资控股（集团）有限公司		收购人注册地	安徽省合肥市
拥有权益的股份 数量变化	增加√ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人	有 □ 无 √
收购人是否为 上市公司第一大股东	是 √ 否 □		收购人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否√
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股５％以上	是 □ 否 √		收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √
收购方式（可多选）	取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他□
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例		持股数量：０股 持股比例：０％
本次收购股份的数量及变动比例		变动数量：８４，９５１，０００股 变动比例：３７．７５％
与上市公司之间是否存在持续关联交易		是 □ 否 √ 说明：不存在
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争		是 √ 否 □ 说明：本次收购前，建投集团下属公司与丰乐种业的子公司在房地产领域存在一定的同业竞争，建投集团已出具承诺：建投集团将采取有效措施彻底解决与丰乐种业在房地产领域存在的同业竞争问题。
收购人是否拟于未来１２个月内继续增持		是 □ 否 √ 说明：建投集团无未来１２个月内继续增持丰乐种业股份的计划。
收购人前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票		是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形		是 □ 否 √ 说明：不存在《收购办法》第六条规定的情形。

是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源；	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是 √ 否 □ 本次收购已获得国务院国资委批准和中国证监会的核准。
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √ 说明：建投集团声明：正确行使其所持有的丰乐种业股份所对应的一切权利，无放弃行使所持有丰乐种业相关权益所对应的表决权的行为

收购人名称：合肥市建设投资控股（集团）有限公司

法定代表人：李武好

日期：二００八年十二月九日

股票代码：000713 股票简称：丰乐种业 编号： 2008-29

合肥丰乐种业股份有限公司关于

国有股权划转得到中国证监会豁免要约收购批复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2008年12月9日，本公司接到中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1343号《关于核准合肥市建设投资控股（集团）有限公司公告合肥丰乐种业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》文件。同意公司第一大股东合肥市种子公司将其持有的公司84,951,000股国有法人股划转给合肥市建设投资控股(集团)有限公司；核准豁免合肥市建设投资控股(集团)有限公司因国有资产行政划拨而持有合肥丰乐种业股份有限公司84,951,000股人民币普通股，导致合计持有该公司37.75%的股份而应履行的要约收购义务。

本次国有股完成划转后，我公司的总股本仍为225,000,000股，其中合肥市建设投资控股(集团)有限公司将持有84,951,000股，占总股本的37.75%，为公司第一大股东。

《合肥丰乐种业股份有限公司收购报告书》详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

合肥丰乐种业股份有限公司董事会

二〇〇八年十二月九日