本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
● 本次限售股份实际可上市流通股上市数量为１９，６７２，９３９股，占公司总股本的９．６９％；
● 本次解除限售股份可上市流通日为２００８年１２月１５日
一、股权分置改革方案概述：
１、股权分置改革对价方案概述：
本公司非流通股股东以支付股份的形式，向方案实施股权变更登记日登记在册的全体流通股股东实施对价安排，流通股股东持有的每１０股流通股获得３．５股的股份。对价支付股份总额为２，２２４．３９万股。
其中，提出公司本次股权分置改革动议的紫光集团有限公司、衡阳市国资委和中国药材集团公司分别按其持有股份占三家合计持有股份的比例为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份取得上市流通权所需执行的对价安排，代为垫付对价的总数为７２３．９９万股，代垫比例为７．７０％。
２、通过股权分置改革方案的股东大会届次、日期
２００６年８月７日，公司召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案。
３、股权分置改革方案实施日期
股权分置改革方案于２００６年８月３１日实施。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及其履行情况
（一）本次可上市流通限售股份持有人无追加承诺
（二）本次可上市流通限售股份持有人承诺及履行情况
１、持有限售股份股东在股权分置改革时所做出的承诺
根据紫光古汉股权分置改革方案，持有公司限售股份股东的限售期承诺如下：
（１）紫光集团有限公司、衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“衡阳国资委”）承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。紫光集团有限公司、衡阳国资委持有的公司非流通股将自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
（２）中国药材集团公司持有的公司非流通股将自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
（３）未明确表示同意参加本次股改的３５３家非流通股股东自取得流通权之日起十二个月内不上市交易或转让。该部分非流通股股东持有的公司非流通股在法定限售期内不能上市交易或者转让。代为垫付后，上述被垫付对价的股份（包括该等股份产生的衍生股份，如转增、送红股等）申请上市流通时，该股份的持有人均应当向紫光集团有限公司、衡阳国资委和中国药材集团公司偿还其代为垫付的股份或相应款项。在取得紫光集团有限公司、衡阳国资委和中国药材集团公司书面一致同意后，方能由紫光古汉董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
２、持有限售股份股东对承诺的履行情况
持有限售股份股东均严格按照法律、法规及规章的规定履行了其相应的法定承诺义务，在２００６年８月３１日至今未发生违规减持存量股份的情形。
公司股东紫光集团有限公司、衡阳市国资委已于２００７年９月７日各解除限售的股份１０，１５１，４２１ 股，分别占公司总股本的５％，万忠国等１５家股东股份数减少系偿还相应股改对价所致，非交易或转让减少。
三、本次限售股份可上市流通安排
１、本次限售股份上市流通时间为２００８年１２月１５日。
２、本次限售股份实际可上市流通股上市数量为１９，６７２，９３９股，占公司总股本的９．６９％；
３、公司限售股份可上市流通情况如下
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） |
| １ | 紫光集团有限公司 | ３６５６４４１２ | １０，１５１，４２１ | １９．５３０ | ６．７２１ | ５ | ０ |
| ２ | 衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会 | ３４８１７４７９ | ９，１５６，０５８ | １７．６１５ | ６．０６２ | ４．５１ | １５８０００００ |
| ３ | 万忠国 | １０，２０６ | １０，２０６ | ０．０２０ | ０．００７ | ０．００５ | ０ |
| ４ | 周少军 | １０，２０６ | １０，２０６ | ０．０２０ | ０．００７ | ０．００５ | ０ |
| ５ | 唐乔枫 | １４，２８８ | １４，２８８ | ０．０２７ | ０．００９ | ０．００７ | ０ |
| ６ | 徐斌玲 | ７，３８２ | ７，３８２ | ０．０１４ | ０．００５ | ０．００４ | ０ |
| ７ | 文春香 | ２０，４１２ | ２０，４１２ | ０．０３９ | ０．０１４ | ０．０１ | ０ |
| ８ | 张小春 | ２０，４１２ | ２０，４１２ | ０．０３９ | ０．０１４ | ０．０１ | ０ |
| ９ | 王中明 | １０，２０６ | １０，２０６ | ０．０２０ | ０．００７ | ０．００５ | ０ |
| １０ | 章纯 | １０，２０６ | １０，２０６ | ０．０２０ | ０．００７ | ０．００５ | ０ |
| １１ | 周文贤 | １０，２０６ | １０，２０６ | ０．０２０ | ０．００７ | ０．００５ | ０ |
| １２ | 张小兰 | １０，２０６ | １０，２０６ | ０．０２０ | ０．００７ | ０．００５ | ０ |
| １３ | 胡清彪 | １０，２０６ | １０，２０６ | ０．０２０ | ０．００７ | ０．００５ | ０ |
| １４ | 李清连 | ２０，４１２ | ２０，４１２ | ０．０３９ | ０．０１４ | ０．０１ | ０ |
| １５ | 王梅英 | ２０，４１２ | ２０，４１２ | ０．０３９ | ０．０１４ | ０．０１ | ０ |
| １６ | 李波涛 | １０，２０６ | １０，２０６ | ０．０２０ | ０．００７ | ０．００５ | ０ |
| １７ | 肖春云 | １８０，４９４ | １８０，４９４ | ０．３４７ | ０．１１９ | ０．０８９ | ０ |
| 合计 | | ７１，７４７，３５１ | １９，６７２，９３９ | ３７．８４８ | １３．０２４ | ９．６９ | １５８０００００ |
四、股本结构变化和股东持股变化情况
１、本次解除限售前后的股本结构如下：
| | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 |
| | 股数 | 比例（％） | | 股数 | 比例（％） |
| 一、有限售条件股份 | | | | | |
| １、国家持股 | ２４，９５６，０５８ | １２．２９ | －９，１５６，０５８ | １５，８００，０００ | ７．７８ |
| ２、国有法人持股 | ２６，４１２，９９１ | １３．０１ | －１０，１５１，４２１ | １６，２６１，５７０ | ８．０１ |
| ３、境内一般法人持股 | ２１８，１６０ | ０．１１ | ０ | ２１８，１６０ | ０．１１ |
| ４、境内自然人持股 | ３６５，４６０ | ０．１８ | －３６５，４６０ | ０ | ０．００ |
| ５、境外法人持股 | | | | | |
| ６、境外自然人持股 | | | | | |
| ７、内部职工股 | | | | | |
| ８、高管股份 | ２９，８９４ | ０．０１ | ０ | ２９，８９４ | ０．０１ |
| ９、机构投资者配售股份 | | | | | |
| 无限售条件的流通股合计 | ５１，９８２，５６３ | ２５．６０ | －１９，６７２，９３９ | ３２，３０９，６２４ | １５．９１ |
| 二、无限售条件股份 | | | | | |
| １、人民币普通股 | １５１，０４５，８６２ | ７４．４０ | ＋１９，６７２，９３９ | １７０，７１８，８０１ | ８４．０９ |
| ２、境内上市的外资股 | | | | | |
| ３、境外上市的外资股 | | | | | |
| ４、其他 | | | | | |
| 无限售条件的流通股合计 | １５１，０４５，８６２ | ７４．４０ | ＋１９，６７２，９３９ | １７０，７１８，８０１ | ８４．０９ |
| 三、股份总数 | ２０３，０２８，４２５ | １００．００ | | ２０３，０２８，４２５ | １００．００ |
五、股东持股持变化情况及历次限售情况
１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况
（１）司法裁定过户情况
根据湖南省衡阳市蒸湘区人民法院（２００８）衡蒸执字第１６８号—１７５号《民事裁定书》将原８家法人股东名下的法人股份裁定给１５个实际出资的自然人，原８家法人股东股改代垫股份已由１５个自然人股东按相应比例偿还完毕。
（２）垫付偿还情况
本次解除限售的１５家股东向紫光集团有限公司、衡阳市国资委二家（中国药材集团公司垫付股份已于２００７年８月３１日前全部偿还完毕）偿还了相应的股改垫付股份，紫光集团有限公司、衡阳市国资委和中国药材集团公司三家已出具了“垫付方同意解除限售的函”同意万忠国等１５家已偿还垫付股份的股东所持股份解除限售。
对价偿还情况如下表：
| 序号 | 股份垫付方名称 | 垫付股份数 | 以往偿还股数 | 本次偿还股数 | 尚未偿还股数 | 本次偿还占
总本的比例 |
| １ | 紫光集团有限公司 | ３，３４９，４２６ | ３，２８６，９７９ | ４４，２６０ | １８，１８７ | ０．０２２ |
| ２ | 衡阳市国资委 | ３，２１５，８９２ | ３，１５６，６５１ | ４２，５２３ | １６，７１８ | ０．０２１ |
| ３ | 中国药材集团公司 | ６７４，５７２ | ６７４，５７２ | ０ | ０ | ０．０００ |
| | 合 计 | ７，２３９，８９０ | ７，１１８，２０２ | ８６，７８３ | ３４，９０５ | ０．０４３ |
（３）截至目前，紫光集团有限公司等１７家限售股份持有人所持限售股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定，未以其持有的限售股份为标的与任何人签署任何转让协议，该等限售股份未发生转让。
２、股改实施后至今公司解除限售情况：
（１）锁定期起始日至当前公司总股本２０３，０２８，４２５股未发生变化。
（２）历次解除股份限售情况表：
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（％） |
| １ | ２００７／０９／０６ | １０５８ | ５８，０４９，５２９ | ２８．５９ |
| ２ | ２００７／１２／２９ | ５５ | ７，２２８，４２７ | ３．５６ |
| ３ | ２００８／１２／０９ | １７ | １９，６７２，９３９ | ９．６９ |
| 合计 | | １１３０ | ８４，９５０，８９５ | ４１．８４ |
六、保荐机构的结论性意见
经核查，截至本报告出具日，本次解除限售股份的股东均履行了其在股权分置改革方案中作出的承诺。紫光古汉本次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。紫光古汉本次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
１、公司控股股东、实际控制人未计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。
八、其他事项
１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况
２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况
３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为；
４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
公司持股５％以上股东紫光集团有限公司和衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会承诺：在限售股份解除限售后六个月以内暂无通过深圳证券交易所竞价交易系统出售 ５％及以上解除限售流通股计划；如果未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持湖南投资解除限售流通股，将严格遵守《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》的相关规定，通过上市公司进行信息披露。
５、限售条件股份情况说明
本次变动后，公司有限售条件的股份为３２，２７９，７３０股，其中：（１）公司第一大股东紫光集团有限公司持有１６，２６１，５７０股，第二大股东衡阳市国资委持有１５，８００，０００股，股改限售承诺期到２００９ 年８月３１ 日；（２）其他２１８，１６０ 股均已过股改限售承诺期，但因未完成证券账户的补登记及股改垫付股份偿还手续，暂不能流通。
２００７ 年９月公司对已完成证券账户登记的５８，０４９，５２９股申请办理了解除股份限售的手续，２００８ 年１月公司对已完成证券账户登记的７，２２８，４２７股申请办理了解除股份限售的手续。公司本次对已完成证券账户登记的１９，６７２，９３９股申请办理解除股份限售的手续。
为保护投资者的合法权益，公司提示还未办理证券账户登记的股东尽快办理相关手续。
联系部门：紫光古汉集团股份有限公司董秘办
咨询电话及传真：０７３４－８２３９３３５
地址：湖南省衡阳市蒸湘区白云路４２号
八、备查文件
１、解除股份限售申请表
２、关于申请解除股份限售相关情况的说明
３、股改垫付方同意解除限售的函
４、保荐机构核查报告
特此公告。
紫光古汉集团股份有限公司
董事会
２００８年１１月１２日
