独立财务顾问
二○○八年十二月十日
声 明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次交易完成后，公司的经营与收益变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对金牛能源本次发行股份购买资产暨关联交易的实质性判断或批准。本预案所述发行股份购买资产暨关联交易的相关事项的生效和完成尚待相关方和审批机关的批准或核准。
作为金牛能源本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团均出具了《承诺函》，具体承诺如下：“在本公司参与河北金牛能源股份有限公司非公开发行股份购买资产过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别及连带的法律责任。”
特别提示
1、近期，金融危机导致钢铁、水泥、电力等相关产业对煤炭需求量呈下降趋势，国际煤炭价格持续走低，国内煤炭价格也较之前一定时期内的价格有所下滑，未来煤炭需求量和销售价格存在一定波动性。受煤炭市场影响，本公司的煤炭生产和销售也存在一定波动性，截至本预案出具日，本公司和交易对方拟注入资产的盈利预测尚在编制过程中，本次交易拟收购资产的盈利预测存在较大不确定性。
2、截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中所披露的未经审计的有关数据、标的资产的预估价值，与审计、评估后的数据可能存在一定差异，提请投资者注意。本次交易拟购买标的资产的经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《河北金牛能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。
3、本次发行股份购买资产暨关联交易是本公司向本公司关联方峰峰集团、邯矿集团和张矿集团定向发行股份，用于购买峰峰集团、邯矿集团、张矿集团所拥有的与煤炭业务相关的优质经营性资产和负债，本次交易本公司拟收购的标的资产的价值经评估后，预计不超过500,000万元人民币。
本次标的资产的交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经河北省国资委备案的资产评估结果为准。
4、本预案已经本公司第四届董事会第三次会议审议通过，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团以资产认购的本公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。待相关审计、评估、盈利预测审核等工作结束后，本公司将再次召开董事会审议本次发行股份购买资产暨关联交易的相关事项。董事会审议通过后，本次发行股份购买资产暨关联交易的相关事项将提交本公司股东大会批准。
5、金牛能源本次发行股份购买资产暨关联交易尚需取得多项审批或核准方能实施，能否成功实施具有不确定性，请投资者关注投资风险。本次发行尚需审批或核准的事项包括但不限于获得本公司股东大会对本次交易的批准、交易对方董事会和股东会对本次交易的相关事项的批准、河北省人民政府国有资产监督管理委员会对本次交易的批准和对本次交易所涉及的资产评估报告的备案、中国证券监督管理委员会对本次交易的核准并豁免与本次交易相关的要约收购义务等。
6、目前，生产能力较低、可采储量较少、已向有关主管部门申请破产的矿井的有关资产未纳入本次交易范围。为实现冀中能源所属煤炭业务的整体上市，本公司拟分别与峰峰集团、邯矿集团、张矿集团和井矿集团签署委托经营管理协议，通过委托经营管理方式，实现未纳入本次收购范围的各矿井的煤炭开采及销售由上市公司统一管理。
河北金牛能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
释 义
在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下涵义:
本公司／股份公司／上市公司／金牛能源 |
指 河北金牛能源股份有限公司 |
冀中能源／控股股东 |
指 冀中能源集团有限责任公司 |
金能集团 |
指 河北金牛能源集团有限责任公司 |
峰峰集团 |
指 冀中能源峰峰集团有限公司 |
邯矿集团 |
指 冀中能源邯郸矿业集团有限公司 |
张矿集团 |
指 冀中能源张家口矿业集团有限公司 |
交易对方 |
指 峰峰集团、邯矿集团、张矿集团 |
邢矿集团 |
指 冀中能源邢台矿业集团有限责任公司 |
井矿集团 |
指 冀中能源井陉矿业集团有限公司 |
装备公司 |
指 冀中能源机械装备有限公司 |
中国信达 |
指 中国信达资产管理公司 |
中国华融 |
指 中国华融资产管理公司 |
国控担保 |
指 河北省国控担保有限公司 |
交易标的／标的资产 |
指 峰峰集团、邯矿集团、张矿集团持有的用于认购金牛能源本次所发行股份的与煤炭业务相关的经营性资产和负债 |
本次交易／本次重大资产重组／本次发行股份购买资产／本次发行 |
指 本次金牛能源拟向交易对方发行股份购买交易对方所拥有的与煤炭业务相关的优质经营性资产和负债的交易行为 |
本预案／重大资产重组预案 |
指 《河北金牛能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 |
《公司章程》 |
指 《河北金牛能源股份有限公司章程》 |
中国证监会 |
指 中国证券监督管理委员会 |
河北省国资委 |
指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 |
省国土资源厅 |
指 河北省国土资源厅 |
国泰君安／独立财务顾问 |
指 国泰君安证券股份有限公司 |
金杜／法律顾问 |
指 北京市金杜律师事务所 |
北京京都 |
指 北京京都会计师事务所有限责任公司 |
新世纪 |
指 河北新世纪房地产评估经纪有限公司 |
深交所 |
指 深圳证券交易所 |
《公司法》 |
指 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 |
指 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 |
指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第５３号） |
《准则第２６ 号》 |
指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６ 号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告【２００８】１３号） |
《规定》 |
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告【２００８】１４号） |
《上市规则》 |
指 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
元 |
指 人民币元 |
第一节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
企业名称：河北金牛能源股份有限公司
股票简称：金牛能源
股票代码：000937
注册地址：河北省邢台市中兴西大街191号
法定代表人：王社平
注册资本：78,795.2533万元
营业执照注册号：130000000009735
企业类型：股份有限公司（上市）
经营期限：永久存续
税务登记证号码：130503718311625
经营范围：煤炭批发；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；二氯乙烷的批发、零售；以下限有资质的分支机构经营：煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；水泥，无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务。
金牛能源是经原国家经济贸易委员会以国经贸企改【1998】571号文和中国证监会以证监发行字【1999】96号文批准，由邢矿集团的前身邢台矿业（集团）有限责任公司独家发起以募集方式设立，于1999年8月6日公开发行10,000万股人民币普通股股票，并于1999年8月26日在河北省工商行政管理局注册登记成立的股份有限公司。金牛能源股票于1999年9月9日在深交所上市交易。
二、公司设立及最近三年控股权变动情况
（一）设立
本公司是采取募集设立的方式设立的。1999年8月26日，金牛能源在河北省工商行政管理局完成注册登记，注册资本42,500万元，股本结构如下：
股份类型 |
持股数（万股） |
比例 |
未流通股 |
３２，５００ |
７６．４７％ |
其中：邢矿集团持有的国有法人股 |
３２，５００ |
７６．４７％ |
流通Ａ股 |
１０，０００ |
２３．５３％ |
股份总数 |
４２，５００ |
１００％ |
（二）股权分置改革前可转债转股
2004年8月11日，经中国证监会以证监发行字【2004】128号文件核准，向社会公开发行可转换公司债券70,000万元，可转债于2005年2月11日进入转股期。截至2005年5月10日，金牛能源已有277,553,300元可转债以10.81元/股的转股价转成公司股票25,675,374股。上述转股使金牛能源资本公积金增加25,187.54万元。截至2005年5月10日，金牛能源股本结构如下：
股份类型 |
持股数（万股） |
比例 |
未流通股 |
３２，５００ |
７２．１１％ |
其中：邢矿集团持有的国有法人股 |
３２，５００ |
７２．１１％ |
流通Ａ股 |
１２，５６７．５３７４ |
２７．８９％ |
股份总数 |
４５，０６７．５３７４ |
１００％ |
（三）公积金转增股本
2005年5月11日，根据金牛能源2004年度公司股东大会决议，以2005年5月10日为股权登记日，每10股转增6股并派5元现金。实施后，金牛能源资本公积金减少27,040.52万元，实施后金牛能源股本结构如下：
股份类型 |
持股数（万股） |
比例 |
未流通股 |
５２，０００ |
７２．１１％ |
其中：邢矿集团持有的国有法人股 |
５２，０００ |
７２．１１％ |
流通Ａ股 |
２０，１０８．０５９８ |
２７．８９％ |
股份总数 |
７２，１０８．０５９８ |
１００％ |
（四）股权分置改革
2005年6月28日，金牛能源完成股权分置改革，根据股权分置改革方案，邢矿集团作为金牛能源唯一非流通股股东，以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，邢矿集团共计支付了65,799,732股对价。股权分置改革完成后，金牛能源股权结构如下：
股份类型 |
持股数（万股） |
比例 |
限售流通Ａ股 |
４５，４２０．０２６８ |
５７．９９％ |
其中：邢矿集团持有的国有法人股 |
４５，４２０．０２６８ |
５７．９９％ |
流通Ａ股 |
３２，８９９．８６６０ |
４２．０１％ |
股份总数 |
７８，３１９．８９２８ |
１００％ |
（五）股权划转
2006年1月18日，金能集团与邢矿集团签署了《股权划转协议》，邢矿集团将其持有的金牛能源454,200,268股股份行政划转给金能集团持有。2006年8月23日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份过户确认单》，确认相关手续办理完毕。该股权划转行为完成后，金牛能源股权结构如下：
股份类型 |
持股数（万股） |
比例 |
限售流通Ａ股 |
４５，４２０．０２６８ |
５７．８３％ |
其中：金能集团持有的国有法人股 |
４５，４２０．０２６８ |
５７．８３％ |
流通Ａ股 |
３３，１１８．１３５７ |
４２．１７％ |
股份总数 |
７８，５３８．１６２５ |
１００％ |
说明：金能集团持有股权比例由57.99%变为57.83%是因为可转债转股造成金牛能源总股本增加所致。
（六）股权分置改革后可转债转股及限售流通股解除限售
2007年7月6日，金能集团所持的39,159,946股满足了股权分置改革约定的解除限售条件，成为无限售条件的流通股。
截至2008年3月18日，已有699,962,000元金牛转债转换成公司股票，剩余38,000元按照相关约定条款进行了赎回。2008年3月19日，金牛转债摘牌。至此，金牛能源股本结构如下：
股份类型 |
持股数（万股） |
比例 |
限售流通Ａ股 |
４１，５０４．０３２２ |
５２．６７％ |
其中：金能集团持有的国有法人股 |
４１，５０４．０３２２ |
５２．６７％ |
流通Ａ股 |
３３，３７５．２２６５ |
４７．３３％ |
其中：金能集团持有的国有法人股 |
３，９１５．９９４６ |
４．９７％ |
股份总数 |
７８，７９５．２５３３ |
１００％ |
（七）控股股东更名
2008年6月28日，经邢台市工商行政管理局批准，金牛能源控股股东金能集团名称变更为冀中能源。金能集团名称变更后，金牛能源股本结构如下：
股份类型 |
持股数（万股） |
比例 |
限售流通Ａ股 |
４１，５０４．０３２２ |
５２．６７％ |
其中：冀中能源持有的国有法人股 |
４１，５０４．０３２２ |
５２．６７％ |
流通Ａ股 |
３３，３７５．２２６５ |
４７．３３％ |
其中：冀中能源持有的国有法人股 |
３，９１５．９９４６ |
４．９７％ |
股份总数 |
７８，７９５．２５３３ |
１００％ |
三、公司最近三年主营业务发展情况
金牛能源属于煤炭行业，地处河北省邢台市，该地区煤炭资源丰富、煤质优良，主要煤炭产品具有低灰、低硫、低磷、发热量高的特性。目前拥有东庞矿、邢台矿、葛泉矿、葛泉矿东井、章村矿、显德汪矿、邢东矿七对矿井，核定生产能力为1,036万吨/年；下属寿阳县段王煤化有限责任公司和寿阳县天泰煤业有限责任公司两个子公司的核定煤炭生产能力为108万吨/年。拥有四座矸石热电厂，总装机容量134,000千瓦；拥有日产2,000吨新型干法水泥熟料生产线两条；拥有无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线两条，年生产能力分别为1.5万吨和3万吨。
（一）主要产品及产量
单位：万吨
产品 |
２００７年度 |
２００６年度 |
２００５年度 |
原煤 |
１，１３５．３９ |
８５５．３９ |
７６０．３６ |
精煤 |
４４７．１９ |
３９６．０８ |
３２５．２８ |
水泥 |
１３４．０７ |
１０５．０２ |
７０．８３ |
玻纤原丝 |
５．０６ |
４．５１ |
４．１０ |
电力（万千瓦时） |
１０３，５０４．４１ |
８８，７０４．８３ |
７６，８４４．６６ |
（二）营业收入按产品分类
单位：万元
产品 |
２００７年度 |
２００６年度 |
２００５年度 |
金额 |
占总比（％） |
金额 |
占总比（％） |
金额 |
占总比（％） |
煤炭 |
４１２，３６２．４５ |
７７．７８ |
３１５，８９８．４６ |
８１．３２ |
２８６，１００．４９ |
８４．７４ |
水泥 |
３５，０３１．０１ |
６．６１ |
３０，５６７．１５ |
７．８７ |
１８，８７１．４１ |
５．５９ |
玻纤 |
３６，４０４．５０ |
６．８７ |
２８，１１５．７９ |
７．２４ |
２４，０６４．２４ |
７．１３ |
电力 |
１２，８３６．２５ |
２．４２ |
１３，８６６．０８ |
３．５７ |
８，６０１．１９ |
２．５４ |
贸易 |
１９，４９８．５０ |
３．６７ |
－ |
－ |
－ |
－ |
其他 |
１４，０３２．７７ |
２．６５ |
－ |
－ |
－ |
－ |
合计 |
５３０，１６５．４８ |
１００ |
３８８，４４７．４８ |
１００ |
３３７，６３７．３３ |
１００ |
（三）煤炭销售收入按地区分类
单位：万元
地 区 |
２００７年度 |
２００６年度 |
２００５年度 |
华北地区 |
３６７，９８２．００ |
２９７，３９０．９４ |
２６１，５０５．９１ |
华东地区 |
３９，４４７．２７ |
１６，６０９．８５ |
２３，１２２．２３ |
华南地区 |
４，９３３．１８ |
１，８９７．６７ |
１，４７２．３５ |
合计 |
４１２，３６２．４５ |
３１５，８９８．４６ |
２８６，１００．４９ |
占总销售比（％） |
７７．７８ |
８１．３２ |
８４．７４ |
四、公司近三年及最近一期主要财务指标
单位：万元
项目 |
２００８年
９月３０日 |
２００７年
１２月３１日 |
２００６年
１２月３１日 |
２００５年
１２月３１日 |
总资产 |
１，１００，３５４．０４ |
６２５，０４４．１９ |
４９９，９６１．６６ |
４００，７５３．４２ |
净资产（含少数股东权益） |
５６４，２４９．６０ |
３７９，６０８．０５ |
３３５，４４３．５０ |
２９７，８１９．７１ |
每股净资产（元／股） |
６．７３５１ |
４．６０８２ |
４．１５１５ |
３．８０１２ |
资产负债率（％） |
４８．７２ |
３９．２７ |
３２．９１ |
２５．６９ |
项 目 |
２００８年１－９月 |
２００７年度 |
２００６年度 |
２００５年度 |
营业收入 |
７０７，３３２．９３ |
５３０，１６５．４８ |
３８８，４４７．４８ |
３３７，６３７．３３ |
利润总额 |
２５１，５１２．６２ |
８４，０５７．０４ |
６５，４３０．８５ |
７８，３６０．８５ |
净利润（含少数股东权益） |
１８６，５７４．４４ |
５８，５５２．２６ |
４８，３８５．８３ |
５３，６７３．６１ |
净资产收益率（％） |
３４．７６ |
１５．７３ |
１４．７９ |
１８．０３ |
每股收益（元／股） |
２．３４０９ |
０．７２５０ |
０．６１５４ |
０．８５１１ |
注：2005-2007年数据已经北京京都审计，2008年3季度未经审计。
五、公司控股股东和实际控制人概况
（一）公司控股股东情况
1、基本情况
企业名称：冀中能源集团有限责任公司
住所：邢台市桥西区中兴西大街191号
法定代表人：王社平
注册资本：437,482.98万元
营业执照注册号：130500000015140
公司类型：有限责任公司（国有独资）
税务登记证号码：130503784050822
经营范围：能源行业投资；批发、零售业、焦炭销售、设备租赁、各种商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外）；以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮。
2、历史沿革
冀中能源成立于2005年12月16日，是经河北省人民政府批准，由河北省国资委单独出资设立的国有独资公司，由河北省国资委授权经营国有资产。冀中能源为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体，独立承担相关法律责任。
目前，冀中能源持有金牛能源454,200,268股股份，占其总股本的57.64%，为本公司的控股股东，其持有股份未被质押。
3、产权控制关系及下属企业的情况
（1）产权控制关系
截至本预案出具日，冀中能源的产权控制关系如下：
■
（2）下属企业情况
冀中能源按产业类别划分的下属企业名录：
序号 |
业务类别 |
公司名称 |
注册资本（万元） |
持股比例（％） |
１ |
煤炭开采和洗选业 |
峰峰集团 |
２８５，０９４．８２ |
７８．３６ |
邯矿集团 |
１２２，１９０．２２ |
７５．１５ |
邢矿集团 |
１０３，３２６ |
１００ |
金牛能源 |
７８，７９５．２５ |
５７．６４ |
张矿集团 |
２９，６８２．７３ |
１００ |
井矿集团 |
１５，７５５ |
１００ |
２ |
冶金、矿山、机电工业专用设备制造与批发业 |
装备公司 |
２２，０００ |
１００ |
３ |
金融业 |
国控担保 |
２０，０００ |
１０ |
（二）公司实际控制人的情况
本公司的实际控制人为河北省国资委。目前，河北省国资委持有冀中能源100%的股权，为本公司的实际控制人。
第二节 交易对方基本情况
本次交易对方共三家单位，分别为冀中能源控股子公司峰峰集团、邯矿集团、张矿集团。
一、冀中能源峰峰集团有限公司
（一）基本情况
名称：冀中能源峰峰集团有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：郭周克
注册资本：２８５，０９４．８２万元人民币
成立日期：２００３年７月１８日
注册地址：邯郸市峰峰矿区太中路２号
营业执照注册号：１３０４０００００００７５８４
税务登记证号：１３０４０６１０５６７０９２４
经营范围：煤炭销售（许可证有效期至２０１０年７月１日）；进出口业务（按资质证书核定的范围经营）；以下限分支机构经营：煤炭开采、洗选、焦炭及焦化产品、煤化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、机械、电器设备制造、销售；电力、煤气制造、销售；建筑施工；铁路专用线及自备车辆设备运营；物资销售；仓储、物业管理服务；广告；印刷；住宿；餐饮；中西医医疗；电影放映；房屋、设备及场地租赁；通信、计算机信息、有线电视业务代理；职业技能培训、图书馆、文化娱乐、艺术表演场馆、文艺创作与表演；房屋修缮；房地产中介；供水、电、热、气服务；管道维修；公路运输；机械、机电设备及零配件加工、修理；木器加工；环卫及家政服务；园林绿化；食品、花卉销售；烟酒、饮料、日用百货、日用化学品（不含危险品）零售；洗浴；学前教育（以上范围需前置审批的待取得前置审批后方可经营） (下转B10版)
