二〇〇八年十二月十日
绪 言
河北金牛能源股份有限公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案。国泰君安证券股份有限公司接受河北金牛能源股份有限公司的委托，担任河北金牛能源股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并出具河北金牛能源股份有限公司本次重大资产重组预案的核查意见。
河北金牛能源股份有限公司本次重大资产重组涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。如果本次交易各方提供的资料有不实、不详等情况，国泰君安证券股份有限公司保留以本独立财务顾问核查意见中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第１３号——重大资产重组》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在充分尽职调查和验证的基础上出具的，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及投资者等有关方面参考。
释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义另有说明，下列词语具有如下涵义：
上市公司／金牛能源 |
指 河北金牛能源股份有限公司 |
冀中能源／控股股东 |
指 冀中能源集团有限责任公司 |
金能集团 |
指 河北金牛能源集团有限责任公司 |
峰峰集团 |
指 冀中能源峰峰集团有限公司 |
邯矿集团 |
指 冀中能源邯郸矿业集团有限公司 |
张矿集团 |
指 冀中能源张家口矿业集团有限公司 |
交易对方 |
指 峰峰集团、邯矿集团、张矿集团 |
邢矿集团 |
指 冀中能源邢台矿业集团有限责任公司 |
井矿集团 |
指 冀中能源井陉矿业集团有限公司 |
装备公司 |
指 冀中能源机械装备有限公司 |
中国信达 |
指 中国信达资产管理公司 |
中国华融 |
指 中国华融资产管理公司 |
交易标的／标的资产 |
指 峰峰集团、邯矿集团、张矿集团持有的用于认购金牛能源本次所发行股份的与煤炭业务相关的经营性资产和负债 |
本次交易／本次重大资产重组／本次发行股份购买资产 |
指 本次金牛能源拟向交易对方发行股份购买交易对方所拥有的与煤炭业务相关的优质经营性资产和负债的交易行为 |
本次重大资产重组预案 |
指 《河北金牛能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 |
本核查意见 |
指 《国泰君安证券股份有限公司关于河北金牛能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》 |
《公司章程》 |
指 《河北金牛能源股份有限公司章程》 |
中国证监会 |
指 中国证券监督管理委员会 |
河北省国资委 |
指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 |
省国土资源厅 |
指 河北省国土资源厅 |
国泰君安／本独立财务顾问 |
指 国泰君安证券股份有限公司 |
金杜／法律顾问 |
指 北京市金杜律师事务所 |
北京京都 |
指 北京京都会计师事务所有限责任公司 |
新世纪 |
指 河北新世纪房地产评估经纪有限公司 |
深交所 |
指 深圳证券交易所 |
《公司法》 |
指 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 |
指 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 |
指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第５３ 号） |
《准则第２６ 号》 |
指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６ 号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告［２００８］１３ 号） |
《规定》 |
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告［２００８］１４ 号） |
《上市规则》 |
指 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《财务顾问指引》 |
指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
元 |
指 人民币元 |
声 明
本独立财务顾问特作如下声明：
１、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。
２、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
３、本独立财务顾问有充分理由确信发行人委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
４、本独立财务顾问有关本次重大资产重组预案的独立财务顾问意见已经本公司内部核查，同意出具本独立财务顾问核查意见。
５、本独立财务顾问在与发行人接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
６、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问核查意见不构成对金牛能源的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
７、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读金牛能源董事会发布的《河北金牛能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》、独立董事出具的《独立董事意见》等文件。
８、本次发行股份购买资产尚需取得多项审批或核准方能实施，能否成功实施具有不确定性，请投资者关注投资风险。本次交易尚需审批或核准的事项包括但不限于获得河北金牛能源股份有限公司股东大会对本次交易的批准、交易对方股东会对本次交易的相关事项的批准、河北省人民政府国有资产监督管理委员会对本次交易的批准和对本次交易所涉及的资产评估报告的备案、中国证券监督管理委员会对本次交易的核准并豁免与本次交易相关的要约收购义务等。
对金牛能源本次重大资产重组预案的核查意见
一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第２６ 号》的要求。
金牛能源董事会编制的重大资产重组预案包括以下主要内容：上市公司基本情况；交易对方基本情况；本次交易的背景和目的；本次交易的具体方案；交易标的基本情况；金牛能源本次发行股份的定价及依据；本次交易对上市公司的影响；本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素；保护投资者合法权益的相关安排；独立董事及相关证券服务机构的意见。
本独立财务顾问认真审阅了金牛能源董事会编制的《河北金牛能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，经核查认为，金牛能源董事会编制的重大资产重组预案符合《重组办法》、《规定》及《准则第２６ 号》的要求。
二、重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中。
《规定》第一条要求：“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
作为金牛能源本次重大资产重组的交易对方，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团均出具了书面《承诺函》，具体如下：“在本公司参与河北金牛能源股份有限公司非公开发行股份购买资产过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
本独立财务顾问核查后认为，本次交易对方峰峰集团、邯矿集团和张矿集团均已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于金牛能源本次重大资产重组预案中。
三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响。
截至本核查意见出具日，金牛能源分别与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签署了《发行股份购买资产协议》，所签署的合同是附条件生效的交易合同，该等合同内容包括：交易双方及签署时间、交易标的、交易价格、对价支付、资产交割、双方之承诺与保证、过渡期安排、涉及交易的其他安排、保密义务、合同的变更与解除、违约责任、生效条件等，该等合同须经合同签署双方的法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后，并同时满足下述条件后方可生效：
１、峰峰集团和邯矿集团的股东会通过决议批准转让目标资产；
２、金牛能源的股东大会通过决议批准以下事项：
（１）购买目标资产；
（２）非公开发行对价股份；
（３）冀中能源及其一致行动人免于以要约方式购买金牛能源股份。
３、目标资产的评估报告经河北省国资委核准或备案，且河北省国资委或有权的授权机构批准或认可本次目标资产转让；
４、国土资源部办公厅同意或原则同意本次交易涉及的采矿权转让；
５、中国证监会核准或同意以下事项：
（１）金牛能源本次重大资产购买暨关联交易事项；
（２）豁免冀中能源及其一致行动人要约收购的义务。
本独立财务顾问核查后认为，金牛能源已就本次重大资产重组事项与各交易对方签订了附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《规定》第二条的要求，合同主要条款是齐备的，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响。
四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
金牛能源召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案。根据《规定》的要求，董事会就本次交易是否符合《规定》第四条的要求进行了充分论证，并作出了审慎判断，董事会认为：
（一）本次交易标的资产均为已建成投产的成熟项目，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）金牛能源本次发行股份拟购买的资产是峰峰集团、邯矿集团和张矿集团合法拥有完整权利的资产，不存在限制或者禁止转让的情形。
１、金牛能源拟通过本次交易购买峰峰集团所拥有的大淑村矿、万年矿、九龙矿、新三矿、梧桐庄矿及煤炭生产辅助单位（煤炭运销分公司、物资供销分公司、铁路运营分公司、设备租赁分公司、邯郸洗选厂、马头洗选厂等）的经营性资产和负债。
２、金牛能源拟通过本次交易收购邯矿集团所拥有的云驾岭矿、陶一矿、陶二矿、陶二矸石热电厂及邯矿集团本部与煤炭业务相关的经营性资产和负债，以及邯矿集团拥有的郭二庄矿业８５．９７％的股权。
３、金牛能源拟通过本次交易收购张矿集团所拥有的宣东二号矿及煤炭生产辅助单位（煤炭销售分公司、机械修造分公司、物资贸易分公司、洗煤厂等）的经营性资产和相关负债。
（三）金牛能源本次拟购买的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于金牛能源改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于金牛能源突出主业、增强抗风险能力，有利于金牛能源增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
董事会的论证过程和结论性判断已记载于金牛能源本次董事会决议记录中，全体董事对本次董事会记录进行了确认，并对记录内容进行了亲笔签名。
本独立财务顾问核查后认为，金牛能源董事会已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断，并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《规定》第四条所列明的各项要求。
金牛能源本次重大资产重组的交易概要如下：
１、本次交易的方式
本次交易采用非公开发行股份购买资产的方式，即金牛能源分别向峰峰集团、邯矿集团和张矿集团发行股份，用于购买峰峰集团、邯矿集团和张矿集团所拥有的与煤炭业务相关的优质经营性资产和负债。
根据《重组办法》的相关规定，金牛能源本次的发行价格应不低于金牛能源关于发行股份购买资产暨关联交易董事会决议公告前２０个交易日金牛能源股票的交易均价，经过计算，现定为１２．２８元／股，本次发行不超过４０，０００万股。
２、本次交易构成重大资产重组
截至２００７年１２月３１日，经审计金牛能源的资产总计为６２５，０４４．１９万元，负债合计为２４５，４３６．１４万元，归属于母公司的净资产为３６３，０８３．０７万元，２００７年度业务总收入为５３０，１６５．４８万元。本次拟购买的资产价值不超过５００，０００万元，将超过金牛能源２００７年１２月３１日净资产的１００％，且超过５，０００万元人民币。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
３、本次交易构成关联交易
截至本次重大资产重组预案出具日，冀中能源持有金牛能源５７．６４％的股权，为金牛能源的控股股东；本次交易的交易对方峰峰集团、邯矿集团、张矿集团均为冀中能源的控股子公司，为金牛能源的关联方，因此本次交易构成关联交易。冀中能源将在金牛能源股东大会审议本次交易时回避表决。
本独立财务顾问核查后认为：
（一）本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条的各项要求。
１、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（１）金牛能源的主营业务符合国家产业政策，自上市以来未因环境保护、土地管理、反垄断等问题受到过处罚。
（２）省国土资源厅以冀国土资函【２００８】１０９３号《关于冀中能源集团有限责任公司重组改制土地资产处置的复函》文件批准，已授权冀中能源为国有土地授权经营单位，具体批复如下：同意冀中能源取得授权经营土地使用权后，可向冀中能源直属企业、控股企业、参股企业以作价出资（入股）或出租等方式配置土地。上述企业以作价出资（入股）或出租等方式取得的授权经营土地使用权也可向冀中能源所属其他直属企业、控股企业、参股企业以作价出资（入股）或出租等方式配置土地。
本次交易所涉及的土地除已办理出让手续的土地使用权采取折股方式进入金牛能源外，其他未办理出让手续的土地均采用租赁方式获得土地使用权。
２、本次交易完成后，金牛能源总股本预计不超过１１８，７９５．２５万股，无限售流通股股本合计为３７，２９１．２２万股（不考虑本核查意见出具日至交易完成期间限售流通股的解禁），占本次发行后总股本的３１．３９％左右，超过总股本的１０％，不会导致金牛能源不符合股票上市条件。
３、本次重大资产重组所购买的资产价值经具有证券从业资格的评估机构评估确定，并须经河北省国资委备案，资产定价公允，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。
４、本次重大资产重组所涉及的资产为峰峰集团、邯矿集团和张矿集团所有，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
５、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
６、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
７、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十一条的各项要求。
１、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
２、本次发行前，金牛能源最近一年财务会计报告已经北京京都审计，并出具了北京京都审字（２００８）第０３８０号无保留意见的审计报告；
３、金牛能源本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在合同双方约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易的整体方案符合《规定》第四条的各项要求。
１、本次交易标的资产均为已建成投产的成熟项目，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
２、金牛能源本次拟购买的资产，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
３、金牛能源本次购买资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
４、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上所述，本独立财务顾问核查后认为，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十一条和《规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍。
金牛能源本次发行股份拟购买的资产如下：
１、金牛能源拟通过本次交易购买峰峰集团所拥有的大淑村矿、万年矿、九龙矿、新三矿、梧桐庄矿及煤炭生产辅助单位（煤炭运销分公司、物资供销分公司、铁路运营分公司、设备租赁分公司、邯郸洗选厂、马头洗选厂等）的经营性资产和负债。本次交易所涉及的峰峰集团的各矿井均具有煤炭生产许可证、采矿权证和安全生产许可证，具体情况如下：
矿井
名称 |
煤炭生产
许可证 |
采矿权证号 |
安全生产
许可证号 |
可采储量
（万吨） |
生产能力
（万吨／年） |
可采
年限（年） |
九龙矿 |
２０１３０４２７０００４ |
１００００００５２０１０６ |
（冀）ＭＫ安许证字【２００７】００３８ |
６，３００．００ |
１５０ |
３０ |
新三矿 |
２０１３０４０６００１４ |
１００００００７２００１２ |
（冀）ＭＫ安许证字【２００７】００４３ |
１，１９５．５７ |
７２ |
１２．７７ |
万年矿 |
２０１３０４８１０００８ |
１００００００６２００６９ |
（冀）ＭＫ安许证字【２００７】００３６ |
５，６５１．７８ |
２００ |
２０．１８ |
梧桐庄矿 |
Ｇ０３０４１３００２Ｇ１ |
１００００００５２０１０７ |
（冀）ＭＫ安许证字【２００７】００４２ |
６，２５４．８９ |
１８５ |
２４．１５ |
大淑村矿 |
２０１３０４８１００３０ |
１３０００００５２００３７ |
（冀）ＭＫ安许证字【２００７】００４６ |
１，７９１．０９ |
１２５ |
１０．２３ |
２、金牛能源拟通过本次交易购买邯矿集团所拥有的云驾岭矿、陶一矿、陶二矿、陶二矸石热电厂及邯矿集团本部与煤炭业务相关的经营性资产和负债，以及邯矿集团拥有的郭二庄矿业８５．９７％的股权。本次交易所涉及的邯矿集团的各矿井均具有煤炭生产许可证、采矿权证和安全生产许可证，具体情况如下：
矿井
名称 |
煤炭生产
许可证 |
采矿权
证号 |
安全生产
许可证号 |
可采储量
（万吨） |
生产能力
（万吨／年） |
可采
年限（年） |
陶二矿 |
Ｇ０３０４０２００１ |
１００００００８２００７２ |
（冀）ＭＫ安许证字【２００７】００２４ |
４，３９３．８６ |
１２０ |
２８．１７ |
陶一矿 |
２０１３０４８１０００９ |
１３００００００４０４３３ |
（冀）ＭＫ安许证字【２００７】００２０ |
４７２．７５ |
４５ |
７．５ |
云驾岭矿 |
２０１３０４８１００１０ |
１３００００００４０３０１ |
（冀）ＭＫ安许证字【２００７】００２１ |
２，００３．７０ |
１５７ |
９．１２ |
郭二庄矿 |
２０１３０４８１０００４ |
１３００００００４０３０２ |
（冀）ＭＫ安许证字【２００７】０６４７ |
１，３９８．６０ |
１５０ |
６．６６ |
３、金牛能源拟通过本次交易购买张矿集团所拥有的宣东二号矿及煤炭生产辅助单位（煤炭销售分公司、机械修造分公司、物资贸易分公司、洗煤厂等）的经营性资产和负债。本次交易所涉及的张矿集团的宣东二号矿井具有煤炭生产许可证、采矿权证和安全生产许可证，具体情况如下：
矿井
名称 |
煤炭生产
许可证 |
采矿权
证号 |
安全生产
许可证号 |
可采储量
（万吨） |
生产能力
（万吨／年） |
可采年限
（年） |
宣东二号矿 |
Ｇ０３０７１４００３ |
１３０００００１４０５９１ |
（冀）ＭＫ安许证字【２００７】００１７ |
３，２９９．１２ |
９０ |
１５．７１ |
本独立财务顾问核查后认为，本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
金牛能源董事会编制的重大资产重组预案对本次交易需要报批的事项和风险因素进行了披露：
１、报批事项
冀中能源董事会和金牛能源第四届第三次董事会已批准金牛能源发行股份购买资产暨关联交易的相关事项，但本次交易尚须获得下述批准：
（１）金牛能源
本次交易尚须获得金牛能源股东大会批准。
（２）交易对方
本次交易尚须获得峰峰集团和邯矿集团股东会批准。
（３）河北省国资委
Ａ、本次交易尚需获得河北省国资委批准。
Ｂ、本次交易所涉及的资产评估结果须向河北省国资委履行备案手续。
（４）中国证监会
Ａ、根据中国证监会证监会令５３号《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次金牛能源发行股份购买资产暨关联交易须经中国证监会核准。
Ｂ、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次交易属于可以向中国证监会申请免于发出要约收购的情形之一，将在获得金牛能源股东大会批准后向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，尚待中国证监会核准。
２、风险因素
（１）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括金牛能源股东大会、交易对方股东会、中国证监会、河北省国资委对交易的核准或批准，以及中国证监会对要约收购豁免的核准。因此，方案能否获得本次交易的相关方和有关主管部门的批准以及能否最终成功实施存在不确定性。
（２）交易标的的估值风险
截至本次重大资产重组预案出具日，本次交易标的的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审计的盈利预测数据以《河北金牛能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露的为准。本次重大资产重组预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
（３）市场和盈利预测风险
近期，金融危机导致钢铁、电力等相关产业对煤炭需求量呈下降趋势，国内、外煤炭销售价格持续走低。受煤炭市场影响，金牛能源的煤炭生产和销售也存在一定波动性，本次交易拟收购资产的盈利能力存在不确定性。
（４）债务转移的相关风险
本次交易所涉及的相关债务转移需要经过债权人同意，若不能及时获得相关债权人同意债务转让的确认函，则本次交易存在不确定性。
（５）大股东控制风险
本次交易完成后，将进一步增强冀中能源对金牛能源的控制力，冀中能源可以通过在董事会、股东大会行使表决权的方式决定金牛能源的重大决策事项。作为控股股东，冀中能源可能利用其在金牛能源的控股地位，对金牛能源经营决策等方面进行干预，从而影响上市公司及中小股东的利益。
（６）股票价格波动风险
金牛能源股票在深圳证券交易所挂牌交易。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响，股票价格存在一定波动性。
本独立财务顾问核查后认为，金牛能源董事会编制的重大资产重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本独立财务顾问核查后认为，金牛能源董事会编制的重大资产重组预案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时金牛能源董事会的以上承诺已经明确记载于重大资产重组预案中。
法定代表人： 祝幼一
内核负责人： 汪家瑞
部门负责人：刘欣
主办人： 邢汉钦、王欣宇
国泰君安证券股份有限公司
２００８年１２月１０日
