证券代码：000906 证券简称：*ST建材 公告编号：2009-01

　　南方建材股份有限公司第四届董事会

　　2009年第一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南方建材股份有限公司于2009年1月13日以传真、电子邮件及专人书面送达等方式向全体董事发出召开第四届董事会2009年第一次临时会议通知，本次会议于2009年1月16日下午14：30在公司总部长沙市五一大道235号湘域中央1号楼3楼319会议室召开，会议应到董事11人，实到董事8人，委托代理3人 (副董事长陈耀年先生因参加湖南省十一届人大二次会议未能出席本次会议，委托董事长张国强先生代行表决权，独立董事周明臣先生、余臻荣先生因公出差未能出席本次会议,委托独立董事胡小龙先生代行表决权) ，监事会5名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张国强先生主持，审议并通过了以下决议：

　　一、关于设立湖北中拓博升钢铁贸易有限公司的议案（具体内容详见公司2009-02公告）

　　该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　二、关于公司董事、监事报酬试行办法的议案

　　公司独立董事周明臣先生、余臻荣先生、张泾生先生、胡小龙先生对关于公司董事、监事报酬试行办法发表如下独立意见:

　　公司制订的关于董事、监事报酬试行办法符合公司的实际情况，符合法律法规及公司章程的有关规定。

　　我们同意公司制订的关于公司董事、监事报酬试行办法。

　　该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　三、关于公司突发事件应对管理暂行办法的议案

　　该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　以上事项中第二项关于公司董事、监事报酬试行办法的议案需要提交公司下一次股东大会审议,股东大会具体召开时间另行通知。

　　特此公告

　　南方建材股份有限公司董事会

　　二○○九年一月二十日

证券代码：000906 证券简称：*ST建材 公告编号：2009-02

　　南方建材股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（1）对外投资的基本情况：

　　2008年12月19日，本公司与萍乡钢铁有限责任公司(以下简称萍钢)在长沙签订了《合资协议》，决定在湖北省武汉市投资设立合资公司，注册资本3000万元，以开拓湖北市场，建立与钢厂互补型营销体系，加强终端销售网络建设，提高终端客户的市场占用率。

　　(2) 董事会审议投资议案的表决情况：

　　2009年1月16日，本公司第四届董事会2009年第一次临时会议审议通过了《关于设立湖北中拓博升钢铁贸易有限公司的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司11名董事会成员中，同意11票，反对0 票，弃权0 票，本次投资获得董事会审议通过。

　　(3)本次投资不构成关联交易。

　　二、交易对方介绍

　　公司名称:萍乡钢铁有限责任公司

　　成立时间：1999年11月29日

　　住 所：萍乡市湘东区峡山口

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：涂建民

　　注册资本：人民币拾陆亿元整。

　　经营范围：黑色金属冶炼及压延加工；金属制品的生产、销售,矿产品的购销；焦炉煤气、煤焦油、粗苯、硫酸铵、氧气、氮气、氩气生产、销售（有效期至2009年3月28日止，凭《危险化学品生产许可证》生产）；对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）（以上项目法律法规有专项规定的除外）。

　　实际控制人情况：

　　交易对方萍钢的实际控制人是飞尚实业集团有限公司，成立于2000年6月9日，持有萍钢50.2%的股权。

　　公司名称: 飞尚实业集团有限公司

　　住 所：深圳市福田区滨河大道5020号特区证券大厦2604、2401室

　　注册资本：人民币贰亿叁仟万元整

　　法定代表人：李非列

　　经营范围：投资生物工程技术、信息技术、新材料技术的实业；国内商业、物资供销业；信息咨询。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、出资方式：

　　（1）本公司：以自有资金，货币资金方式出资。

　　（2）萍钢：以自有资金，货币资金方式出资。

　　2、标的公司基本情况

　　（1）名称：湖北中拓博升钢铁贸易有限公司

　　（2）住所：武汉市青山区工人村都市工业园内

　　（3）注册资本：3000万元。公司各股东投资方式及持股比例为：

　　南方建材股份有限公司 以货币资金投入2000万元 占66.67%

　　萍乡钢铁有限责任公司 以货币资金投入1000万元 占33.33%

　　（4）经营范围：

　　矿产品（不含煤炭、石油及石油制品）、建材及其他化工产品（不含危险化学品），机械设备、五金交电及电子产品批发零售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；社会经济咨询；仓储服务。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　2008年12月19日，本公司与萍乡钢铁有限责任公司在长沙签订了《合资协议》，决定在湖北省武汉市投资设立合资公司, 《合资协议》的主要内容如下：

　　1、《合资协议》中规定：湖北中拓博升钢铁贸易有限公司注册资本为人民币3000万元，其中本公司以货币资金出资2000万元，出资比例为66.67%；萍钢以货币资金出资1000万元，出资比例为33.33%。

　　2、《合资协议》中规定湖北中拓博升钢铁贸易有限公司的法人治理结构为：

　　（1）设董事会，董事5人，其中：本公司委派3人，萍钢委派2人。董事长由本公司委派的董事担任，董事长为法人代表。

　　本公司委派袁仁军、梁炎奇、张端清担任董事，梁炎奇担任董事长。

　　（2）设监事会，监事3人，本公司委派2人，萍钢委派1人。监事会主席由萍乡钢铁有限责任公司委派的监事担任。

　　（3）总经理、副总经理、财务负责人由本公司委派。

　　3、《合资协议》中明确规定了湖北中拓博升钢铁贸易有限公司的资源供应和资源采购：公司保护好"博升"品牌，提高"博升"品牌的知名度与市场占有率，萍钢（包括萍钢下属的控股企业）保证提供给公司每月不低于3000吨建筑钢材。萍钢（含萍钢下属的控股企业）其他钢铁产品应优先满足公司的经销需求；资源采购：湖北中拓博升钢铁贸易有限公司向萍钢采购的钢铁产品作为本公司向萍钢原在湖南地区采购资源的增量资源纳入本公司的整体资源采购计划。

　　本协议经双方签字盖章并经本公司董事会审议同意后生效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对本公司的影响

　　对外投资设立合资公司的目的：本公司在完善和加强湖南市场钢材经营业务的同时，为开拓中部优势省份及西部地区的钢铁贸易业务，择机在武汉市设立钢铁产品销售子公司，并与钢厂建立互补型营销的经营发展体系，有助于本公司在长江中游地域建立钢铁产品销售网络，抢占该区域经济增长加速所带来的巨大钢铁产品贸易机遇。加之萍钢所属九江钢厂所处地理位置，其产品在运抵武汉市场的物流环节具有运输费用低的比较优势。因此，与萍钢合资在武汉设立公司，可以充分利用其竞争优势，加强终端销售建设，提高终端客户的市场占用率。

　　对外投资设立合资公司存在的风险：本公司以往的业务主要集中在湖南省内，缺乏在湖南省外运营和管理子公司的实践经验。本公司将借鉴控股股东浙江物产国际贸易有限公司跨区域运作的成功经验，并通过聘请专业人员管理和运营合资公司，派出有关人员监督合资公司的运营，加强内控制度的执行力度，达到规避风险的目的。

　　对外投资设立合资公司对本公司的影响：在武汉设立合资公司是本公司开拓中西部地区钢铁贸易业务的重大举措之一，符合公司的发展战略；能充分发挥中西部与长三角区域的协同效应，有利于做大做强本公司钢铁贸易业务。

　　五、备查文件

　　公司第四届董事会2009年第一次临时会议决议。

　　特此公告

　　南方建材股份有限公司董事会

　　二○○九年一月二十日