本公司及董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　我公司于2008年8月22日公告了拟向广西北部湾国际港务集团有限公司非公开发行股份购买其所持有的防城港、钦州港股权的重大资产预案事项，根据深交所有关规定，现将本次重大资产重组的进展情况公告如下：

　　一、 本次重大资产重组的进展情况

　　我公司与广西北部湾港务集团已签订《重大资产重组框架协议》，需提交股东大会审议通过后生效。我公司和关方面正在积极推进本次资产重组工作，原预计相关工作于2009年1月底完成，但由于拟注入资产的权益属性变更，和相关审计、评估、盈利预测及非经营性资产的剥离工作正在进行，预计需要于2009年2月中旬完成。

　　广西北部湾港务集团与我公司第一、第二大股东分别签署的《国有法人股股份划转协议书》，拟通过国有股权划转方式受让我公司合计40.79%的股份，已获得国务院国资委同意的批复（详见公司2008年12月9日公告）；北部湾港务集团已向中国证监会上报了因股权划转事项触发的要约收购义务豁免申请材料，目前正等待审批。

　　二、 存在的影响本次重大资产重组实施的问题情况

　　（一）广西北部湾港务集团受让我公司股权的审批问题

　　由于上述股权划转事项申请豁免要约收购义务的事项尚需获得中国证监会的批准，存在不确定性，因此存在由于该部分股份划转不成功而对本次重大资产重组产生相关影响的问题。

　　（二）公司存在影响本次非公开发行股票的问题

　　对于公司原来存在影响本次非公开发行股票的五项问题，公司已积极采取措施逐步解决了其中的前实际控制人天津德利得集团占用公司资金的问题和公司为天津德利得集团的关联方提供担保的问题（详见2008年9月17日公司公告），以及公司为大股东北海机场公司的关联方北海开发投资公司提供担保涉及诉讼查封问题（详见2009年1月21日公司公告）。目前公司正在推进尚存问题的解决方案。

　　1、北海机场公司、北海高昂公司和北海国资营运中心成为欠付我公司8690万元的债务人的问题（详见2008年9月17日公司公告），目前我公司正在积极协调北海市相关方面，落实解决欠付我公司资金的方式。

　　2、关于我公司部分现任董事、监事及高管人员近十二个月内受到交易所公开谴责的问题，公司拟在股东大会审议本次资产重组报告书之前解决相应的问题。

　　3、关于我公司被中国证监会立案调查尚未结束的问题，公司已就立案调查期间进行重大资产重组事项书面请示中国证监会上市公司监管部，争取尽快获得批准。

　　我公司将在上述涉及的问题解决后，尽快召开董事会和股东大会会议，审议本次发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书等相关议案。待股东大会审议通过后，公司将本次重大资产重组上报国务院国资委审批，并上报中国证监会核准。

　　我公司将根据《股票上市规则》等相关规定，及时履行持续信息披露义务。敬请全体投资者注意风险。

　　特此公告

　　北海市北海港股份有限公司董事会

　　2009年1月23日