证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2009-002
重庆渝开发股份有限公司
第五届董事会第四十三次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆渝开发股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第四十三次会议于2009年1月20日以电话方式告知全体董事。会议于2009年1月21日以通讯方式如期召开。
会议的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。各位董事在认真审阅会议提交的书面议案和相关材料后，以传真和传签的方式进行了审议表决，会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于控股子公司重庆祈年房地产开发有限公司以祈年悦城项目土地使用权为重庆渝康建设(集团)有限公司向银行贷款9000万元提供担保的议案》。
董事会授权公司经理团敦促控股子公司重庆祈年房地产开发有限公司在履行相关决策程序，并严格控制风险的前提下，办理相关担保事宜。
特此公告
重庆渝开发股份有限公司董事会
2009年1月22日
证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2009-003
重庆渝开发股份有限公司
关于控股子公司对外担保的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述：
经公司控股子公司重庆祈年房地产开发有限公司（以下简称祈年公司）董事会审议通过，祈年公司为重庆渝康建设(集团)有限公司（以下简称渝康公司）向银行申请的人民币9000万元贷款提供连带责任担保。
本公司于2009年1月21日召开第五届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于控股子公司重庆祈年房地产开发有限公司以祈年悦城项目土地使用权为重庆渝康建设(集团)有限公司向银行贷款9000万元提供担保的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该担保事项需经公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：重庆渝康建设(集团)有限公司
2、注册地址：重庆市沙坪坝区渝碚路88号附2号
3、法定代表人：吴业
4、注册资本：8000万元；
5、经营范围:房屋建筑工程施工总承包壹级，市政公用工程施工总承包壹级，公路工程施工总承包壹级，土石方工程专业承包壹级，建筑装修装饰工程专业承包贰级，爆破与折除工程专业承包贰级，环保工程专业承包贰级，公路路面工程专业承包贰级，公路路基工程专业承包贰级；批发、零售、建筑材料、五交电、日用杂品；机械设备租赁及维护。
6、与本公司控股子公司的关系: 开发项目的承建商
7、截止2008年10月31日，渝康公司资产总额为317,038,230.31元，负债总额为158,739,646.62元，净资产为158,298,583.69元，净利润为11,722,329.37元。
三、担保协议的主要内容：
1、担保金额：人民币9000万元。
2、贷款期限：一年
3、担保方式： 以祈年公司拥有的位于重庆市渝北龙山街道冉家坝33、34号地块，使用面积20144.4平方米，评估价值14582.5万元提供抵押担保，并提供连带责任保证。
4、保证期间：保证期间为债务履行期限届满之日起两年止。
四、董事会意见
本公司持有祈年公司51%股权比例。
本公司董事会认为，渝康公司系祈年公司祈年悦城项目承建商，截止2008年底，祈年公司应付渝康公司工程款约1亿元。本次采取由渝康公司贷款，祈年公司以项目土地使用权提供抵押担保，担保风险相对较小。
祈年公司本次对外担保，被担保人渝康公司未提供反担保。
本公司独立董事对本次对外担保事项发表了同意的独立意见。
本公司董事会在审议本次对外担保事项时，认真核查了被担保人渝康公司的相关情况，认为被担保人渝康公司财务状况稳定，资信良好，具有较强的履约和偿债能力。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及其控股子公司的担保总额为人民币80,500万元，占最近一期经审计净资产比例 43.44%。上述担保的主债务均未逾期，未发生担保债务涉及诉讼。各被担保企业目前经营状况正常，不存在无法偿还借款本息的情况。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第四十三次会议决议；
2、保证合同；
3、被担保人最近一期财务报表；
4、被担保人营业执照复印件。
特此公告
重庆渝开发股份有限公司董事会
2009年1月22日
证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2009-004
重庆渝开发股份有限公司董事会关于
控股子公司委托发行资金信托暨关联交易的
补充公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司在编制2008年年度报告及会计师审计工作过程中，就本公司控股子公司在2008年度委托发行资金信托事项进行自查后发现，由于当初对交易双方关联关系判断有误，以致未将该事项作关联交易事项披露。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特补充公告如下：
一、关联交易事项概述
为了提高公司控股子公司重庆会展中心置业有限公司（以下简称会展置业公司）的资金营运效益，会展置业公司与重庆国际信托际有限公司（以下简称重庆国投）签订《资金信托合同》，会展置业公司将自有闲置资金人民币4000万元委托重庆国投发行定向资金信托。
鉴于本公司控股股东重庆市城市建设投资公司系重庆国投的实际控制人，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易已构成关联交易，
本次关联交易勿需本公司股东大会批准。
2008年5月8日，本公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司控股子公司重庆会展中心置业有限公司设立资金信托的议案》；2008年12月16日，第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司控股子公司重庆会展中心置业有限公司延长资金信托的议案》，将本次信托期限变更为：自本信托成立之日起至2009年4月3日止。
二、关联方基本情况
1、重庆会展中心置业有限公司
公司名称：重庆会展中心置业有限公司
公司住所地：重庆市南岸区南坪北路西侧(会展中心)
公司企业类型：有限公司
公司法定代表人：粟志光
公司注册资本：13,117.49万元人民币
公司主营业务：房地产开发（凭资质证书执业）；酒店管理。
2、重庆国际信托有限公司
公司名称：重庆国际信托有限公司
公司住所：重庆渝中区上民权路107号
公司企业类型：有限公司
公司法定代表人：何玉柏
公司注册资本：163,373万元人民币
公司历史沿革：公司前身--重庆国际信托投资公司成立于1984年，2002年2月，经中国人民银行批准，公司改制成有限责任公司，成为全国信托业清理整顿后第九家获准重新登记的信托公司。2004年12月24日，公司完成增资扩股工作，资本金由103,373万元增至163,373万元，其中美元1,565万元。
公司主营业务：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。
最近一个会计年度财务情况：截至2007年末，实现总收入23.77亿元，实现净利润5.09亿元，总资产284亿元，净资产19.71亿元。
3、实际控制人情况
公司名称：重庆市城市建设投资公司
法人代表：华渝生
注册资本：200,000万元人民币
成立日期：1994年4月
主要经营业务或管理活动：多渠道筹集城建资金，管理城市基础设施国有资产，并参与城市建设有关的经营。
4、关联关系
会展置业公司系本公司控股子公司，重庆市城市建设投资公司系本公司控投股东、重庆国投实际控制人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
2008年5月8日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司控股子公司重庆会展中心置业有限公司设立资金信托的议案》，会展置业公司与重庆国投签订《资金信托合同》，会展置业公司利用公司自有闲散资金人民币4000万元委托重庆国投发行向重庆丽凯酒店管理有限公司定向资金信托，重庆丽凯酒店管理有限公司以其持有的重庆会展中心置业有限公司33%的股权提供质押担保。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、资金信托合同各方的名称
重庆会展中心置业有限公司
重庆国际信托有限公司
2、资金信托目的
委托人将合法拥有的资金委托给受托人，受托人按信托原则，将本信托项下的信托资金用于向委托人指定的借款人重庆丽华酒店管理有限公司发放贷款，从而为受益人获取信托收益。
3、资金信托财产
会展置业公司利用公司自有闲散资金人民币4000万元委托重庆国投发行定向资金信托。
4、信托期限
信托期限自本信托成立之日起至2009年4月3日止。
本合同有效期内，除非双方协商一致，信托期限不得随意变更。
5、信托收益
预计受益人年收益率为27.35%（含税）。
6、合同生效
本合同经委托人和受托人双方签字盖章并在信托资金到达受托人账户后生效。
五、进行关联交易的目的及对本公司的影响
1、关联交易的目的
本公司作为上市公司，控股子公司会展置业公司本次实施资金信托暨关联交易，旨在有效地利用公司闲置资金，提高公司资金营运能力，保护中小投资者利益，实现持续健康发展。
2、关联交易对本公司的影响
本次关联交易将有利于本公司的长远发展，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
六、2008年初至披露日与重庆国投累计已发生的各类关联交易的总金额
2008年初至披露日公司与重庆国投累计发放信托资金总金额为9000万元，重庆国投收取的信托报酬约90万元。
七、独立董事的意见
重庆渝开发股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司控股子公司重庆会展中心置业有限公司设立资金信托的议案》，鉴于本公司控股股东重庆市城市建设投资公司系重庆国投的实际控制人，故该交易事项已构成关联交易。作为公司的独立董事，我们对该资金信托暨关联交易事项进行了调查与分析，审阅了会展置业公司与重庆国投所签订的《资金信托合同》以及其它相关文件，对该等文件中所约定的内容以及实际情况向其他相关专业人士进行了必要的了解，并在综合分析公司实际情况的基础上，基于独立判断的原则，发表独立意见如下：
1、关于决议表决程序
由于本公司控股股东重庆市城市建设投资公司系重庆国投的实际控制人，故该交易事项已构成关联交易。因此，涉及关联关系的三名公司董事粟志光、罗宇星、丁文川均回避了该项决议表决。决议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
2、关于交易的公平性
会展置业公司与重庆国投进行的本次资金信托暨关联交易，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
3、交易有利于公司的发展和全体股东的利益
会展置业公司通过本次资金信托，将有效地利用公司闲散资金，提高公司资金营运能力,有利于公司的持续经营和长远发展，符合公司及全体股东的利益。
4、我们认为，本次资金信托暨关联交易符合"公开、公平、公正"的原则。故同意公司本次债权转让暨关联交易事项。
重庆渝开发股份有限公司独立董事：张孝友、罗宪平、安传礼、徐小钦
八、备查文件
1、公司第五届董事会第三十四次会议决议；
2、公司独立董事独立意见；
3、《资金信托合同》。
特此公告
重庆渝开发股份有限公司董事会
2009年1月22日
证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2009-005
重庆渝开发股份有限公司董事会
关于委托发行资金信托暨关联交易的
补充公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司在编制2008年年度报告及会计师审计工作过程中，就本公司在2008年度委托发行资金信托事项进行自查后发现，由于当初对交易双方关联关系判断有误，以致未将该事项作关联交易事项披露。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特补充公告如下：
一、关联交易事项概述
为了加快"祈年·悦城项目"开发，本公司拟委托重庆国际信托际有限公司（以下简称重庆国投）将公司自有资金人民币5000万元向重庆中大东旭投资有限公司发行定向资金信托。
鉴于本公司控股股东重庆市城市建设投资公司系重庆国投的实际控制人，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易已构成关联交易。
本次关联交易勿需本公司股东大会批准。
2008年7月16日，第五届董事会第三十六次会议审议通过了审议通过了《关于公司向中大东旭公司提供定向信托资金的议案》。
二、关联方基本情况
1、重庆国际信托有限公司
公司名称：重庆国际信托有限公司
公司住所：重庆渝中区上民权路107号
公司企业类型：有限公司
公司法定代表人：何玉柏
公司注册资本：163,373万元人民币
公司历史沿革：公司前身--重庆国际信托投资公司成立于1984年，2002年2月，经中国人民银行批准，公司改制成有限责任公司，成为全国信托业清理整顿后第九家获准重新登记的信托公司。2004年12月24日，公司完成增资扩股工作，资本金由103,373万元增至163,373万元，其中美元1,565万元。
公司主营业务：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。
最近一个会计年度财务情况：截至2007年末，实现总收入23.77亿元，实现净利润5.09亿元，总资产284亿元，净资产19.71亿元。
2、实际控制人情况
公司名称：重庆市城市建设投资公司
法人代表：华渝生
注册资本：200,000万元人民币
成立日期：1994-4
主要经营业务或管理活动：多渠道筹集城建资金，管理城市基础设施国有资产，并参与城市建设有关的经营。
3、关联关系
本公司控股股东重庆市城市建设投资公司系重庆国投的实际控制人,本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
2008年7月16日，第五届董事会第三十六次会议审议通过了审议通过了《关于公司向中大东旭公司提供定向信托资金的议案》，本公司与重庆国投签订《资金信托合同》，本公司利用公司自有资金人民币5000万元委托重庆国投向重庆中大东旭投资有限公司发行定向资金信托,专款用于"祈年·悦城项目"开发, 重庆中大东旭投资有限公司以其持有的重庆祈年房地产开发有限公司股权（49%）提供质押担保。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、资金信托合同各方的名称
重庆渝开发股份有限公司
重庆国际信托有限公司
2、资金信托目的
委托人将合法拥有的资金委托给受托人，受托人按信托原则，将本信托项下的信托资金用于向委托人指定的借款人重庆中大东旭投资有限公司发放贷款，从而为受益人获取信托收益。
3、资金信托财产
本公司自有资金人民币5000万元委托重庆国投发行定向资金信托。
4、信托期限
本合同项下信托期限为6个月；经委托人同意可以延期2个月。
5、信托收益
预计受益人年收益率为27.35%（含税）。
8、合同生效
本合同经委托人和受托人双方签字盖章并在信托资金到达受托人账户后生效。
五、进行关联交易的目的及对本公司的影响
1、关联交易的目的
本公司作为上市公司，本公司本次实施资金信托暨关联交易，旨在加快"祈年·悦城项目"开发，提高公司资金营运能力,保护中小投资者利益，实现持续健康发展。
2、关联交易对本公司的影响
本次关联交易将有利于本公司的长远发展，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
六、2008年初至披露日与重庆国投累计已发生的各类关联交易的总金额
2008年初至披露日公司与重庆国投累计发放信托资金总金额为9000万元，重庆国投收取的信托报酬约90万元。
七、独立董事的意见
重庆渝开发股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第三十六次会议审议通过了审议通过了《关于公司向中大东旭公司提供定向信托资金的议案》，鉴于本公司控股股东重庆市城市建设投资公司系重庆国投的实际控制人，故该交易事项已构成关联交易。作为公司的独立董事，我们对该资金信托暨关联交易事项进行了调查与分析，审阅了本公司与重庆国投所签订的《资金信托合同》以及其它相关文件，对该等文件中所约定的内容以及实际情况向其他相关专业人士进行了必要的了解，并在综合分析公司实际情况的基础上，基于独立判断的原则，发表独立意见如下：
1、关于决议表决程序
由于本公司控股股东重庆市城市建设投资公司系重庆国投的实际控制人，故该交易事项已构成关联交易。因此，涉及关联关系的三名公司董事粟志光、罗宇星、丁文川均回避了该项决议表决。决议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
2、关于交易的公平性
本公司与重庆国投进行的本次资金信托暨关联交易，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
3、交易有利于公司的发展和全体股东的利益
本公司通过本次资金信托，将解决"祈年·悦城项目"资金缺口,加快"祈年·悦城项目"开发，,有利于公司的持续经营和长远发展，符合公司及全体股东的利益。
4、我们认为，本次资金信托暨关联交易符合"公开、公平、公正"的原则。故同意公司本次资金信托暨关联交易事项。
独立董事：张孝友、罗宪平、安传礼、徐小钦
八、备查文件
1、公司第五届董事会第三十六次会议决议；
2、公司独立董事独立意见；
3、《资金信托合同》。
特此公告
重庆渝开发股份有限公司董事会
2009年1月22日
