证券代码：６００５９４ 证券简称：益佰制药 公告编号：２００９－０１

　　贵州益佰制药股份有限公司第三届董事会

　　临时会议决议公告暨

　　召开公司２００９年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵州益佰制药股份有限公司第三届董事会临时会议，于２００９年１月２２日在贵阳市丽豪大饭店五楼４号会议室由董事长叶湘武先生主持召开，出席会议董事１２人，２人委托，董事王云杰先生委托董事郎洪平先生，独立董事宋蓉女士委托独立董事张武先生出席并行使所有表决权。公司部分监事、高管人员及中介机构代表列席了会议。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，经到会董事投票表决，通过并形成如下决议：

　　１、审议《关于贵州益佰制药股份有限公司向叶湘武转让上海佰加壹医药有限公司９７．０２％股权，以及贵州益佰制药股份有限公司、上海佰加壹医药有限公司之间还款协议安排的议案》

　　决议：同意按照附件所示的《股权转让协议》规定的条款向叶湘武转让上海佰加壹医药有限公司９７．０２％股权，同意附件所示的《还款协议》的交易条款，该《股权转让协议》和《还款协议》在２００９年第一次临时股东大会审议通过后立即生效，该项交易的具体内容见２００９年１月２３日本公司在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及指定披露报纸《证券时报》上发布的本公司关联交易公告。

　　同意：９ 票；弃权：１ 票；反对：０ 票；关联董事叶湘武、窦啟玲、窦雅琪、简卫光回避表决；董事朱岳兴投弃权票；表决结果：通过。

　　２、审议《关于选举窦啟玲为贵州益佰制药股份有限公司董事长的议案》

　　决议：鉴于叶湘武已辞去董事长职务，董事会选举窦啟玲担任贵州益佰制药股份有限公司的董事长。

　　同意：１４ 票；弃权：０ 票；反对：０ 票；表决结果：通过。

　　３、审议《关于召开２００９ 年第一次临时股东大会的议案》。

　　同意：１４ 票；弃权：０ 票；反对：０ 票 ；表决结果：通过

　　１、会议时间：２００９ 年２ 月１６日上午９：００；

　　２、会议地点：公司办公大楼３楼会议室；

　　３、会期：拟为半天；

　　４、会议议题：

　　１）、审议《关于贵州益佰制药股份有限公司向叶湘武转让上海佰加壹医药有限公司９７．０２％股权，以及贵州益佰制药股份有限公司、上海佰加壹医药有限公司之间还款协议安排的议案》；

　　５、本次会议的股权登记日：２００９年２月１２日。

　　６、出席会议的对象：

　　１）截止２００９ 年２月１２日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

　　２）因故不能出席的股东可书面委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；

　　３）本公司董事、监事及高级管理人员；

　　４）本公司法律顾问。

　　７、会议登记办法：

　　１）法人股股东请持上海股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证进行登记；

　　２）社会公众股股东请持上海股票帐户卡和本人身份证进行登记；

　　３）委托代理人持本人身份证、授权委托书及授权人上海股票帐户卡进行登记；

　　４）异地股东可以通过传真或信函的方式进行登记；

　　５）登记时间：２００９年２ 月１３日上午９：００－１１：３０；下午１４：３０－１７：００。

　　６）登记及联系地址：贵州省贵阳市白云大道２２０－１号贵州益佰制药股份有限公司董事会秘书处

　　联系电话：０８５１－４７０５５９０－８２２３

　　传真：０８５１－４７１９９１０

　　邮编：５５０００８

　　联系人： 汪志伟 欧阳艳丽

　　７）参加会议股东食宿、交通费用自理。

　　附：股东大会授权委托书

　　股东大会授权委托书

　　兹全权委托 先生／女士（身份证号码： ）代表本单位／个人出席贵州益佰制药股份有限公司２００９年第一次临时股东大会，并代为行使 表决权。

　　股东证券账户卡： 持股数：

　　股东身份证号码：

　　委托人签名：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日

　　特此公告！

　　贵州益佰制药股份有限公司董事会

　　２００９年１月２３日

　　证券代码：６００５９４ 证券简称：益佰制药 编号：２００９－－０２

　　贵州益佰制药股份有限公司关联交易公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：本公司拟对关联自然人叶湘武先生转让子公司上海佰加壹医药有限公司的９７．０２％的股权，该股权帐面价值 ８，４７１．６６万元，评估价值９，５９６．４１万元 ，确定以９，９０３．００万元人民币作为应支付的股权转让价款。

　　● 本次交易的价格客观、公允，交易条件公平、合理，为切实维护股东权益，关联董事叶湘武、窦啟玲、窦雅琪、简卫光回避了该议案的表决，独立董事发表了独立意见。

　　● 此项议案需经股东大会批准后方可生效。

　　一、关联交易概述

　　贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“益佰制药”）与叶湘武先生于２００９年１月２２日在贵阳市丽豪大饭店签订了关于益佰制药向叶湘武先生转让上海佰加壹医药有限公司（以下简称“上海佰加壹”）９７．０２％股权之《股权转让协议》及其附件《还款协议》。

　　经湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》［２００９］第００２号 （详见上海证券交易所网站 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ公司披露的该报告全文），以２００８ 年１１ 月３０ 日为基准日，上海佰加壹股东全部权益账面价值８，７３１．８７万元，调整后账面价值８，７３１．８７万元，评估值９，８９１．１７万元。

　　折算其９７．０２％股权的账面价值为８，４７１．６６万元，评估值为９，５９６．４１万元，股权转让价款为９，９０３．００万元。因叶湘武先生为本公司第二大股东，故本次资产转让构成关联交易。

　　该事项经独立董事的事前审核后，公司三届董事会临时会议于２００９年１月２２日召开，审议该项提案，关联董事叶湘武先生、窦啟玲女士、窦雅琪女士、简卫光先生均回避表决。独立董事已发表独立意见，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　（一）、受让方

　　叶湘武先生，是贵州益佰制药股份有限公司发起人股东之一，截止到２００９年１月２１日，其持有益佰制药股份数量２１，１１８，５１８股，占上市公司总股本的８．９８％。同时担任益佰制药董事长。

　　（二）、转让方

　　贵州益佰制药股份有限公司是上海佰加壹医药有限公司的实际控制人。其基本情况如下：

　　１、注册地址：贵州省贵阳市白云大道２２０—１号

　　２、注册资本：人民币贰亿叁仟伍佰壹拾柒万元

　　３、企业类型：股份有限公司

　　４、注册号： ５２００００１２０３７９８（２－１）

　　５、公司法定代表人：叶湘武

　　６、经营范围：胶囊剂、小容量注射剂、洗剂、栓剂、合剂、片剂、颗粒剂、糖浆剂、冻干粉针剂（含中药提取）；本企业和本企业成员企业自｜产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易标的为上海佰加壹医药有限公司９７．０２％的股东权益价值。

　　（二）基本情况

　　上海佰加壹医药有限公司的实际控制人是益佰制药，持有其９７．０２％的股权，占绝对控股地位。由上市公司与关联人叶湘武先生于２００３年共同投资成立。截止到本公告发出之日，关联人叶湘武先生持有上海佰加壹０．７４５％的股权，同时担任上海佰加壹的法定代表人。上海佰加壹的基本情况如下：

　　１、注册地址： 上海市宝山区罗新路５０号

　　２、注册资本： 人民币壹亿贰仟零捌拾叁元

　　３、法定代表人： 叶湘武

　　４、注册号： ３１０１１３１０１８１３６

　　５、企业类型：有限责任公司

　　６、经营范围： 医学医保生化等专业领域内“四技”服务、检验试剂、生化制品、生化制剂、医保用品、自身开发产品试剂及销售。

　　其股权结构如图所示：

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　　经北京中证天通会计师事务所出具的审计报告京中证北审三审字［２００９］１００１号（ 报告全文详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），审计后的２００８年１１月３０日资产总计２２，９０２．１８万元，负债总计１３，８０７．５２万元 ，净资产９，０９４．６６万元，２００８年１到１１月亏损１９２．０２万元。

　　（三）评估范围

　　纳入评估范围的资产为上海佰加壹医药有限公司的资产负债表所列资产及相关负债。具体为企业申报经审计后的２００８年１１月３０日资产负债表所列示的资产及相关负债，包括：资产总计１９，４１５．９６万元，其中：流动资产７，６２４．９１万元、长期投资１２０．００万元、固定资产９，２７８．２８万元、在建工程５２４．４８万元、无形资产１，８３７．９７万元；流动负债６，４２４．９５万元；非流动负债４，２５９．１４万元。

　　（四）评估方法

　　由于委估资产主要是制药类经营性资产，本次评估以持续使用和公开市场为前提，根据本次评估目的，贵州益佰制药股份有限公司股权转让后，企业仍将维持原有生产和经营方式，或在不改变原有经营方式的前提下，进一步扩大经营规模，被评估资产在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益，因此评估中将分别采用资产基础法和收益法对上海佰加壹医药有限公司的资产进行评估。

　　（五）评估结论

　　采用收益法对上海佰加壹医药有限公司的股东全部权益价值进行评估得出的评估基准日２００８年１１月３０日的股东全部权益价值（净资产）为采用收益法的评估结果为：净资产９，８９１．１７万元，增值１，１５９．３０万元，增值率１３．２８％。上海佰加壹９７．０２％的股权的帐面价值为８，４７１．６６万元，评估价值为９，５９６．４１万元。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）协议的签署

　　本公司与叶湘武先生依据《合同法》及有关法律法规，经过充分协商，本着平等、自愿、公平的原则，签订《股权转让协议》，本公司与上海佰加壹医药有限公司、叶湘武先生、窦啟玲女士签署了《还款协议》作为《股权转让协议》的附件。

　　１、《股权转让协议》中协定：

　　（１）、标的股权对应之股东权利与义务，于上海佰加壹注册地的工商行政管理机关办理完成相关股权变更登记之日（“股东权益转移日”）发生转移。

　　（２）、上海佰加壹的管理权，应于本协议生效之日（“管理移交日”）进行移交。上海佰加壹的全部印章、重要资产权属文件等物品应于该日转给受让方指定的人士保管、使用，受让方自管理移交日后自行负责上海佰加壹的全部经营管理。受让方承诺在股东权益转移日之前的经营管理中保证不损害上海佰加壹的利益。

　　（３）、上海佰加壹在评估基准日（２００８年１１月３０日）至股东权益转移日这一期间产生的全部收益或亏损由受让方依法享有或承担，转让方不参与分配股利或承担亏损，股权转让价款也不再调整。

　　（４）、工商变更登记日：本协议生效之日起满七个月后，双方开始办理股权变更手续。

　　２、由于上海佰加壹原拖欠益佰制药款项人民币４９，４１３，７８３．３２元，受让方对此作出特别承诺：在本协议项下股权变更登记完成后，受让方为上海佰加壹归还所欠转让方的相关款项共计人民币４９，４１３，７８３．３２元提供连带责任保证，具体义务以作为本协议附件的《还款协议》的规定为准。

　　《还款协议》中协定：在益佰制药所持９７．０２％的上海佰加壹股权在工商行政管理机关变更登记至叶湘武先生名下之日（“股权变更日”）后，上海佰加壹应在 “股权变更日”后满一年之日之前向益佰制药偿还人民币３０，０００，０００元整，并应在股权变更日后满两年之日之前，再向益佰制药偿还剩余所欠款项人民币１９，４１３，７８３．３２元。

　　对上述分期付款的款项，从“股权变更日”起，按照中国人民银行发布的现行一年期整存整取定期存款基准利率（即２．２５％年利率）计算资金占用费，并随同当期偿还款项一并支付。

　　叶湘武先生和窦啟玲女士承诺：如果上海佰加壹未能按照本协议的约定偿还所欠益佰制药的款项，两人均对上海佰加壹的偿还义务承担连带保证责任。

　　（二）交易标的定价原则和交易价款

　　经双方协商同意以湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字［２００８］第００２号资产评估报告９７．０２％的股权的评估值９，５９６．４１万元作为定价依据，确定９，９０３万元为本次交易的转让价格。

　　（三）本次资产转让交易的支付方式和生效条件

　　１、本次转让交易的支付方式：

　　受让方应：（１）于审议本协议所涉关联交易的股东大会召开之日前支付人民币叁仟万元（小写：３０，０００，０００元人民币）作为预付款，此款项在该协议生效之日转为股权转让款的第一期款项；（２）于２００９年１０月３１日或者该日之前支付剩余的股权转让价款，计人民币陆仟玖佰零叁万元（小写： ６９ ，０３０，０００元人民币）（第二期款项）。

　　２、本次《股权转让协议》的生效条件：

　　下列条件同时成立之时，《股权转让协议》即可生效：

　　（１）本公司同叶湘武先生双方签署；

　　（２）本公司股东大会审议通过本次关联交易的议案。

　　《还款协议》在协议四方签署后，在《股权转让协议》生效之时同时生效。

　　五、本次关联交易的背景及对本公司持续经营的影响

　　（一）关联交易背景

　　公司２００３年投资上海佰加壹以来，在人员结构、生产规模、销售团队上都做了多次变革，持续倾注了人力、财力、物力。其主要产品玻璃酸钠注射液生产极不稳定，市场难以维护，同时其产品结构单一、研发水平跟不上，如果按照现行的销售模式，销售市场将仍处于瓶颈状态；如果要改变现有的管理制度，包括市场的开拓、ＧＭＰ建设等都需要强有力的资金支持，也就意味着益佰制药还要继续追加投资。再加上镇痛活络酊、骨筋丸胶囊等产品几年来都没有太大的市场突破，因此公司一直难以扭转亏损的局面，截止到２００８年１１月３０日，上海佰加壹累计亏损３，２７１．７５万元，负债率达到６０．２９％。

　　（二）对本公司持续经营的影响

　　在严峻的经济形势下，益佰制药只有重新整合自身，扔掉包袱，才能保证持续稳定快速发展。出让上海佰加壹，不仅可以减少资金占用，降低负债风险，同时能充实益佰制药的现金流，增强了抵御风险的能力，优化了公司资源结构，提高了上市公司质量。根据协议转让价格，公司预计本次资产转让溢价３１１．８３万元。

　　六、独立董事的意见

　　独立董事意见：本次关联交易价格客观公允，交易条件公平合理，未发现损害公司及其他股东利益的情况。本次交易有利于公司增强资产流动性，利于公司发展，对公司损益及资产状况无不良影响。本次关联交易的表决程序合法、公正，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　七、备查文件目录

　　１、公司三届董事会临时会议决议以及经董事签字的会议记录；

　　２、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　３、《股权转让协议》及其附件《还款协议》；

　　４、审计报告 （京中证北审三审字［２００９］１００１号）；

　　５、资产评估报告书 （鄂众联评报字［２００８］第００２号）。

　　特此公告。

　　贵州益佰制药股份有限公司

　　董事会

　　２００９年１月２３日