证券简称：天威保变 证券代码：６００５５０ 编号：临２００９－００６
保定天威保变电气股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
暨召开公司２００８年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称公司、本公司或天威保变）于２００９年２月１６日以传真或送达方式发出召开公司第四届董事会第五次会议的通知，２００９年２月２６日在公司会议室召开了第四届董事会第五次会议。公司共有１１名董事，其中１０名董事出席了本次会议（公司独立董事马忠智先生因公务原因未能出席本次会议，委托公司独立董事宋淑艾女士代为出席本次会议并全权行使表决权），公司监事人员及部分高管人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长丁强先生主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：
一、关于公司２００８年度董事会工作报告的议案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）。
此议案将提交公司２００８年度股东大会审议。
二、关于公司２００８年度总经理工作报告的议案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）。
三、关于公司２００８年度报告正文及摘要的议案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）。
此议案将提交公司２００８年度股东大会审议。
四、关于公司２００８年度财务决算的议案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）。
此议案将提交公司２００８年度股东大会审议。
五、关于公司２００９年度财务预算的议案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）。
六、关于公司２００８年度利润分配预案的议案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）。
经北京京都天华会计师事务所有限责任公司审计，母公司 ２００８ 年度实现净利润 ９２９，００４，７３８．０１元，根据公司章程的规定，提取法定盈余公积金９２，９００，４７３．８ 元，当年可供股东分配的利润为 ８３６，１０４，２６４．２１元，加上年初未分配利润 ４２６，２４５，４８０．７２ 元， ２００８ 年末可供股东分配的利润为 １，２６２，３４９，７４４．９３ 元。
公司本年度拟以 ２００８ 年末总股本１，１６８，０００，０００ 股为基数，每 １０ 股派现金红利２元（含税），共计分配 ２３３，６００，０００元。
公司本年度拟不派发红股，亦不进行资本公积金转增股本。
此议案将提交公司２００８年度股东大会审议。
七、关于公司２００８年度会计估计变更的议案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）。
为规范公司的会计确认、计量、记录和报告行为，真实、完整地提供会计信息，根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》以及其他有关法律、法规、政策的规定，结合公司的实际情况，经公司第三届董事会第三十六次会议审议，通过了《会计核算办法》，“办法”中对固定资产的折旧作出如下变更：
| 项目 | 变更前 | 变更后 |
| 固定资产残值率 | ３％ | ５％ |
| 电子设备折旧年限 | ５年 | ２－５年 |
| 房屋、建筑物折旧年限 | １５－３５年 | １５－３０年 |
上述会计估计变更公司采用未来适用法，其中折旧年限变更适用于２００８年１月１日以后新增固定资产，固定资产残值率变更对本期报表影响为少提折旧１，５６１，９７９．８７元，增加本期利润总额１，５６１，９７９．８７元。
公司董事会认为：公司对固定资产的折旧会计估计变更符合国家颁布的《企业会计准则》的规定，该项会计估计变更符合公司的实际情况，会计处理符合新企业会计准则的相关规定。
八、关于独立董事２００８年度述职报告的议案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）。
此议案将提交公司２００８年度股东大会审议。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《天威保变独立董事２００８年度述职报告》。
九、 关于《公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》的议案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《天威保变２００８年年度报告》附件一《公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》。
十、 关于《公司２００８年度社会责任报告》的议案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《天威保变２００８年年度报告》附件二《公司２００８年度社会责任报告》。
十一、关于修订《公司董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程》的议案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《天威保变审计委员会年度财务报告审计工作规程（２００９年修订）》。
十二、关于《公司董事会审计委员会履职情况暨关于会计师事务所２００８年度的审计工作总结报告》的议案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）
十三、关于《公司董事会薪酬与考核委员会２００８年工作总结报告》的议案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）
十四、关于《公司２００９年日常关联交易事项的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事丁强、边海青、景崇友、苏士英、杨明进回避表决后由６名非关联董事进行表决，该议案同意票６票，反对票０票，弃权票０票）
此议案将提交公司２００８年度股东大会审议。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《天威保变关于２００９年日常关联交易事项的公告》。
十五、关于拟定公司２００９年为子公司提供担保总额的议案
为支持各参控股公司尽快做大做强，促进公司“双主业”的更快发展，公司拟定２００９年为子公司（含参股公司）提供担保总额不超过２８７６１６万元人民币并４２２．３１６万美元（含存量１９０４１６万元人民币），具体如下：
（一）拟为天威保变（合肥）变压器有限公司２００９年提供担保总额的议案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）
公司拟为天威保变（合肥）变压器有限公司２００９年提供担保总额不超过人民币３２０００万元（含存量１９０００万元人民币）。其中：为工商银行合肥分行授信人民币５０００万元整提供担保；为浦发银行合肥分行授信人民币３０００万元整提供担保；为中国银行合肥分行授信人民币５０００万元整提供担保。
该公司注册资本１００００万元人民币，为本公司的全资子公司，公司持有其１００％的股权。截至２００８年１２月３１日，该公司总资产１００，２８９．０２万元，总负债 ８７，２１５．８０万元；净资产１３，０７３．２２万元；净利润３，２９４．１２万元；资产负债率８６．９６％。
截至２００８年１２月３１日，本公司为其提供担保１４，００５．９５２９６万元；截至２００９年２月２６日，本公司为其提供担保１２，１８７．６２７２０１万元。
（二）拟为天威保变（秦皇岛）变压器有限公司２００９年提供担保总额的议案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）
公司拟为天威保变（秦皇岛）变压器有限公司２００９年提供担保总额不超过人民币４５０００万元（含存量２６５００万元人民币）。其中：为中国银行秦皇岛分行授信人民币１５０００万元（含存量１００００万元人民币）提供担保；为交通银行秦皇岛分行授信人民币１５０００万元（含存量６５００万元人民币）提供担保；为其他金融机构授信人民币５０００万元提供担保。
该公司注册资本２２０００万元，是本公司的控股子公司，本公司持有其８０％的股权。截至２００８年１２月３１日，该公司总资产６３，６４６．１３万元，净资产２２，８９３．４０万元，总负债４０，７５２．７３万元，实现净利润１，１０３．２６万元，资产负债率为６４．０３％。
截至２００８年１２月３１日，本公司为其提供担保２４，１８０．００万元； 截至２００９年２月２６日，本公司为其提供担保２０，５８０．００万元。
（三）拟为天威四川硅业有限公司２００９年提供担保总额的议案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）
公司拟为天威四川硅业有限公司２００９年提供担保总额不超过人民币９１８００万元（含存量５６１００万元人民币）。其中：为中国银行新津支行授信人民币３００００万元（含存量１００００万元人民币），按股比提供担保人民币１５３００万元（含存量５１００万元人民币）；为兵装财务公司授信人民币５００００万元，按股比提供担保人民币２５５００万元；为中国进出口银行授信人民币１０００００万元，按股比担保人民币５１０００万元（含存量５１０００万元人民币）。
该公司注册资本９４５００万元，是本公司的控股子公司，本公司持有其５１％的股权。截至２００８年１２月３１日，该公司总资产１４６，５２７．５５万元，净资产９４，４２３．１４万元，总负债５２，１０４．４１万元，实现净利润－７６．８６万元，资产负债率为３５．５６％。
截至２００８年１２月３１日，本公司为其提供担保２５，５００．００万元；截至２００９年２月２６日，本公司为其提供担保４０，８００．００万元。
（四）拟为保定天威风电科技有限公司２００９年提供担保总额的议案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）
公司拟为保定天威风电科技有限公司２００９年提供担保总额不超过人民币３００００万元。其中：为中国银行授信人民币３００００万元提供担保。
该公司注册资本２５０００万元，是本公司的全资子公司，本公司持有其１００％的股权。截至２００８年１２月３１日，该公司总资产５２，１７６．４９万元，净资产２２，６８１．７７万元，总负债２９，４９４．７１万元，实现净利润－２，０１２．２７万元，资产负债率为５６．５３％。
截至２００８年１２月３１日和２００９年２月２６日，本公司未对其提供担保。
（五）拟为参股公司四川新光硅业科技有限责任公司２００９年提供担保总额的议案（该项议案涉及关联交易，关联董事丁强回避表决后，该项议案由１０名非关联董事进行表决，该议案同意票１０票，反对票０票，弃权票０票）
公司拟为参股公司四川新光硅业科技有限责任公司２００９年提供担保总额不超过人民币９０００万元（含存量９０００万元人民币）。
该公司注册资本３０８５０万元，是本公司的参股子公司，本公司持有其３５．６６％的股权。截至２００８年１２月３１日，该公司总资产１６３，９８７．３７万元，净资产１１０，９０４．３７万元，总负债５３，０８２．９９万元，实现净利润８０，６８９．３７万元，资产负债率为３２．３７％。
截至２００８年１２月３１日和２００９年２月２６日，本公司为其提供担保９，０００．００万元。
（六）拟为参股公司乐山乐电天威硅业有限责任公司２００９年提供担保总额的议案（该项议案涉及关联交易，关联董事杨明进回避表决后，该项议案由１０名非关联董事进行表决，该议案同意票１０票，反对票０票，弃权票０票）
公司拟为参股公司乐山乐电天威硅业有限责任公司２００９年提供担保总额不超过７９８１６万元人民币并４２２．３１６万美元（含存量７９８１６万元人民币）。
该公司注册资本５００００万元，是本公司的参股子公司，本公司持有其４９％的股权。截至２００８年１２月３１日，该公司总资产１１５，３５１．１７万元，净资产５０，０００．００万元，总负债６５，３５１．１７万元，该公司尚在建设期，未产生利润，资产负债率为５６．６５％。
截至２００８年１２月３１日，本公司为其提供担保３４，５８８．５３２１４４万元；截至２００９年２月２６日，本公司为其提供担保６３，９８８．５３２１４４万元。
截至２００９年２月２６日，本公司累计对外担保１４６，５５６．１５９３４５万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的３３．２６％；其中对控股子公司担保７３，５６７．６２７２０１万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的１６．７０％；对参股公司担保７２，９８８．５３２１４４万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的１６．５６％；无逾期担保。
上述议案经董事会审议通过后将提交公司２００８年度股东大会审议。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《天威保变对外担保公告》。
十六、关于为乐山乐电天威硅业科技有限责任公司开立信用证提供担保的议案（该项议案涉及关联交易，关联董事杨明进回避表决后，该项议案由１０名非关联董事进行表决，该议案同意票１０票，反对票０票，弃权票０票）
按照乐电天威公司章程，股东应对公司项目建设及经营所需资金按照投资比例提供担保。鉴于各股东目前为公司开立信用证所提供的担保情况，公司拟为乐电天威此次在中国进出口银行的信用证提供５０％即４２２．３１６万美元的担保。此笔担保包含在公司对其提供的２００９年度担保总额内。
此议案将提交公司２００８年度股东大会审议。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《天威保变对外担保公告》。
十七、关于召开２００８年度股东大会的议案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）。
公司董事会决定召开２００８年度股东大会，具体事项如下：
（一）会议时间：２００９年３月２０日上午９：３０
（二）会议地点：保定市天威西路２２２２号公司第四会议室
（三）会议内容：
１、 关于公司２００８年度董事会工作报告的议案；
２、 关于公司２００８年度监事会工作报告的议案；
３、 关于公司２００８年度报告正文及摘要的议案；
４、 关于公司２００８年度财务决算报告的议案；
５、 关于公司２００８年度利润分配预案的议案；
６、 关于独立董事２００８年度述职报告的议案；
７、 关于公司２００９年日常关联交易事项的议案；
８、 关于拟定公司２００９年为子公司提供担保总额的议案；
９、 关于为乐电天威开立信用证提供担保的议案。
（四）出席会议人员：
１、董事、监事及高级管理人员；
２、截至２００９年３月１６日下午３：００上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。
（五）会议登记办法：
１、法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。
２、个人股东持本人身份证、证券帐户卡或证券商出具的持股证明办理登记手续。不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并行使表决权。（授权委托书样式见附件１）
３、登记时间：２００９年３月１８日～３月１９日（上午８：３０－１１：３０下午１４：００－１７：００）
４、登记地址：公司投资管理部
（六）其它事项：
１、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。
２、公司地址：河北省保定市天威西路２２２２号。
３、联系人：张继承、王倩 电话： ０３１２－３２５２４５５
传真：０３１２－３２３０３８２ 邮政编码：０７１０５６
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司
二００九年二月二十六日
附件１
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席保定天威保变电气股份有限公司２００８年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托日期：２００９年 月 日
委托人持股数：
证券简称：天威保变 证券代码：６００５５０ 编号：临２００９－００７
保定天威保变电气股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人：天威保变（合肥）变压器有限公司（以下简称“天威合变”）；天威保变（秦皇岛）变压器有限公司（以下简称“天威秦变”）；天威四川硅业有限责任公司（以下简称“天威硅业”）；保定天威风电科技有限公司（以下简称“天威风电”）；四川新光硅业科技有限责任公司（以下简称“新光硅业”）；乐山乐电天威硅业科技有限责任公司（以下简称“乐电天威”）。
● 本次担保金额：公司拟定２００９年为子公司（含参股子公司）提供担保总额不超过２８７６１６万元人民币并４２２．３１６万美元（含存量１９０４１６万元人民币）。
一、担保情况概述
２００９年２月２６日本公司召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司２００９年为子公司提供担保总额的议案》和《关于为乐电天威开立信用证提供担保的议案》，公司拟定２００９年为子公司（含参股公司）提供担保总额不超过２８７６１６万元人民币并４２２．３１６万美元（含存量１９０４１６万元人民币），其中拟为天威合变２００９年提供担保总额不超过人民币３２０００万元（含存量１９０００万元人民币）；拟为天威秦变２００９年提供担保总额不超过人民币４５０００万元（含存量２６５００万元人民币）；拟为天威硅业２００９年提供担保总额不超过人民币９１８００万元（含存量５６１００万元人民币）；拟为天威风电２００９年提供担保总额不超过人民币３００００万元；拟为新光硅业２００９年提供担保总额不超过人民币９０００万元（含存量９０００万元人民币）；拟为乐电天威２００９年提供担保总额不超过７９８１６万元人民币并４２２．３１６万美元（含存量７９８１６万元人民币），其中４２２．３１６万美元为向乐电天威在中国进出口银行信用证提供的担保。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次《关于公司２００９年为子公司提供担保总额的议案》尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人名称：天威保变（合肥）变压器有限公司
注册地址：合肥市庐阳产业园内
注册资本：１００００万元
经营范围：电力变压器、干式变压器、特种变压器及变压器附件制造、改造、修理，房屋租赁，物业管理，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外），经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），经营本企业进料加工和“三来一补”业务；箱式变电站及互感器制造、改造、修理。
本公司持有其１００％的股权，是本公司的全资子公司。截至２００８年１２月３１日，该公司总资产１００，２８９．０２万元，总负债 ８７，２１５．８０万元；净资产１３，０７３．２２万元；净利润３，２９４．１２万元；资产负债率８６．９６％。
（二）被担保人名称：天威保变（秦皇岛）变压器有限公司
注册地址：秦皇岛市经济技术开发区天台山路６号
注册资本：２２０００万元
经营范围：２２０千伏及以上交流变压器、直流换流变压器、平波电抗器及相关电力设备的制作、销售及售后服务。
本公司持有其８０％的股权，是本公司的控股子公司。截至２００８年１２月３１日，该公司总资产６３，６４６．１３万元，净资产２２，８９３．４０万元，总负债４０，７５２．７３万元，实现净利润１，１０３．２６万元，资产负债率为６４．０３％。
（三）被担保人名称：天威四川硅业有限责任公司
注册地址：四川新津工业园区Ｂ区
注册资本：９４５００万元
经营范围：生产、销售：多晶硅、单晶硅、单晶切片、多晶锭、多晶切片；太阳能电池、组件和系统；多晶硅副产物综合利用产品，承担工程服务和咨询业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得相关许可后方可经营）。
本公司持有其５１％的股权，是本公司的控股子公司。截至２００８年１２月３１日，该公司总资产１４６，５２７．５５万元，净资产９４，４２３．１４万元，总负债５２，１０４．４１万元，实现净利润－７６．８６万元，资产负债率为３５．５６％。
（四）被担保人名称：保定天威风电科技有限公司
注册地址：保定市高开区创业路１１１号
注册资本：２５０００万元
经营范围：风力发电机组和组件、配件的设计、研发、制造、销售及试验、检测、维修；货物、技术进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品和技术除外；经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。
本公司持有其１００％的股权，是本公司的全资子公司。截至２００８年１２月３１日，该公司总资产５２，１７６．４９万元，净资产２２，６８１．７７万元，总负债２９，４９４．７１万元，实现净利润－２，０１２．２７万元，资产负债率为５６．５３％。
（五）被担保人名称：四川新光硅业科技有限责任公司
注册地址：乐山市市中区车子镇高新区
注册资本：３０８５０万元
经营范围：生产、销售多晶硅、单晶硅、单晶硅切、磨、抛光、高纯度金属、及其综合利用产品。
本公司持有其３５．６６％的股权，是本公司的参股子公司。截至２００８年１２月３１日，该公司总资产１６３，９８７．３７万元，净资产１１０，９０４．３７万元，总负债５３，０８２．９９万元，实现净利润８０，６８９．３７万元，资产负债率为３２．３７％。
（六）被担保人名称：乐山乐电天威硅业科技有限责任公司
注册地址：乐山高新技术产业开发区乐高大道６号；
注册资本：５００００万元
经营范围：生产、销售多晶硅、单晶硅、单晶硅切、磨、抛光、高纯度金属、及其综合利用产品。
本公司持有其４９％的股权，是本公司的参股子公司。截至２００８年１２月３１日，该公司总资产１１５，３５１．１７万元，净资产５０，０００．００万元，总负债６５，３５１．１７万元，该公司尚在建设期，未产生利润，资产负债率为５６．６５％。
三、担保的主要内容
为进一步规范公司担保行为，公司拟定２００９年为子公司（含参股公司）担保总额不超过２８７６１６万元人民币并４２２．３１６万美元（含存量１９０４１６万元人民币），具体如下：
（一）拟为天威合变２００９年提供担保总额的议案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）
公司拟为天威合变２００９年提供担保总额不超过人民币３２０００万元（含存量１９０００万元人民币）。其中：为工商银行合肥分行授信人民币５０００万元整提供担保；为浦发银行合肥分行授信人民币３０００万元整提供担保；为中国银行合肥分行授信人民币５０００万元整提供担保。
截至２００８年１２月３１日，本公司为其提供担保１４，００５．９５２９６万元；截至２００９年２月２６日，本公司为其提供担保１２，１８７．６２７２０１万元。
（二）拟为天威秦变２００９年提供担保总额的议案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）
公司拟为天威秦变２００９年提供担保总额不超过人民币４５０００万元（含存量２６５００万元人民币）。其中：为中国银行秦皇岛分行授信人民币１５０００万元（含存量１００００万元人民币）提供担保；为交通银行秦皇岛分行授信人民币１５０００万元（含存量６５００万元人民币）提供担保；为其他金融机构授信人民币５０００万元提供担保。
截至２００８年１２月３１日，本公司为其提供担保２４，１８０．００万元； 截至２００９年２月２６日，本公司为其提供担保２０，５８０．００万元
（三）拟为天威硅业２００９年提供担保总额的议案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）
公司拟为天威硅业２００９年提供担保总额不超过人民币９１８００万元（含存量５６１００万元人民币）。其中：为中国银行新津支行授信人民币３００００万元（含存量１００００万元人民币），按股比提供担保人民币１５３００万元（含存量５１００万元人民币）；为兵装财务公司授信人民币５００００万元，按股比提供担保人民币２５５００万元；为中国进出口银行授信人民币１０００００万元，按股比担保人民币５１０００万元（含存量５１０００万元人民币）。
截至２００８年１２月３１日，本公司为其提供担保２５，５００．００万元；截至２００９年２月２６日，本公司为其提供担保４０，８００．００万元。
（四）拟为天威风电２００９年提供担保总额的议案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）
公司拟为天威风电２００９年提供担保总额不超过人民币３００００万元。其中：为中国银行授信人民币３００００万元提供担保。
截至２００８年１２月３１日和２００９年２月２６日，本公司未对其提供担保。
（五）拟为新光硅业２００９年提供担保总额的议案（该项议案涉及关联交易，关联董事丁强回避表决后，该项议案由１０名非关联董事进行表决，该议案同意票１０票，反对票０票，弃权票０票）
公司拟为参股公司新光硅业２００９年提供担保总额不超过人民币９０００万元（含存量９０００万元人民币）。
截至２００８年１２月３１日和２００９年２月２６日，本公司为其提供担保９，０００．００万元。
（六）拟为乐电天威２００９年提供担保总额的议案（该项议案涉及关联交易，关联董事杨明进回避表决后，该项议案由１０名非关联董事进行表决，该议案同意票１０票，反对票０票，弃权票０票）
公司拟为参股公司乐电天威２００９年提供担保总额不超过７９８１６万元人民币并４２２．３１６万美元（含存量７９８１６万元人民币）。
其中４２２．３１６万美元是为乐电天威在中国进出口银行信用证提供的担保。具体情况如下：
为了加快乐电天威年产３０００ 吨多晶硅项目建设，促进项目尽快投产、尽快产生效益，２００８年３月１４日，乐电天威与德国多晶硅设备公司签订了购买氢压机的设备采购合同。
根据上述合同支付条款的要求，公司２００９年３月将开立第二笔金额为８４４．６３２万美元的信用证，为提高公司的贷款资金使用效率，结合乐电天威目前的资金到位情况，乐电天威拟存入５０％的保证金，由股东单位提供５０％即４２２．３１６万美元的担保。
按照公司章程，股东应对公司项目建设及经营所需资金按照投资比例提供担保。鉴于各股东目前为公司开立信用证所提供的担保情况，公司拟为此次在中国进出口银行信用证提供５０％即４２２．３１６万美元的担保。
截至２００８年１２月３１日，本公司为其提供担保３４，５８８．５３２１４４万元；截至２００９年２月２６日，本公司为其提供担保６３，９８８．５３２１４４万元。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、董事会意见
公司董事会认为：上述公司符合天威保变“双主业”的发展方向，有良好的发展前景，为上述公司提供担保是为了进一步壮大公司实力，实现公司发展目标的需要。
五、独立董事意见
上述公司均为本公司的控股子公司或参股子公司，公司为上述公司提供担保有利于进一步促进上述公司的发展，符合公司双主业的发展战略，在对关联公司进行表决的过程中关联董事予以了回避，审议程序合法。予以同意，并同意提交公司２００８年度股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至２００９年２月２６日，本公司累计对外担保１４６，５５６．１５９３４５万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的３３．２６％；其中对控股子公司担保７３，５６７．６２７２０１万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的１６．７０％；对参股公司担保７２，９８８．５３２１４４万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的１６．５６％；无逾期担保。
七、备查文件目录
公司第四届董事会第五次会议决议。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
二００九年二月二十六日
证券简称：天威保变 证券代码：６００５５０ 编号：临２００９－００８
保定天威保变电气股份有限公司
关于２００９年日常关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
为了进一步理顺公司２００９年日常关联交易，公司对２００９年日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、预计全年日常关联交易的基本情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品 | 关联方 | ２００８年实际数 | ２００９年预计数 |
| 关联交易金额 | 占同类交易金额的比例％ | 关联交易金额 | 占同类交易金额的比例％ |
| 采购 | 加工 | 保定保菱变压器有限公司 | ３，４６５．７５ | ５４．１３ | ４，０００ | ５０ |
| | 配件 | 保定多田冷却设备有限公司 | ３，６８３．１８ | ４９．４６ | ４，０００ | ５０ |
| | 材料及加工 | 保定天威保变技术咨询服务有限公司 | ２，９３６．７４ | ４５．８７ | ３，５００ | ４５ |
| | 线材 | 保定天威电力线材有限公司 | ２１，２９３．７８ | ２９．２６ | ２５，０００ | ３０ |
| | 油箱 | 保定天威电气设备结构有限公司 | １８，３６５．８２ | ９８．５８ | ２０，０００ | ９８ |
| | 铜杆 | 保定天威和鑫金属材料有限公司 | ８，４８０．０５ | １００ | １５，０００ | １００ |
| | 配件 | 保定天威和兴电力配件有限公司 | ３，０８７．０７ | ４．２４ | ３，５００ | ４ |
| | 配件 | 保定天威集团特变电气有限公司 | ８８３．７７ | ９１．７８ | １，０００ | ９０ |
| | 矽钢片及配件 | 保定天威集团有限公司 | ９９，５４９．７３ | ７０．８８ | １１０，０００ | ７０ |
| | 线材 | 合肥天威电力线材有限公司 | ２，０９４．６２ | ２．８８ | ２，５００ | ３ |
| | 硅料 | 天威新能源控股有限公司 | ４，０５９．５０ | １００ | ４，５００ | １００ |
| | 矽钢片 | 五矿天威钢铁有限公司 | ３７，２４２．７８ | ３１．６６ | ４０，０００ | ３０ |
| | | 合 计 | ２０５，１４２．７９ | | ２３３，０００ | |
| 销售 | 加工 | 保定保菱变压器有限公司 | ７，３６１．８０ | ７２．８２ | ８，０００ | ７０ |
| | 加工 | 保定天威保变技术咨询服务有限公司 | ２，５２５．４９ | ２８．５５ | ３，０００ | ３０ |
| | 铜杆 | 保定天威电力线材有限公司 | ７，０３５．６５ | ３４．１８ | ８，０００ | ３５ |
| | 材料 | 保定天威电气设备结构有限公司 | ３，５４３．８２ | １７．２２ | ４，０００ | １８ |
| | 配件 | 保定天威和兴电力配件有限公司 | １，１０７．１３ | ５．３８ | １，５００ | ５ |
| | 材料 | 保定天威集团特变电气有限公司 | ３９０．９１ | １．９０ | ５００ | ２ |
| | 材料 | 保定天威顺达变压器有限公司 | ４５５．６０ | ２．２１ | ５５０ | ２ |
| | 电池组件 | 天威新能源（成都）光伏组件有限公司 | ３７０．４３ | ６．７４ | ４５０ | ８ |
| | 矽钢片 | 五矿天威钢铁有限公司 | １，７３６．６４ | ８．４４ | ２，０００ | ８ |
| | | 合 计 | ２４，５２７ | | ２８，０００ | |
二、关联方介绍和关联关系(附后)
三、关联交易的定价原则和结算方式
公司与关联方的发生日常关联交易均以市场价为基础确定；定期结算。
四、关联交易的必要性
公司与上述公司发生的交易均为与日常经营相关的，由于公司生产产品的特殊性，公司与上述公司进行采购和销售能够降低运输费用，降低产品成本，并保证及时购买到所需原材料。
五、审议程序
１、董事会表决情况和关联董事回避情况
２００９ 年２ 月２６ 日召开的公司第四届董事会第五次会议审议了《关于公司２００９ 年日常关联交易事项的议案》，在表决该议案过程中，关联董事均回避表决，非关联董事均同意该议案。
２、独立董事发表独立意见情况
公司独立董事认为：此项关联交易是因公司正常生产经营业务的需要而进行的，关联交易预计的价格参照市场价格，公平合理。该关联交易体现了公平合理的市场化原则，在审议该关联交易议案时关联董事予以了回避，审批程序符合法律法规，没有发现损害公司及中小股东利益的情况。予以同意。
３、《关于公司２００９ 年日常关联交易事项的议案》尚需提交公司２００８年度股东大会批准，届时，与该议案有利害关系的关联股东将回避表决。
六、备查文件
１、公司第四届董事会第五次会议决议；
２、独立董事意见。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
二００九年二月二十六日
证券简称：天威保变 证券代码：６００５５０ 编号：临２００９－００９
保定天威保变电气股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称公司、本公司或天威保变）第四届监事会第二次会议于 ２００９年２月２６日下午１：３０在公司会议室召开，会议由监事会主席张立明先生主持，会议应到监事三名，实际三名监事出席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过了以下议案：
一、关于公司２００８年度监事会工作报告的议案（该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。
此议案将提交公司２００８年度股东大会审议。
二、关于公司２００８年度报告正文及摘要的议案（该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。
监事会对公司编制的《２００８年度报告正文及摘要》及编制过程进行了认真审核，认为：
１、公司参与２００８年报编制和审议的人员没有违反保密规定的行为；
２、公司２００８年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
３、公司２００８年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２００８年度的经营管理和财务状况等事项；
４、公司２００８年度报告全文及摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
此议案将提交公司２００８年度股东大会审议。
三、关于公司２００８年度财务决算的议案（该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。
此议案将提交公司２００８年度股东大会审议。
四、关于公司２００９年度财务预算的议案（该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。
五、关于公司２００８年度利润分配预案的议案（该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。
经北京京都天华会计师事务所有限责任公司审计，母公司 ２００８ 年度实现净利润 ９２９，００４，７３８．０１元，根据公司章程的规定，提取法定盈余公积金９２，９００，４７３．８ 元，当年可供股东分配的利润为 ８３６，１０４，２６４．２１元，加上年初未分配利润 ４２６，２４５，４８０．７２ 元， ２００８ 年末可供股东分配的利润为 １，２６２，３４９，７４４．９３ 元。
公司本年度拟以 ２００８ 年末总股本１，１６８，０００，０００ 股为基数，每 １０ 股派现金红利２元（含税），共计分配 ２３３，６００，０００元。
公司本年度拟不派发红股，亦不进行资本公积金转增股本。
此议案将提交２００８年度股东大会审议。
六、关于公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告的议案（该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《天威保变２００８年年度报告》附件一《公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》。
七、关于公司２００８年度社会责任报告的议案（该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 上的《天威保变２００８年年度报告》附件二《公司２００８年度社会责任报告》。
八、关于《公司２００９年日常关联交易事项》的议案（该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票）
此议案将提交公司２００８年度股东大会审议。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《天威保变关于２００９年日常关联交易事项的公告》。
九、公司监事会依照有关法律法规和《公司章程》的规定，对公司经营运作情况，股东大会、董事会的召开，公司董事、监事及其他高级管理人员执业，关联交易等情况进行了监督，监事会认为：
１、公司在日常的生产经营活动中，严格按照有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定规范运作，并根据有关规定及时修改《公司章程》及其他内部控制制度，保障了公司持续发展；
２、监事会列席了公司股东大会、董事会，认为其召开程序合法，公司董事、监事及其他高级管理人员认真履行职务，不存在违反《公司章程》或损害公司利益及股东利益的行为；
３、北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具的２００８年度审计报告真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果；
４、公司根据有关规定，及时与关联方签订关联交易协议，与关联方进行关联交易时依据关联交易协议进行，关联交易定价公平、合理，没有损害股东的利益。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司监事会
二００九年二月二十六日
关联方介绍和关联关系
| 关联方名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 注册地址 | 主要经营范围 | 关联关系 |
| 保定天威集团有限公司 | 丁强 | １１０，９００万元人民币 | 保定市朝阳北路１５８号 | 变压器、互感器制造，本企业生产的产品和相关技术出口，本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术出口，本企业中外合资经营、合作生产业务，承办本企业对外来料加工、来样加工、来件装配业务，承办本企业补偿贸易业务，输变电设备、控制设备及配件、电工器材制造，机加工，电工专用设备制造、安装等业务。 | 控股股东 |
| 保定保菱变压器有限公司 | 宋淑才 | ６５６万美元 | 保定市高新区中廉良路 | 制造电力用变压器和特种变压器及其零部件、附件，提供电气类产品及其组部件的技术咨询和推广服务，销售本企业生产的产品等业务。 | 母公司的控股子公司 |
| 保定多田冷却设备有限公司 | 石光瑞 | ５００万美元 | 河北省保定市创业路１０９号 | 制造变压器用冷却设备（散热器、冷却器等），加工本产品的零部件、附件等业务。 | 母公司的控股子公司 |
| 保定天威保变技术咨询服务有限公司 | 杨明进 | ５０万元人民币 | 保定市天威西路２２２２号 | 变压器、互感器、电抗器、输变电设备和辅助设备的零部件销售等业务。 | 母公司能实施控制 |
| 保定天威电力线材有限公司 | 石光瑞 | ４５００万元人民币 | 保定市高开区创业路１１１号 | 铜、铝、钢园扁线、铜芯铝绞线、铜绞线、电磁线、电力电缆制造；园钢轧制等业务。 | 母公司的控股子公司 |
| 保定天威电气设备结构有限公司 | 夏巍 | ５０５０万元人民币 | 保定市天威西路２２２２号 | 输配电控制设备、电工专业设备、金属结构件及零部件的生产、销售；机械加工；第一类压力容器和第二类低、中压力容器的设计等业务。 | 母公司的控股子公司 |
| 保定天威和鑫金属材料有限公司 | 康京 | ３００万元人民币 | 老河头镇南地村 | 加工、销售无氧铜杆、铜管；销售电解铜等业务。 | 母公司能实施控制 |
| 保定天威和兴电力配件有限公司 | 康京 | １００万元人民币 | 保定市北市区五四路中路２３号 | 软铜绞线、电线、电缆制造等业务。 | 母公司能实施控制 |
| 保定天威集团特变电气有限公司 | 石光瑞 | １１１６０万元人民币 | 保定市天威西路２３９９号 | 制造、销售电力变压器、配电变压器、特种变压器、箱式变电站、干式变压器、冷却器、变压器组件、输变电设备等业务。 | 母公司的控股子公司 |
| 合肥天威电力线材有限公司 | 康京 | １３００万元人民币 | 合肥市庐阳产业园沱河路５８号 | 铜、铝、铜芯铝绞线、电磁线、电力电缆制造及销售等业务。 | 母公司能实施控制 |
| 天威新能源控股有限公司 | 丁强 | ５１７９３万元人民币 | 双流县西南航空港经济开发区工业集中区八号路一段 | 新能源的开发、投资建设、生产；项目投资及管理；招、投标代理；技术转让；项目策划、咨询及管理咨询；销售自行开发的产品和生产所需的原辅材料等业务。 | 母公司的控股子公司 |
| 五矿天威钢铁有限公司 | 王钟亮 | ７５００万元人民币 | 秦皇岛市经济技术开发区（动力路９号 | 硅钢片和冷扎薄钢板的仓储、剪裁加工配送、销售。 | 母公司能实施控制 |
| 保定天威顺达变压器有限公司 | 丁强 | ２５１０万元人民币 | 保定高新区 | 生产ＮＯＭＥＸ阻燃纸变压器、输变电设备、控制设备和自动化系统，销售本公司生产的产品。 | 母公司的控股子公司 |
| 天威新能源（成都）光伏组件有限公司 | 丁强 | １００００万元人民币 | 双流县西南航空港经济开发区工业集中区八号路一段 | 太阳能多晶硅（单晶硅）组件的研发、生产、销售及技术咨询、售后服务；电站的设计、施工、维护、管理等业务。 | 母公司能实施控制 |
