证券代码：６００１０８ 证券简称：亚盛集团 编号：临２００９－００３
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
第四届董事会三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第四届董事会三十五次会议于２００９年２月２６日下午３时在兰州市秦安路１０５号亚盛大厦东１２楼会议室召开，会议由李克华董事长召集并主持。本次董事会会议通知已按规定程序提交全体董事、监事以及经理，会议以现场和传真相结合的方式进行。会议应参加董事１４人，现场参加会议的董事９人，以传真进行表决的董事３人，董事周长福先生因病未参加会议，董事王承济先生因事未参加会议，监事会成员和高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。会议内容如下：
一、会议以０票回避、１２票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２００８年度董事会工作报告》；
二、会议以０票回避、１２票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２００８年度财务决算报告》；
三、会议以０票回避、１２票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２００８年度利润分配预案》；
经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，公司２００８年度实现归属于母公司股东的净利润６８，１３６，６０１．６９元，提取法定盈余公积金１０，４１３，９７５．１４元，加２００８年初未分配利润５９，２５１，４７９．７７元，年末累计可供股东分配的利润为１１６，９７４，１０６．３２元。
因公司需不断优化农业、化工和商贸行业在公司主营业务中的结构和比重，以增强公司的经济实力，进一步提升公司的核心竞争力和技术实力，现拟将未分配利润作为后续稳步发展所需生产资金使用，有利于公司的长远发展，符合公司和股东的长远利益。因此本年度不进行现金利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
全体独立董事对此议案发表了同意意见。
四、会议以０票回避、１２票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于续聘２００９年度年审会计师事务所及支付２００８年度财务审计费用的议案》；
审计委员会认为，北京五联方圆会计师事务所有限公司在为公司提供２００８年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司与股东利益，提议董事会继续聘任该所为公司２００９年度财务审计机构，聘期一年，并拟定２００８年度财务审计费用为伍拾万元。
全体独立董事发表了同意意见。
五、会议以０票回避、１２票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》；
六、会议以０票回避、１２票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２００８年年度报告及摘要》；
七、会议审议了《关于２００９年度日常关联交易事项的议案》；
此议案分为５个小议案进行分项表决，结果如下：
１、会议以关联董事４票回避、８票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了向甘肃下河清啤酒原料有限责任公司销售啤酒花的日常关联交易；
２、会议以关联董事４票回避、８票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了向甘肃农垦良种有限责任公司销售农副产品的日常关联交易；
３、会议以关联董事１票回避、１１票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了向山东龙喜集团公司销售电的日常关联交易；
４、会议以关联董事４票回避、８票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了向张掖市老寺庙番茄制品有限责任公司销售农副产品的日常关联交易；
５、会议以关联董事４票回避、８票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了向甘肃农垦张掖农场销售农副产品的日常关联交易。
全体独立董事发表了同意意见。
八、会议以０票回避、１２票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《＜公司章程＞修正案》；
九、会议以０票回避、１２票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《审计委员会年报工作规程》；
十、会议以０票回避、１２票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于向中国外贸金融租赁有限公司回租赁融资３０００万元的议案》；
公司拟以全资子公司甘肃绿色空间生物技术有限公司智能日光温室通过回租赁方式向中国外贸金融租赁有限公司融资３０００万元，用于补充公司农业产业化项目的流动资金，回租赁融资期限为三年。合同尚未签署，利率尚未最终确定。
以上第一、二、三、四、六、七、八项议案需提交股东大会审议，２００８年度股东大会的召开时间另行通知。
特此公告
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
董事会
二○○九年二月二十六日
证券代码：６００１０８ 证券简称：亚盛集团 编号：临２００９－００４
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
２００９年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第四届董事会三十五次会议表决通过了《关于２００９年度日常关联交易事项的议案》，该议案涵盖了公司２００９年度预计与控股股东及其他关联人发生的日常关联交易。
一、预计２００９年度全年日常关联交易的基本情况（单位：万元）
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计金额 | 占同类交易的比例 | 预计总金额 | ２００８ 年的总金额 |
| 销售产品或商品 | 啤酒花 | 甘肃下河清啤酒原料有限责任公司 | ５，５００ | ８９％ | １１，１２８ | ７７００ |
| 农副产品 | 甘肃农垦良种有限责任公司 | １，７２８ | １５％ |
| 电 | 山东龙喜集团公司 | １，１００ | １００％ |
| 农副产品 | 张掖市老寺庙番茄制品有限责任公司 | １，０００ | １００％ |
| 农副产品 | 甘肃农垦张掖农场 | １，８００ | ２０％ |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
１、甘肃下河清啤酒原料有限责任公司
公司注册地址：甘肃酒泉市下河清航空路２号，注册资本：７５０ 万元，法定代表人：刘建禄。公司主营业务为啤酒花种植、啤酒花颗粒生产加工、啤酒花销售、大麦加工销售、农副产品收购销售、啤酒花、大麦芽科研。该公司为本公司母公司全资子公司的控股子公司。
２、甘肃农垦良种有限责任公司
公司注册地址：甘肃省景泰县一条山镇，注册资本：１１２６．２２ 万元，法定代表人：张庆年。公司主营业务为：各类农作物、花卉、牧草良种种子，果树苗木的生产加工，技术咨询信息服务、培训，生产技术指导，农药。该公司为本公司控股股东的全资子公司甘肃条山农工商（集团）有限责任公司的子公司。
３、山东龙喜集团公司
公司注册地址：山东省龙口市，注册资本：３１，０００ 万元，法定代表人：王景胜。公司主营业务为：农副食品加工，化工、建材、五金交电、干鲜果品的批发零售。该公司为本公司的参股股东。
４、张掖市老寺庙番茄制品有限责任公司
公司注册地址：张掖市甘州区东郊老寺庙，注册资本：６８０万元，法定代表人：王希天。公司主营业务为：番茄制品的生产和销售。该公司为本公司控股股东的全资子公司的子公司。
５、甘肃农垦张掖农场
公司注册地址：张掖市甘州区东郊老寺庙，注册资本：１０００万元，法定代表人：王希天。公司主营业务为：农作物种植、销售：以下限下属企业经营；食用植物油生产、加工、销售；（限农场内部使用销售）化肥、农药、农膜、纸箱制造、白酒、黄酒、面粉、啤酒麦芽的生产、销售、餐饮服务、副食品、饮料销售。
（二）履约能力的分析
公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会对公司形成坏帐损失。
（三）与上述关联人进行的各类日常关联交易总额（元）
| 关联方名称 | 交易类别 | ２００８年 | ２００７年 |
| 甘肃农垦张掖金龙实业有限责任公司 | 采购 | | １，１４３，７４２．９８ |
| 甘肃亚盛农工商公司 | 销售 | ２２０，９５９．２０ | ３，５８９，５２０．１４ |
| 甘肃亚盛农工商公司 | 销售 | １，１８９，８４５．６９ | １，３２１，０５６．０４ |
| 甘肃农垦良种有限公司 | 销售 | １２，２４０，３６３．０４ | １２，２８７，８６９．３７ |
| 甘肃下河清啤酒原料有限责任公司 | 销售 | ４５，３８０，４５０．００ | ３０，８１５，０７８．０２ |
| 张掖市老寺庙番茄制品有限责任公司 | 销售 | ９，２６２，５６６．７０ | |
| 山东龙喜集团公司 | 销售 | ８，７１０，２５０．３８ | １０，６０７，４３０．６９ |
| 合 计 | ７７，００４，４３５．０１ | ５９，７６４，６９７．２４ |
公司于２００８年１０月２７日召开的第四届董事会三十次会议审议通过了《关于新增对张掖市老寺庙番茄制品有限责任公司日常关联交易的议案》，预计２００８年度本公司对张掖市老寺庙番茄制品有限责任公司发生的日常关联交易金额为７００万元。经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，该项关联交易２００８年度实际发生额为９，２６２，５６６．７０元，超出预计金额２，２６２，５６６．７０元。
三、定价政策和定价依据
本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。
本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。其中：
（１）土地使用权租赁价格由双方协商定价，每年最后一个月支付清结。
（２）加工承揽服务价格由双方协商定价，定做人在交付产品３０日内支付价款。
（３）综合服务价格由双方参照市场及物价部门指定价格协商定价。
对于关联方向本公司提供的生产、生活服务，本公司在完成后按要求支付相关费用；对于本公司向关联方提供的生产、生活服务，其中水电费收取以当地供电局、自来水公司确定的收费时间为准，其余在按协议规定的时间内收取。
（４）代购、代销劳务所收取的手续费标准由双方协商确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
由于历史的原因，公司与控股股东及其他关联方每年都会发生一定金额的经营性交易，这些交易属于正常的经济往来。因此上述关联交易将持续发生，公司日常的关联交易符合公开、公平、公正的原则，并且关联交易所占采购和销售金额较小，对生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益，也未构成对公司独立运行的影响，对公司的整体经营情况影响不大，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。
五、审议程序
１、独立董事孙望尘先生、戴朝曦先生、李张发先生、崔凯先生、刘志军女士于董事会召开前对公司２００９年预计日常关联交易情况进行了认真审核，同意公司制订的２００９年度日常关联交易计划。
２、董事会就２００９年度日常关联交易事项进行表决时，关联董事进行了回避。
３、监事会经过审议认为，上述关联交易系基于公司正常生产经营需要，与关联方发生的日常关联交易的审议、表决程序等符合各项程序，交易体现了公平、自愿、合理、公允的交易原则，不存在损害公司及股东利益的行为。
４、上述关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决，公司将在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。
六、关联交易协议签署情况
公司分别与有关关联方签署了采购或销售协议。实际交易价格以当时的市场价格为准，货款也按实际价格分批结算，在每个会计年度末或次年４月份均按合同及时结算完毕，协议有效期至２００８年１２月３１日。
七、备查文件
１、公司第四届董事会三十五次会议决议
２、独立董事关于对本公司２００８年度对外担保等有关事项的专项说明及独立意见
特此公告
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
董事会
二○○九年二月二十六日
证券代码：６００１０８ 证券简称：亚盛集团 编号：临２００９－００５
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
第四届监事会十四次会议决议公告
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第四届监事会十四次会议于２００９年２月２７日上午８：３０分，在甘肃省兰州市秦安路１０５号亚盛大厦１５层会议室召开，应到监事５人，实到５人，监事王恒智先生以传真方式进行表决。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席张进国先生主持，会议通过了以下议案：
一、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２００８年年度报告的审核意见》；
北京五联方圆会计师事务所有限公司对公司２００８年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：公司２００８年年度报告真实的反映了公司的财务状况和经营情况，无损害股东利益的行为。
二、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２００９年度日常关联交易事项的议案》；
监事会认为，公司的关联交易系基于公司正常生产经营需要，与关联方发生的关联交易的审议、表决程序等符合各项程序，交易体现了公平、自愿、合理、公允的交易原则，不存在损害公司及股东利益的行为。
特此公告
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
监事会
２００９－２－２７
