§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

　　■

　　１．３ 北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４ 公司负责人李克华先生、主管会计工作负责人王利先生及会计机构负责人（会计主管人员）李克恕先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

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　　２．２ 联系人和联系方式

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　　§３ 会计数据和业务数据摘要：

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

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　　３．２ 主要财务指标

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　　非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　３．３ 境内外会计准则差异：

　　□适用 √不适用

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

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　　限售股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　４．２ 股东数量和持股情况

　　单位：股

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　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　４．３．２．１ 法人控股股东情况

　　单位：万元 币种：人民币

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　　４．３．２．２ 法人实际控制人情况

　　单位： 万元 币种：人民币

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　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

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　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　1、报告期内公司经营情况的回顾

　　2008年，面对复杂多变的市场环境和严峻的经营形势，公司董事会坚持以科学发展观来指导公司战略发展，基本确立了以现代农业、化工与商贸为主导的产业格局，明确了以马铃薯为主导延伸产业链发展农业、以技改为重点发展工业、拓展商贸流通的业务范围、连接国际国内两个市场的发展途径。报告期内，在公司管理层和全体员工的共同努力下，公司生产经营管理工作得到顺利开展，公司治理结构得到进一步优化，内部控制和风险防范能力得到进一步增强，总体保持了平稳增长的较好发展态势。

　　截至2008年12月31日，公司总资产为323,463万元，比上年度末减少5,749万元，减幅1.75％；归属于上市公司股东的权益为171,144万元，比上年度末增加7,189万元，增幅4.38％。报告期内公司实现营业收入124,991万元，同比增加8,851万元，增幅7.62％；归属于上市公司股东的净利润6,814万元，同比增加939万元，增幅15.98％。

　　本年度内董事会主要工作如下：

　　（1）依据经营形势，抓发展谋划，进一步明晰了企业发展的方向、目标和经营重点。

　　依据公司目前所处的经营阶段和企业实际，针对企业所面临的形势、环境、机遇，依托公司的优势、潜能和基础，以务实和科学的态度，对发展问题和工作问题进行了深入、系统的分析、研究和谋划，提出了"现代农业、精细化工、商贸流通"三大具体发展目标。

　　（2）继续推进定向增发工作，推动公司做大做强。

　　报告期内，公司继续积极推进了定向增发工作，因原发行方案所依赖的证券市场环境已发生巨大变化，原方案无法实施，已对原发行方案予以终止。截止年报披露前公司股票已因重大资产重组停牌。

　　（3）着力推进马铃薯产业化发展项目建设，更新完善产业体系，培育新型优势主导产业。

　　2008年5月，公司出资设立了甘肃亚盛天润薯业有限责任公司，注册资本1000万元，公司出资850万元，持股比例85%。根据公司的马铃薯产业战略规划，公司联合省农牧厅下属的甘肃省秦王川农业高科技产业开发示范基地管理办公室共同对天润薯业进行增资扩股。马铃薯产业项目将依托甘肃农业大学马铃薯育种技术力量和公司多年积累的种植经验，在1-3年的时间内依靠省农牧厅秦王川马铃薯育种研究基地现有的资源，建设"中国西北马铃薯育种中心"和"甘肃马铃薯研究中心"，实现年产微型薯1亿粒。结合公司在土地资源、融资平台等方面的优势，建设2万亩种薯基地，20万亩商品薯种植基地，在5-10年内全面建成集种薯、原料薯生产、加工、销售一体化的支柱性产业，形成规模、创建品牌，成为中国马铃薯生产加工旗舰企业和西北高效现代农业产业的典范。

　　（4）强化管理机制建设和内控体制建设，提高公司经营管控能力。

　　董事会树立了效益优先的管理理念，不断深化管理机制的变革和创新。一是以现代企业制度建设为突破口，夯实企业管理基础。公司机关和所属企业都开展了建立健全现代企业管理制度的工作，初步形成了科学的决策体系和管理流程，提高执行力和管理效率。二是建立以财务管理、内部审计为核心的管控路径，实现包括资本支出预算、财务预算、经营预算在内的全面预算管理体系，实现对所属企业资金支出的事前计划、事中监督、控制和事后评价，保障公司经营目标的实现。三是建立以绩效考核为主的激励约束机制。将考核的重点放在生产经营管理绩效、团队建设、对公司制度执行情况上来，充分发挥管理层的积极性、主动性和创造性，取得了较好的效果。四是加大公司以提高执行力为目标的工作作风转变和职能调整，决策、监控、服务、协调的作用逐步到位，力争把公司建成业务素质高、文明修为高、执行力强的团队。

　　（5）增强信息披露责任意识，加强投资者关系管理。

　　报告期内，公司进一步加强了各部门、分公司、子公司证券事务信息负责人、指定联络人和内控监督员的网络体系建设，通过举办证券业务培训班和派员参加证监局组织的培训班等形式，对公司机关及分公司、子公司中高层管理人员共计110人进行了证券业务培训，增强了公司相关人员的信息披露责任意识。公司除做好答复投资者的来电、回复投资者的邮件、认真负责接待投资者来访外，还加强了与新闻媒体的沟通和联络，对公司的形象起到了较好的宣传作用。

　　（6）加强了队伍建设，提高履职能力，为工作开展提供根本保障。

　　以培养和打造与上市公司相匹配的高素质员工队伍为目标，从提高素质能力入手，加大了培训教育力度，特别是对中高层核心团队的建设，投入较大经费，与兰州大学创意村等专业培训组织合作，进行了有针对性的、比较系统的培训。从提高积极性入手，健全了福利体系，改善了办公环境和条件。从增强责任性入手，对员工实行了竞聘上岗、严格考核和打开流出通道的管理机制，对竞聘失败和考核不合格的员工，先进入待岗培训序列，初步营造了一种"能者上、平者让、庸者下"的竞争氛围，通过以上综合措施，使公司人力资源开发和管理工作得到了新的加强，公司工作有了新的起色和提高。

　　2、报告期内公司资产构成及负债情况同比发生重大变化的说明

　　交易性金融资产：期末金额为442,456.60元，年初余额为 1,697,399.63元，报告期内减少1,254,943.03元，减少幅度为73.93%,。主要原因为处置金融资产及公允价值变动所致。

　　应收票据:期末余额为4,934,855.00元，年初余额为110,000.00元，报告期内增加4,824,855.00元，增加幅度为4386.23%。主要原因为增加的银行承兑汇票所致。

　　预付账款：期末金额为137,166,315.13元，年初余额为172,728,692.20元，报告期内减少35,562,377.07元，减少幅度为20.59%，减少的主要原因为前期预付款项本期结算所致。

　　工程物资：期末金额为34,041,235.84元，年初余额为44,110,301.04元，报告期内减少10,069,065.20元，减少幅度为22.83%, 主要原因为转入固定资产所致。

　　生产性生物资产：期末金额为 10,166,360.08元，年初余额为7,201,652.09元，报告期内增加2,964,707.99元，增加幅度为41.17%,主要原因为在建工程转入所致。

　　长期待摊费用：期末金额为140,601.71元，年初余额为37,631.72元， 报告期内增加102,969.99元，增加幅度为273.63%,主要原因为增加的采矿权使用费所致。

　　递延所得税资产：期末余额为12,052,074.05元，年初余额为9,919,512.41元，报告期内增加2,132,561.64元，增加幅度为21.50%,主要原因为子公司计提资产减值所致。

　　短期借款：期末余额为378,936,243.74元，年初余额为305,389,030.47 元，报告期内增加73,547,213.27元，增加幅度为24.08%,主要原因为银行借款增加所致。

　　预收账款：期末余额为35,396,733.21 元，年初余额为87,024,998.52 元，报告期内减少51,628,265.31元，减少幅度为59.33%,主要原因为前期预收款项本期结算所致。

　　应付职工薪酬：期末余额为41,014,708.65 元，年初余额为33,538,104.35元,报告期内增加7,476,604.30元，增加幅度为22.29%, 主要原因为本年度12月份尚未结算的工资及社会统筹。

　　一年内到期的非流动负债：期末金额为175,228,727.44元，年初余额为269,043,729.07元，报告期内减少93,815,001.63元，减少幅度为34.87%, 主要原因为偿还一年内到期的银行借款所致。

　　递延所得税负债：期末金额为0元，年初余额为19,057.50元，报告期内减少19,057.50元，减少幅度为100%,主要原因为子公司处置交易性金融资产所致。

　　资本公积：期末金额为11,916,225.86元，年初余额为8,161,702.36元，报告期内增加3,754,523.50元，增加幅度为46.00%,主要原因为子公司收到的政府拨款转入所致。

　　3、报告期内公司利润构成情况同比发生重大变化的说明

　　资产减值损失：本年度为11,261,674,.51元，上年度为17,727,191.53元，同比减少6,465,517.02元，减少幅度为36.47%, 主要原因为是本期计提的坏账准备减少所致。

　　公允价值变动收益：本年度为-954,943.03元，上年度为-21,673.05元，同比减少933,269.98元，主要原因为交易性金融资产公允价值变动所致。

　　投资收益：本年度为1,103,002.12元，上年度为1,570,361.59元，同比减少467,359.47元，减少幅度为29.76%,主要原因为收到投资分红减少所致。

　　营业外收入：本年度为35,681,062.50元，上年度为14,873,282.18元，同比增长20,807,780.32元，增长幅度为139.90%,主要原因为政府补助转入损益及债务重组确认受益所致。

　　所得税费用：本年度为-1,523,446.79元，上年度为344,132.59元，同比减少1,867,579.38元，减少幅度为542.69%,主要原因为递延所得税资产增加所致。

　　4、报告期内公司现金流量表相关数据同比发生重大变化的说明

　　投资活动现金流入总额：本年度为960,449.75元，上年度为404,789,630.04元，同比减少403,829,180.29元，减少幅度为99.76%，主要原因为本期投资活动收到的现金减少所致。

　　筹资活动现金流入总额：本年度为282,800,000.00元，上年度为229,415,000.00元，同比增加53,385,000.00元，增加幅度为23.27%，主要原因为本期银行借款增加所致。

　　筹资活动现金支出总额：本年度为310,613,754.54元，上年度为590,595,834.18元，同比减少279,982,079.64元，减少幅度为47.41%，主要原因为本期到期需偿还借款减少所致。

　　5、公司主要子公司的经营情况及业绩

　　（1）山东盛龙实业有限责任公司

　　经营范围：印染、农副产品加工、饮料、建材、桶装、瓶装纯净水的生产、销售；发电；五金交电、化工产品（不含化学危险品）、干鲜果品的批发零售。（上述经营范围需凭许可或资质经营的，凭许可证或资质经营）。注册资本25,500 万元，总资产58,309万元，净资产29,235万元，净利润-1,629万元。

　　（2）甘肃瑞盛.亚美特高科技农业有限公司

　　经营范围：生产、组装和销售滴灌系统设备、从事过滤器生产组装及滴灌管件、阀门的制造；从事灌溉系统的设计、安装、技术咨询与服务。注册资本1,250万美元，总资产14,130万元，净资产11,032万元，净利润76万元。

　　（3）兰州新西部维尼纶有限公司

　　经营范围：电石、乙炔、氧气、氮气、压缩空气、醋酸乙烯、氧化钙、聚醋酸乙烯酯、化工原料及产品(不含有毒及化学危险品)；纺织原料、冶炼产品的研究开发、生产加工、批发零售；建筑材料、包装材料、普通机械的批发销售。注册资本21,040万元，总资产90,799万元，净资产46,313万元，净利润-3,416万元。

　　（4）甘肃亚盛国际贸易集团有限公司

　　经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口；进料加工和"三来一补"；对销贸易和转口贸易。农副产品的种植，收购、销售，化工产品（不含危险品），啤酒原料的购销，自营或代理啤酒原料的进出口业务，农业新技术开发,工业用盐的批发零售。注册资本5,000万元，总资产19,057万元，净资产5,283万元，净利润31万元；

　　（5）甘肃泰达房屋经纪有限责任公司

　　经营范围：房地产经纪、咨询服务。注册资本100万元，总资产6,651万元，净资产105万元，净利润-20万元；

　　（6）甘肃绿色空间生物技术有限公司

　　经营范围：高科技农业新技术、新产品的开发；农业技术的开发与研究；农作物种植（以上需取得专项审批的除外）。注册资本2000万元，总资产11,927万元，净资产11,340万元，净利润-592万元；

　　（7）甘肃亚盛天润薯业有限责任公司

　　经营范围：马铃薯种植、收购及销售；其他农作物的种植、收购及销售（以上不含农作物种子等国家禁止和限制的种类）。注册资本1,000万元，总资产379万元，净资产378万元，净利润-25万元。

　　（8）甘肃植物资源化工应用工程技术研究开发中心属事业单位法人，开办资金100万元，宗旨和业务范围：承担本行业科研课题的开发研究，科技咨询培训和技术服务，科技成果的转化及推广应用等工作。总资产1,414万元，净资产81万元，净利润-19万元。

　　6、宏观经济形势对公司的影响

　　今年可能是新世纪以来我国经济发展最为困难的一年。从国际上看，金融危机不仅本身尚未见底，而且对实体经济的影响正在进一步加深，其严重后果还会进一步显现，我国经济发展的外部环境将更加严峻；另一方面，党的十七届三中全会的胜利召开，预示着中国农业将迎来一场新的革命性发展，预示着中国农业将迎来新一轮发展的高峰，还有，中央4万亿元的大规模经济刺激计划，这对农业企业来说，是难得的机遇。面对严峻的国际、国内经济形势，我们必须高度重视，认真研究和应对，要有足够的思想准备，要按有利于化解风险的要求办事，要深入研究经济规律和市场规律，在不断变化的市场环境和自然环境的影响下，采取更加有效的措施和办法，做好各方面的工作，保证经济发展、社会稳定。

　　7、2009年度经营计划及今后发展思路

　　（1）2009年工作的指导思想和总体思路。2009年，公司董事会将以科学发展观为指导，以国内外市场为导向，以企业增效为目标，以健全法人治理结构为依托，立足现有资源优势，以生产经营为基础，以资本运营为动力，实施项目带动战略，做强做大主导产业，形成特色鲜明、科技含量高、竞争能力强、发展优势突出、经济效益明显的产业体系，建设以马铃薯、啤酒花、啤酒大麦、良种、番茄等优势农产品为主的集约化、精细化、产业化的现代农业企业集团。

　　（2）2009年生产经营的总体目标和主要工作。面对新年度机遇与挑战并存的经营形势，公司将抢抓机遇、克服困难，力争全年度实现营业收入135,000万元，实现经营利润7,500万元。突出抓好资产重组、项目建设和机制创新三件大事，落实好八个方面的重点工作，全力促进经济平稳较快发展。

　　（3）2009年八大项重点工作安排。

　　①进一步强化工作责任性，出全策、倾全力完成公司内部资产重组和业务整合工作。

　　②将2009年确定为"项目工作年"，抓住难得时机，着力推进重点项目建设工作，加快培养新型优势主业，快速改善公司经营现状，大力提升盈利能力。

　　③推进管理变革，实现机制创新，为公司发展注入新活力。

　　④重点抓好招商引资和融资工作，确保企业经营正常运转和一系列重点工作的顺利推进。优化产业结构，进一步突出优势主业，提高竞争力。

　　⑤克服消极被动心态，以主动心态积极应对和化解经营风险，提高风险防控能力，有效保护经营成果，使企业安全度过经营风险期。

　　⑥加强队伍建设，提高履职能力，为工作有效开展提供根本保障。

　　⑦抓环境营造，精心打造宽松而良好的外部经营环境。

　　⑧强化执行力，建立健全强有力的工作督促检查机制，抓好各项工作的落实。

　　8、未来发展战略所需的资金需求及资金来源

　　随着公司的发展，生产经营所需的资金及项目投资所需的资金都将逐步增加，在合理支配公司自有资金的基础上，还将通过银行贷款、资本市场融资等多种途径筹集资金。

　　9、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的主要风险因素以及拟采取的对策和措施

　　宏观政策风险及对策：公司作为国家农业产业化龙头企业，受国家产业政策的扶持，并享受税收方面的优惠。国家宏观政策的导向将会对公司的经营产生直接影响。公司将适时根据政策导向调整公司的经营战略，加强公司的经营管理，以减少国家产业政策调整及税收政策调整可能给公司带来的不利影响。

　　市场经营风险及对策：日益激烈的市场竞争对公司的生产经营带来一定的风险。公司将继续实施品牌战略，发挥已有的产品和技术优势，努力提高产品质量，降低产品成本，不断增强产品的竞争力。

　　同公允价值计量相关的内部控制制度情况

　　公司有关公允价值的内控制度由明确责任机构、清晰获取公允价值途径，以及内部审核、外部评价几方面构成。

　　公司的相关管理部门对公允价值的计量和披露的真实性承担责任，依据会计准则制订出公允价值计量和披露的程序，收集证实计量所使用假设和估计的证据，最后选择适当的估价方法进行估价。关于获取公允价值的途径方面，通过根据确认的账户归属公允价值的计量层次，提出公允价值的具体取得途径。在内部审核方面，公司培训专业人员具体进行公允价值会计和内部审计工作。同时，公司接受外部审计的内控评价，改进公司内部控制的一些缺陷。

　　与公允价值计量相关的项目

　　单位：万元

　　■

　　持有外币金融资产、金融负债情况

　　单位：万元

　　■

　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　６．３ 主营业务分地区情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　６．４ 募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．５ 非募集资金项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，公司２００８年度实现归属于母公司股东的净利润６８，１３６，６０１．６９元，提取法定盈余公积金１０，４１３，９７５．１４元，加２００８年初未分配利润５９，２５１，４７９．７７元，年末累计可供股东分配的利润为１１６，９７４，１０６．３２元。本年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　√适用 □不适用

　　■

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　□适用 √不适用

　　７．２ 出售资产

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　７．３ 重大担保

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额６８，２９４，１８４．６３元。

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止２００８年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　７．５ 委托理财

　　□适用 √不适用

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　■

　　７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

　　□适用 √不适用

　　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　　√适用 □不适用

　　公司与中国银行甘肃省分行于２００５年发生贷款合同纠纷（详见２００８年半年度报告），目前公司与中国银行甘肃省分行、甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司已达成执行和解协议，甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司持有的７０００万股限售流通股（已质押）继续冻结，冻结期限从２００８年５月２２日至２０１０年５月２１日止。２００９年１月８日公司与中国银行甘肃省分行已签署相关贷款重组（转贷）合同、质押合同并经公证，此次贷款重组（转贷）期限一年，原质押物（甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司持有的７０００万股限售流通股）继续质押，现已重新办理股权质押手续，７０００万股限售流通股已解除冻结。

　　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１ 证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　(下转B50版)