独立财务顾问：广发证券股份有限公司
签署日：二〇〇九年二月
上市公司： |
兰宝科技信息股份有限公司 |
股票简称： |
*ＳＴ 兰宝 |
股票上市地点： |
深圳证券交易所 |
股票代码： |
０００６３１ |
出售资产购买方： |
长春高新光电发展有限公司 |
注册地址： |
吉林省长春市高新开发区前进大街２９５５号七楼７０４－７０８室 |
通讯地址： |
吉林省长春市高新开发区前进大街２９５５号七楼７０４－７０８室 |
购买资产出售方： |
万向资源有限公司 |
注册地址： |
浦东新区银城东路１３９路７层 |
通讯地址： |
上海市浦东新区民生路１５１８号金鹰大厦Ａ座１９楼 |
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ；备查文件的查阅方式为：
１、兰宝科技信息股份有限公司
企业名称：兰宝科技信息股份有限公司
注册地址：吉林省长春市高新产业技术产业开发区蔚山路４３７０号
办公地址：吉林省长春市高新产业技术产业开发区蔚山路４３７０号
电话：０４３１－８５１５９８９５
联系人：程捷
２、广发证券股份有限公司
地 址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心２６楼２６１１室
电话：０２０－８７５５５８８８
传真：０２０－８７５５７５６６
联系人：曾建、卢骏
３、报纸
２００８年９月２日《证券时报》
４、网址
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、上市公司、兰宝信息、*ＳＴ兰宝、股份发行人 |
指 |
兰宝科技信息股份有限公司（股票代码：０００６３１） |
顺发恒业 |
指 |
顺发恒业有限公司 |
购买资产出售方、差额补足方、发行对象、万向资源 |
指 |
万向资源有限公司 |
出售资产购买方、高新光电 |
指 |
长春高新光电发展有限公司 |
重大资产出售、资产出售 |
指 |
兰宝信息以高新光电承接兰宝信息全部负债的形式向其出售全部资产之交易事项，高新光电拟承接负债金额少于资产评估值之间的差额４，４５１．０５万元将由万向资源以其持有的顺发恒业部分股权价值向本公司补足 |
重大资产购买、发行股份购买资产 |
指 |
兰宝信息向万向资源发行股份购买其所持有的顺发恒业扣除前述填补资产出售中资产与负债差额４，４５１．０５ 万元后剩余的股东权益之交易事项 |
本次重组、本次重大资产重组、本次交易 |
指 |
兰宝信息本次进行的重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易事项 |
重整计划 |
指 |
兰宝信息破产管理人制作的经兰宝信息债权人会议表决通过并由长春市中级人民法院裁定的《兰宝信息重整计划》 |
原控股股东、君子兰集团 |
指 |
长春君子兰集团有限公司 |
长春高新 |
指 |
长春高新技术产业发展总公司 |
长春通信 |
指 |
长春通信发展股份有限公司 |
深圳合利 |
指 |
深圳合利实业有限公司（原名“辽宁合利实业有限公司”，于２００８年７月１０日将名称变更为“深圳合利实业有限公司”） |
一致行动人 |
指 |
万向资源有限公司与深圳合利实业有限公司为一致行动人关系 |
和嘉投资 |
指 |
北京和嘉投资有限公司 |
长春奥奇 |
指 |
长春奥奇汽车塑料涂装有限公司 |
长春力得 |
指 |
长春力得汽车工程塑料制品有限公司 |
长春考泰斯 |
指 |
长春考泰斯兰宝塑料制品有限公司 |
华禹光谷 |
指 |
华禹光谷股份有限公司 |
深圳京融 |
指 |
深圳京融科技有限公司 |
罗兰电器 |
指 |
长春罗兰电器有限公司 |
顺发惺惺 |
指 |
浙江顺发惺惺房地产开发有限公司 |
杭州和美 |
指 |
杭州和美房地产开发有限公司 |
淮南顺发 |
指 |
淮南顺发置业有限公司 |
纳德物业 |
指 |
浙江纳德物业服务有限公司 |
浙江工信 |
指 |
浙江工信房地产开发有限公司 |
杭州工信 |
指 |
杭州工信房地产开发有限公司 |
风雅置业 |
指 |
杭州工信风雅置业有限公司 |
工信物业 |
指 |
浙江天和工信物业管理有限公司 |
万向集团 |
指 |
万向集团公司 |
万向三农 |
指 |
万向三农有限公司 |
杭州顺苑 |
指 |
杭州顺苑实业有限公司 |
浙江工商信托 |
指 |
浙江省工商信托投资股份有限公司 |
宁波信友 |
指 |
宁波信友财务咨询有限公司 |
杭州汇贤 |
指 |
杭州汇贤建筑材料有限公司 |
浙江博鸿 |
指 |
浙江博鸿投资顾问有限公司 |
纳德股份 |
指 |
纳德酒店股份有限公司 |
重组报告书 |
指 |
《兰宝科技信息股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书》 |
重组报告书摘要、本报告书摘要 |
指 |
《兰宝科技信息股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》 |
《资产出售协议》 |
指 |
《兰宝科技信息股份有限公司与长春高新光电发展有限公司及万向资源有限公司资产出售协议》 |
《发行股份购买资产协议》 |
指 |
《兰宝科技信息股份有限公司与万向资源有限公司发行股份购买资产协议》 |
《发行股份购买资产补充协议》 |
指 |
《兰宝科技信息股份有限公司与万向资源有限公司发行股份购买资产协议》（补充协议一） |
《业绩补偿协议》 |
指 |
《兰宝科技信息股份有限公司与万向资源有限公司注入资产业绩补偿协议》 |
《公司法》 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》 |
指 |
《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订） |
《重组管理办法》 |
指 |
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第５３号） |
长春市国资委 |
指 |
长春市国有资产监督管理委员会 |
中国证监会、证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
交易所、深交所 |
指 |
深圳证券交易所 |
登记结算公司 |
指 |
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
基准日 |
指 |
本次重大资产出售、发行股份购买资产的审计、评估基准日为２００８年５月３１日 |
出售资产审计机构、中磊 |
指 |
中磊会计师事务所有限责任公司 |
出售资产评估机构、六合正旭 |
指 |
北京六合正旭资产评估有限责任公司 |
购买资产审计机构、浙江东方 |
指 |
浙江东方会计师事务所有限公司 |
购买资产评估机构、中天华 |
指 |
北京中天华资产评估有限责任公司 |
长春中院 |
指 |
长春市中级人民法院 |
独立财务顾问、广发证券 |
指 |
广发证券股份有限公司 |
律师、法律顾问 |
指 |
北京市金杜律师事务所 |
元 |
指 |
人民币元 |
特别提示
本公司已根据中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（０８１３２５号）、《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》［０８１３２４（５）号］和《关于兰宝科技信息股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产反馈意见的函》（股改办函［２００８］１１２号）对２００８年９月２日披露的《兰宝科技信息股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要（全文披露于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ、全文摘要刊登于２００８年９月２日《证券时报》）进行了补充和完善。对本重组报告书摘要所进行的补充和完善的内容主要体现在以下几个方面：
１、 对“特别风险提示”中“一、本次交易方案不能获得批准的风险”进行了修订。
２、 在“特别风险提示”中增加了销售按揭担保风险的提示。
３、根据公司２００８年度第三次临时股东大会“决议９、关于授权董事会全权办理重大资产出售、发行股份购买资产相关事项的议案”的相关授权，公司第五届董事会第六次会议审议通过了调整本次发行股份价格的议案，全体董事一致同意将发行价格从原来的１．１７元／股调整至２．１７元／股，本次发行新股数量调整为７３６，３４４，１９５股（最终发行价格、发行数量以中国证监会核准为准），原方案其他内容不变。详见“第五节 发行股份情况”。
４、进一步详细披露了拟出售资产的评估结果与调整后账面值之间差异情况及其原因，详见“第四节 本次交易标的／一、本次交易拟出售资产／（一）兰宝信息整体资产评估情况／３、评估结果与调整后账面值比较变动情况及原因”。
５、进一步详细披露其他股东放弃优先认股权情况，详见“第四节 本次交易标的／一、本次交易拟出售资产／（三）其他股东放弃优先认股权情况”。
６、补充披露了本次评估中顺发恒业各项目预计销售价格与评估基准日后销售价格的比较，详见“第四节 本次交易标的／二、本次交易拟购买资产／（九）顺发恒业评估情况／４、本次评估中顺发恒业各项目预计销售价格与评估基准日后销售价格的比较”。
７、对本次交易拟购买资产顺发恒业的房地产项目的销售面积、销售收入以及已确认主营业务收入等数据进行了更新，详见“第四节 本次交易标的／二、本次交易拟购买资产／（十一）顺发恒业主营业务和技术情况／６、顺发恒业主要房地产项目情况／（１）顺发恒业近年来开发的主要房地产项目总体情况、（２）顺发恒业三年内已开发完工项目和（３）在建项目”。
８、补充披露了“风雅乐府”项目（原名“水云间”项目）以及“和美家”项目已取得土地使用权证的说明，详见“第四节 本次交易标的／二、本次交易拟购买资产／（十一）顺发恒业主营业务和技术情况／６、顺发恒业主要房地产项目情况／（４）土地储备”。
９、补充披露了顺发恒业开发“两限房”、经济适用房的比例以及项目资本金的情况，详见“第四节 本次交易标的／二、本次交易拟购买资产／（十一）顺发恒业主营业务和技术情况／８、顺发恒业开发‘两限房’、经济适用房的比例及项目资本金符合国家宏观调控政策的说明”。
１０、补充披露顺发恒业治理结构和团队稳定性情况，详见“第四节 本次交易标的／二、本次交易拟购买资产／（十三）顺发恒业治理结构规范，管理团队稳定” 。
１１、补充披露顺发恒业开发业务规范性情况，详见“第四节 本次交易标的／ 二、本次交易拟购买资产／（十四）顺发恒业开发业务规范，不存在违法违规行为”。
１２、补充披露兰宝信息２００６年１２月３１日财务报表合并范围未包括子公司华禹光谷和深圳京融的情况说明，详见“第六节 财务会计信息／一、上市公司拟出售资产财务会计报表／（三）兰宝信息２００６年１２月３１日财务报表合并范围未包括子公司华禹光谷和深圳京融的情况说明”。
１３、补充披露兰宝信息编制备考财务报表和盈利预测时合并拟购买资产所采用的会计核算方法及具体会计处理，详见“第六节 财务会计信息／五、本公司编制备考财务报表和盈利预测时合并拟购买资产所采用的会计核算方法及具体会计处理的说明”。
１４、补充披露兰宝信息本次破产重整、资产出售的账务处理的说明，详见“第六节 财务会计信息／六、关于本次破产重整、资产出售的账务处理的说明”。
１５、补充披露关于本次发行股份购买资产采用同一控制下企业合并会计处理方法的说明，详见“第六节 财务会计信息／七、本次发行股份购买资产采用同一控制下企业合并会计处理方法符合企业会计准则的规定及其依据”。
本公司提请投资者注意：本次重大出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要已经进行了较大修改与调整，投资者在阅读和使用本公司重大出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要时，应以本次披露的报告书摘要的内容为准。
重大事项提示
１、本公司重大资产出售、发行股份购买资产同步进行。本公司拟将目前拥有的资产全部出售给高新光电。根据六合正旭出具的六合正旭评报字［２００８］第０４４号《资产评估报告书》，截至２００８年５月３１日，本公司全部资产账面值为２２，０４０．６８万元，评估值为２９，７２７．４４万元，全部负债总额为２５，２７６．３９万元，高新光电以承接本公司全部负债的形式受让上述资产，高新光电拟承接负债小于拟受让资产的差额４，４５１．０５万元，将由万向资源以其持有的顺发恒业部分股权价值向本公司补足；顺发恒业股东权益评估值为１６４，２３７．７４万元，本公司发行股份拟购买资产以经交易双方确认的顺发恒业股东权益评估值在扣除前述填补差额４，４５１．０５万元后的余额１５９，７８６．６９万元作为交易金额。除六合正旭出具的六合正旭评报字［２００８］第０４４号《资产评估报告书》所包含的负债外，高新光电还需一并承接虽未在《资产评估报告书》中列示但基于２００８年５月３１日之前既存的事实和状态而实际应由本公司承担的全部表外债务、对外担保以及其他或有债务；除上述《资产评估报告书》所包含的资产外，本公司因实际承担担保责任而对主债务人所享有的全部追偿权一并转让给高新光电享有。
２、本公司此次出售资产总额２２，０４０．６８万元占本公司２００７年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额２１，４７９．４万元的１０２．６％；本次购买的顺发恒业资产总额４７３，４２７．０６万元占本公司２００７年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的２２０４．１％，依照《重组管理办法》的有关规定，本公司本次重大资产出售、发行股份购买资产构成重大资产重组行为，须报中国证监会审核。本公司于２００９年２月２６日收到中国证监会《关于核准兰宝科技信息股份有限公司重大资产重组及向万向资源有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００９］１７２号）。
３、截止本报告书摘要签署日，高新光电持有本公司股份４，４３７．４７７９万股，占本公司总股本的１４．３５％，为本公司第一大股东，本公司此次向高新光电出售资产构成关联交易。本公司第二大股东万向资源持有本公司股份３，３６５．１８３８万股，与本公司第三大股东深圳合利为一致行动人，二者合计持有本公司股份６，７２５．１８３８万股，占本公司总股本的２１．７５％，万向资源和深圳合利拥有本公司控制权，本公司此次向万向资源发行股份购买资产构成关联交易。
４、本次股份发行完成后，万向资源及其一致行动人深圳合利共计持有本公司７６．８６％的股份，触发了对本公司的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第６２条第二款、第三款的规定，本次发行股份购买资产属于可以向中国证监会申请免除发出收购要约的情形，万向资源及其一致行动人深圳合利将向中国证监会提出豁免要约收购申请。万向资源及其一致行动人深圳合利于２００９年２月２６日收到中国证监会《关于核准万向资源有限公司及一致行动人公告兰宝科技信息股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２００９］１７３号）。
５、截止本报告书摘要签署日，本公司已取得债权人同意债务转移的金额为 ２４，２６４．４７万元，占高新光电拟承接债务总额２５，２７６．３９万元的９６％。
６、六合正旭受本公司委托采用成本法对本公司出售资产以２００８年５月３１日为基准日进行了评估。未采用收益评估的原因在于本公司的全部生产经营项目均分布在下属投资公司，而本公司下属投资公司除长春考泰斯外基本处于破产清算程序或停产状态，因此对本公司现有资产未来的获利能力及相应风险无法可靠计量，本次评估未采用收益法。
中天华受顺发恒业委托分别采用了成本法和收益法对本次拟购买资产顺发恒业股东权益以２００８年５月３１日为基准日进行了评估。成本法评估结果为１６４，２３７．７４万元，评估增值６２，７４８．６４万元，增值率６１．８３％；收益法评估结果为１６６，４７０．３９万元，评估增值６４，９８１．２９万元，增值率６４．０３％；两种评估方法的评估结果差异２，２３２．６５万元，差异率为１．３６％。根据此评估目的及行业特点，本次评估以评估值较低的成本法评估结果为顺发恒业股东权益最终评估价值。
７、万向资源与本公司签署了《业绩补偿协议》，万向资源承诺顺发恒业２００８－２０１０年三年合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于２１，４５４．０７万元、２１，６４８．５０万元、２５，０００万元。若顺发恒业实际盈利低于上述业绩承诺数，则由万向资源用现金的方式向本公司补足。
特别风险提示
一、本次交易方案不能获得批准的风险
本次交易尚需获得证监会对本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易审核无异议，并豁免万向资源及其一致行动人深圳合利的要约收购义务。本次交易方案能否顺利获得上述有权部门的批准存在不确定性。
本公司于２００９年２月２６日收到中国证监会《关于核准兰宝科技信息股份有限公司重大资产重组及向万向资源有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００９］１７２号）。
万向资源及其一致行动人深圳合利于２００９年２月２６日收到中国证监会《关于核准万向资源有限公司及一致行动人公告兰宝科技信息股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２００９］１７３号）。
二、终止上市风险
公司因２００３年、２００４年、２００５年连续三年亏损，根据深圳证券交易所深证上［２００６］３８号《关于兰宝科技信息股份有限公司股票暂停上市的决定》，公司股票自２００６年５月１５日起暂停上市。
虽然本公司２００６年通过财政补贴、２００７年通过债务重组实现了盈利，保住了公司上市地位，但自２００５年起，公司的控股子公司华禹光谷、长春奥奇相继停产，厂房、生产设备被各债权人轮候查封和执行。截至本报告书摘要签署日，本公司生产职工已被遣散，公司生产经营处于全面停顿状态，无法依靠现有资产恢复公司持续盈利能力，若公司不尽快恢复持续盈利能力，公司将面临终止上市风险。
三、主营业务变更风险
本次交易完成后，本公司将持有顺发恒业１００％股权。本公司的主营业务将从汽车配套产业及光电信息产业变更为房地产开发与销售，主营业务将发生重大变更。如果不能尽快建立符合上市公司要求的组织结构和管理制度，将影响公司的管理水平与市场竞争力。
四、宏观调控风险
近年来，政府为引导房地产行业的健康发展，连续出台了多项房地产调控政策，涵盖了楼市的供应、需求、交易、行业规范等各个方面。宏观政策的趋紧对房地产行业将产生较大影响，房地产企业的融资能力和购房总需求受到一定制约，房地产行业面临结构调整，可能影响重组后本公司未来的规模扩张和发展速度，因此公司将来会面临一定的宏观调控风险。
五、经营风险
房地产项目开发周期长、投入资金大；房地产企业需要储备充足的可供开发土地；房地产项目的管理依赖公司管理团队的建设；房地产业属于资金密集型行业，行业技术门槛较低，一批实力雄厚的知名企业集团纷纷进军房地产行业，使得房地产企业竞争越来越激烈。因此项目定位、建设成本波动、销售价格变动、资金筹措能力、竞争楼盘供应情况等因素将会加大重组后本公司的经营风险。
六、销售按揭担保风险
顺发恒业及下属房地产子公司按房地产经营惯例为商品房购房者的贷款在取得房产权证之前提供阶段性连带保证担保，截至２００８年５月３１日，累计担保余额为３５０，６１７．２０万元。在担保期间，如因购房者经济能力恶化无力偿付贷款或因房地产行业景气下滑而购房者拒绝偿付贷款，贷款银行向公司主张清偿贷款剩余本息，则重组后上市公司将承担一定的经济损失。
七、大股东控制风险
在本次交易前，万向资源持有本公司股份３３，６５１，８３８股，占公司总股本的１０．８８％，与一致行动人深圳合利合计持有公司６７，２５１，８３８股股份，占公司总股本的２１．７５％，万向资源和深圳合利拥有本公司控制权。
本次股份发行完成后，万向资源及其一致行动人深圳合利将合计持有本公司８０３，５９６，０３３股股份，占公司本次重组完成后总股本的７６．８６％，因此本公司存在大股东控制风险。
八、盈利预测风险
本报告书摘要中的财务会计信息一章中包含了经浙江东方审核的拟购买资产顺发恒业２００８－２００９年盈利预测和经中磊审核的本公司２００８－２００９年盈利预测报告，上述盈利预测报告遵循了谨慎性原则，在最佳估计假设的基础上编制，但其所依据的各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决策时应谨慎使用且不应过分依赖该报告。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读重组报告书全文中“风险因素”、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节的内容。
第一节 交易概述
２００８年９月１７日，本公司召开了２００８年度第三次临时股东大会，会议审议通过了本公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易的议案。本次重大资产出售、发行股份购买资产是本次交易不可分割的组成部分。
一、本次交易的背景和目的
（一）公司已处于资不抵债和暂停上市状态
自２００４年以来受国内汽车配套行业竞争激烈、原材料涨价、欧元汇率变化等因素的影响，公司主营的汽车配套类业务持续下滑；公司光电信息类业务基本处于停产状态，未产生经济效益。由于２００３年度、２００４年度及２００５年度连续三年亏损，公司已经自２００６年５月１５日起暂停上市，面临退市的风险。虽然公司２００６年度通过财政补贴、２００７年度通过债务重组实现了盈利，保住了上市公司地位，但公司业务基本处于停顿状态，无法依靠现有资产恢复公司持续盈利能力。
（二）公司业绩持续下滑，且无改善迹象
由于个别银行发现公司资金链紧张，逐步停止转贷并收缩银根，从而导致了各银行、其他债权人和担保权人的连锁反应，纷纷起诉。本公司自２００３年起连续亏损，２００５年起公司的控股子公司华禹光谷、长春奥奇相继停产，厂房、生产设备被各债权人轮候查封和执行。截至本报告书摘要签署日，本公司生产职工已被遣散，公司生产经营处于全面停顿状态。
２００３～２００８年６月公司主要产业经营状况：
１、主营业务收入变化情况表 单位：万元
|
２００８年１－６月 |
２００７年 |
２００６年 |
２００５年 |
２００４年 |
２００３年 |
汽车配套产业 |
０ |
０ |
０ |
３８，１０７．９９ |
７２，７７３．９１ |
６１，００３．７１ |
光电信息业 |
０ |
０ |
４．０６ |
－６６．５６ |
８，１６１．３８ |
１２，６５９．７６ |
合计 |
０ |
０ |
４．０６ |
３８，０４１．４３ |
８０，９３５．２９ |
７３，６６３．４７ |
公司２００３年主营业务收入为７３，６６３．４７万元，其中汽车配套产业营业收入占了总收入的８２．８１％，光电信息产业仅占到１７．１９％；２００４年主营业务收入为８０，９３５．２９万元，汽车配套业务就占到８９．９２％，而新建成的光电信息产业仅为１０．０８％；由于公司外围宏观环境日趋严峻，主机配套市场竞争日趋激烈，且公司财务杠杆偏高，已无法稳定保证为主机厂供货，鉴于上述事实，在同主机厂充分沟通与论证后，决定引入战略投资者对长春力得进行增资扩股，以稳定本公司为一汽大众的捷达汽车保险杠的配套业务。在增资扩股完成后，本公司持有的长春力得股权比例由７４％变为４９％，不再纳入公司合并报表，致使公司２００５年合并主营业务收入下降。２００５年公司汽车配套产业收入为３８，１０７．９９万元，较２００４年下降了３４，６６５．９２ 万元，下降比例为４７．６４％，而公司光电信息产业２００５年停产，未能产生收入；２００６年公司汽车配套产业不再纳入合并报表范围，该项产业主营业务收入为０，培育的光电信息产业并未按期给公司带来业务收入，没有产生预期效益，公司整体经营情况举步维艰；随着公司控股子公司华禹光谷进入破产程序，公司所有业务全部停顿。
２、主营业务利润变化情况表 单位：万元
|
２００８年１－６月 |
２００７年 |
２００６年 |
２００５年 |
２００４年 |
２００３年 |
汽车配套产业 |
０ |
０ |
０ |
１，０９８．０１ |
１，４９０．８２ |
１３，１９２．０１ |
光电信息业 |
０ |
０ |
０．８０ |
－５１９．６７ |
－１，７２９．９７ |
２２９．１０ |
合计 |
０ |
０ |
０．８０ |
５７８．３４ |
－２３９．１５ |
１３，４２１．１１ |
２００３年至２００６年，汽车配套产业利润逐渐递减，２００４年汽车配套产业利润较２００３年下降了８８．７％，２００５年下降速度有所放缓，但仍较２００４年下降了２６．３５％，２００６年没有实现利润。２００３年～２００６年汽车配套产业利润率平均下降了７１．６８％。光电信息产业２００４年、２００５年连续两年亏损，光电信息产业２００４年利润较２００３年下降了８５５．１２％；２００５年虽然亏损有所下降，不过仍然亏损５１９．６７万元；２００６年光电信息产业出现盈利，较２００５年少亏损１００．１５％，但２００６全年光电信息产业的利润仅为０．８万元，２００７年至本报告书摘要签署日本公司主营业务未产生利润。
综上所述，本公司汽车配套产业及光电信息产业已不能为公司产生主营业务收入，本公司依靠现有产业难以维持正常经营，只有通过资产重组，引入新的战略投资者，注入优质资产，才能从根本上改变公司经营状况。
（三）公司下属控股、参股子公司业务基本停顿
公司共计控股３家企业（深圳京融、长春奥奇、华禹光谷）、参股３家企业（罗兰电器、长春力得、长春考泰斯），上述公司下属子公司中目前除长春考泰斯正常经营外，其他五家子公司已基本无生产经营活动，处于停顿状态，大部分资产已被查封冻结并进入执行阶段，该等公司董事、高管人员以及大部分员工已离职，其中长春奥奇、华禹光谷于２００７年９月２４日进入破产程序。华禹光谷于２００８年４月１１日被长春中院宣告破产。长春力得于２００７年１２月１０日进入破产程序。公司下属子公司基本情况如下表所示：
序号 |
被投资单位名称 |
投资日期 |
投资比例％ |
备注 |
１ |
罗兰电器 |
１９９８ |
２０．００％ |
停业 |
２ |
长春力得 |
１９９３ |
４９．００％ |
破产程序中 |
３ |
长春考泰斯 |
２００３ |
４５．００％ |
正常经营 |
４ |
深圳京融 |
２００４ |
７０．００％ |
停业 |
５ |
华禹光谷 |
２０００ |
７１．８３％ |
已被长春中院宣告破产 |
６ |
长春奥奇 |
２０００ |
７５．００％ |
破产程序中 |
（四）重整计划债权的清偿工作均已按重整计划执行完毕
因本公司不能清偿到期债务，长春市中级人民法院根据公司债权人上海美东房地产有限公司的申请，于２００７年６月１４日以（２００７）长民破字第２１－１号《民事裁定书》裁定受理了对本公司的破产申请案件；２００７年１１月１６日，根据本公司第二大股东深圳合利的申请，长春市中级人民法院以（２００７）长民破字２１－３号《民事裁定书》裁定批准对本公司进行重整；２００７年１１月１９日，公司破产管理人向法院递交了《兰宝科技信息股份有限公司重整计划草案》；２００７年１２月５日，在法院主持召开的第二次债权人会议上，依债权分类的债权人各表决组均审议通过了《兰宝科技信息股份有限公司重整计划草案》；２００７年１２月６日，公司破产管理人向法院提出了批准本公司重整计划的申请；２００７年１２月２１日，公司收到法院（２００７）长民破字第２１—５号《民事裁定书》，裁定批准公司的重整计划并终止公司重整程序，进入重整计划执行阶段。
根据本公司重整计划，本公司重整所需的约３．８０亿元偿债资金将由长春高新代为垫付，实际垫付的资金在支付给本公司的债权人后，转为本公司对长春高新相应数额的负债。至清偿期限届满时止，除部分债权人自愿延期受偿；一家债权人清偿款被法院冻结外，其余列入重整计划债权的清偿工作均已按重整计划执行完毕。截止本报告书摘要签署日，重整计划债权的清偿工作均已按重整计划执行完毕。
（五）因未能在规定期限内披露２００７年半年度报告，本公司被中国证监会立案调查
本公司于２００８年２月２０日收到《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》（吉证监立通字［２００８］１号），因公司未能在规定期限内披露２００７年半年度报告，中国证券监督管理委员会对公司进行立案调查。截止本报告书摘要签署之日，本次立案调查尚未结束。
综上所述，本公司目前已处于资不抵债、暂停上市状态，股票面临退市风险；公司生产职工已被遣散，生产经营处于全面停顿状态，无法依靠现有资产恢复公司持续盈利能力；公司下属控股、参股子公司除长春考泰斯外业务基本停顿，上述状况已经严重威胁到了本公司全体股东的根本利益。为了解决本公司目前所面临退市的严峻形势，帮助公司走出困境，并与实现公司长远发展目标相结合，公司决定进行资产重组，通过出售不良资产，发行股份购买优质资产改变公司经营状况，提高公司盈利能力和可持续发展能力，从根本上为解决本公司长远发展所面临的问题积极创造条件。
二、本次交易的基本情况
（一）交易概况
本公司与高新光电就资产出售事宜签署了《资产出售协议》、与万向资源就发行股份购买资产事宜签署了《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》（协议内容详见重组报告书全文第六节、本次交易相关协议主要内容）。
根据上述协议安排，本公司将以高新光电承接本公司全部负债的形式向高新光电出售本公司现有全部资产，上述资产高于负债间的差额４，４５１．０５ 万元，将由万向资源以其持有的顺发恒业部分股权价值向本公司补足；同时，本公司将向万向资源以发行股份的方式购买万向资源持有的顺发恒业１００％股权在扣除上述填补差额４，４５１．０５ 万元后的剩余部分。
通过出售盈利能力较差的资产，购买优质的房地产类资产，将有助于公司彻底解决历史遗留问题、摆脱经营危机、财务危机，使公司恢复持续发展能力和良好的盈利能力，为公司恢复上市创造有利条件。
（二）交易对方
本公司本次重大资产出售的交易对方为高新光电；本公司本次发行股份购买资产的交易对方为万向资源。有关高新光电情况详见本报告书摘要“第三节 本次交易对方介绍／一、出售资产购买方—长春高新光电发展有限公司”；有关万向资源情况详见本报告书摘要“第三节 本次交易对方介绍／二、购买资产出售方、发行对象—万向资源有限公司”。
（三）本次交易标的、交易价格及溢价情况
本公司拟将目前拥有的资产全部出售给高新光电，截至２００８年５月３１日，本公司全部资产评估值为２９，７２７．４４万元，全部负债总额为２５，２７６．３９万元，高新光电以承接本公司全部负债的形式受让上述资产，高新光电拟承接负债小于拟受让资产的差额４，４５１．０５万元，将由万向资源以其持有的顺发恒业部分股权价值向本公司补足；顺发恒业股东权益评估值为１６４，２３７．７４万元，本公司发行股份拟购买资产以经交易双方确认的顺发恒业股东权益评估值在扣除前述填补差额４，４５１．０５万元后的余额１５９，７８６．６９万元作为交易金额。
在本次交易完成后，本公司现有的全部资产与负债将转移给高新光电，万向资源持有的顺发恒业１００％股权将全部注入本公司。
本次交易股份发行价格为２．１７元／股（较本公司股票暂停上市前２０个交易日均价０．８８元／股溢价１４６．５９％），发行股份数量为７３６，３４４，１９５股。
三、本次交易的基本原则
１、有利于本公司的长期健康发展，有利于提升本公司业绩，符合本公司全体股东利益的原则；
２、尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；
３、有利于保证本次重大资产出售、发行股份购买资产完成后资产的完整性以及生产经营的独立性原则；
４、有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；
５、公开、公平、公正的原则；
６、社会效益、经济效益兼顾原则；
７、诚实信用、协商一致原则；
８、遵守相关法律、法规和规章的原则。
四、本次交易决策的基本情况
（一）本次交易的决策过程
长春市政府的授权代表长春市国资委副主任贾贵春和万向集团公司的授权代表万向集团董事局董事管大源就双方合作事宜进行了磋商，具体过程如下：
１、２００７年６月１１日，管大源与贾贵春在长春开始初步接触。双方均认为：从保护投资者利益和发展上市公司角度，将共同支持兰宝信息开展重组工作；
２、２００７年８月１４日，管大源与贾贵春在深圳就兰宝信息重组相关事宜进行具体磋商，并达成一致意见：即对兰宝信息寻找战略投资者的工作设定最后期限，一旦在确定时限内仍无法满足重组兰宝信息之要求的，万向集团愿意在兰宝信息债务重组完成后，作为新的战略投资者身份介入兰宝信息重组；
３、２００７年１０月２４日，管大源与贾贵春在长春进行会谈，会谈正式确定万向集团作为兰宝信息的意向重组方，要求万向着手聘请中介机构开展重组的各项准备工作，并约定由长春市国资委负责指定一家国有控股企业负责承接兰宝信息破产重整后剩余的资产和负债；
４、２００７年１２月５日，兰宝信息第二次债权人会议通过兰宝信息债务重整方案；
５、２００８年３月２６日，兰宝信息、万向资源和长春国资委指定的兰宝信息现有资产的承接企业高新光电三方就兰宝信息后续重组事宜正式签署意向性协议，兰宝信息重组正式启动。
（二）本次交易已获得的授权与批准
１、２００８年８月１８日，万向资源同意对兰宝信息重大资产出售中资产和负债的差额４，４５１．０５万元，以持有的顺发恒业股权价值的等额部分向兰宝信息补足；同意以持有的顺发恒业１００％股东权益评估值１６４，２３７．７４万元在扣除上述填补差额４４５１．０５万元后的余额１５９，７８６．６９万元作为对价，以２．１７元／股的价格认购兰宝信息本次发行的７３６，３４４，１９５股Ａ股股份；
２、２００８年８月１９日，万向资源的唯一股东万向集团公司批准了万向资源上述决定；
３、２００８年８月２０日，高新光电董事会批准以承接兰宝信息全部负债的方式购买兰宝信息的全部资产。除上述资产和负债外，高新光电还需一并承接虽未在相关《资产评估报告书》中列示但基于２００８年５月３１日之前既存的事实和状态而实际应由兰宝信息承担的全部表外债务、对外担保以及其他或有债务；除上述《资产评估报告书》所包含的资产外，兰宝信息因实际承担担保责任而对主债务人所享有的全部追偿权一并转让给高新光电享有；
４、２００８年８月２６日，长春市高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“长春高新管委会”）长高经字［２００８］第１０１号《关于长春高新光电发展有限公司购买兰宝科技信息股份有限公司资产的批复》，同意高新光电以承接兰宝信息截至２００８年５月３１日及之前由其导致的全部已知及未知的预计负债及或有负债为对价，收购兰宝信息截至２００８年５月３１日经评估的全部资产（包括兰宝信息因向债权人承担保证责任而对主债务人享有的全部追偿权；
５、２００８年９月１日，公司第五届董事会第三次会议通过了兰宝信息本次重大资产出售、发行股份购买资产方案。
６、２００８年９月１７日，本公司召开了２００８年度第三次临时股东大会，会议审议通过了本公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易的议案。
７、２００８年１２月１５日，本公司重大资产出售、发行股份购买资产方案经中国证监会并购重组审核委员会２００８年第２５次会议审核有条件通过。
８、本公司于２００９年２月２６日收到中国证监会《关于核准兰宝科技信息股份有限公司重大资产重组及向万向资源有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００９］１７２号）。
９、万向资源及其一致行动人深圳合利于２００９年２月２６日收到中国证监会《关于核准万向资源有限公司及一致行动人公告兰宝科技信息股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２００９］１７３号）。
五、本次交易构成重大资产重组
截止本次交易的审计评估基准日２００８年５月３１日，根据相关审计评估报告，本公司此次出售资产账面值２２，０４０．６８万元占本公司２００７年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额２１，４７９．４万元的１０２．６％；本次购买的顺发恒业资产总额４７３，４２７．０６万元占本公司２００７年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的２２０４．１％，所以本次交易构成重大资产重组，需报中国证监会核准。根据《重组管理办法》的规定，出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均分别达到７０％以上，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并已于２００８年１２月１５日经中国证监会并购重组审核委员会２００８年第２５次会议审核有条件通过。本公司于２００９年２月２６日收到中国证监会《关于核准兰宝科技信息股份有限公司重大资产重组及向万向资源有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００９］１７２号）。(下转B54版)
